鹏欣环球资源股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人楼定波、主管会计工作负责人李学才及会计机构负责人（会计主管人员）吴一斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、新增募集资金专用账户及签署募集资金专户存储三方监管协议

公司于2018年6月27日召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于新增设立募集资金专用账户的议案》，公司将在北京银行股份有限公司上海分行营业部新开立募集资金专用账户，并将原渤海银行股份有限公司南京分行城南支行募集资金专用账户的部分募集资金余额转至北京银行股份有限公司上海分行营业部新设的募集资金专用账户，同时授权公司管理层办理本次新增设立募集资金专用账户及签署《募集资金专户存储三方监管协议》的相关事宜。详见公司于2018年6月29日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于新增设立募集资金专用账户的公告》（公告编号：临2018-073）。2018年6月29日，公司及公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司、北京银行股份有限公司上海分行及独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。详见公司于2018年7月3日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：临2018-075）。

2、使用部分闲置募集资金进行现金管理

公司于2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高闲置募集资金使用效率，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，拟使用不超过人民币125,000万元闲置的募集资金进行现金管理，在上述额度内资金可在12个月内滚动使用。上海鹏欣矿业投资有限公司分别于2018年6月28日、2018年8月6日、2018年8月9日赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品。2018年8月27日公司赎回了部分闲置募集资金购买的保本理财产品,并于2018年8月29日与中信银行股份有限公司深圳分行签订协议，以闲置募集资金购买“共赢利率结构性产品”保本理财产品，购买产品总额为人民币 2,700 万元。详见公司于上海证券交易所网站披露的相关公告。

3、为全资子公司提供担保

公司于2018年7月与江苏银行股份有限公司南汇支行签订了《最高额保证合同》，分别为全资子公司上海鹏和国际贸易有限公司（以下简称“上海鹏和”）及上海鹏御国际贸易有限公司（以下简称“上海鹏御”）向江苏银行股份有限公司南汇支行申请综合授信额度提供连带责任保证。其中，为上海鹏和申请综合授信提供担保的额度为人民币6,000万元，为上海鹏御申请综合授信提供担保的额度为人民币4,000 万元。详见公司于2018年7月6日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：临2018-077）。公司于2018年7月与北京银行股份有限公司上海分行签订了《最高额保证合同》，为全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司向北京银行股份有限公司上海分行申请人民币2亿元综合授信额度提供连带责任保证。详见公司于2018年7月24日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于为全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司提供担保的公告》（临2018-086）。

4、使用部分闲置募集资金临时补充流动资金

公司于2018年8月1日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务成本，在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币95,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公司于2018年8月2日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-092）。

5、部分限制性股票回购注销

公司于2018年3月13日召开第六届董事会第二十八次会议及第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于2017年限制性股票激励计划激励对象储熠冰因个人原因离职，公司拟将其持有的已获授但尚未解除限售的20万股限制性股票进行回购注销处理，回购价格为3.95元/股。详见公司于2018年3月15日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2018-031）。公司于2018年4月25日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司于2018年4月26日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司2017年年度股东大会决议公告》（公告编号2018-045）。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，对激励对象储熠冰已获授但尚未解锁的20万股限制性股票向中登公司申请办理回购过户手续并于2018年9月13日收到中登公司出具的《过户登记确认书》，上述限制性股票已于2018年9月10日过户至公司开立的回购专用证券账户并于2018年9月18日予以注销。详见公司于2018年9月18日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：临2018-115）。

6、股权激励计划限制性股票解锁

公司于2018年8月28日召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为本次可解除限售的激励对象已满足激励计划规定的解除限售条件，公司《2017年限制性股票激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在限售期届满后按照2017年限制性股票激励计划的相关规定办理第一期解除限售的相关事宜。详见公司于2018年8月30日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2018-105）。

7、对外投资暨关联交易及签署工程设计合同

公司于2018年9月7日召开了第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司全资子公司宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”）拟与上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）合作设立一家公司（以下简称“新设公司”），其中宁波天弘出资7000万元人民币，持有新设公司70%股权；鹏欣新能源出资3000万元人民币，持有新设公司 30%股权。新设公司将在阿联酋迪拜设立SPV公司，注册资本为2万美元。新设公司最终投资到位于刚果(金)希图鲁的项目公司，注册资本100万美元。本次设立公司投资金额累计为10,696.66万元人民币。公司拟通过项目公司在刚果(金)希图鲁新建硫酸钴、电极钴生产线，项目总投资额为15,702万美元，其中建设投资资金11,702万美元，流动资金4000万美元，公司将利用自有资金及募集配套资金完成项目投资。详见公司于2018年9月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2018-112）。该事项尚需提交公司股东大会审议。2018年9月，公司全资子公司上海鹏欣矿业投资有限公司与中国成达工程有限公司（以下简称“中国成达”）签署了《建设工程设计合同》， 委托中国成达承担刚果（金）的硫酸钴项目需要的化工配套装置，包括3.2万吨/年烧碱（100%NaOH计）装置，2万吨/年盐酸（31%HCl计）装置，2万吨/年液氯装置，1万吨/年次氯酸钠（10%NaClO计），8000吨/年硫化氢（99%H2S计）装置及配套的公用工程及辅助设施的全部设计工作。详见公司。详见公司于2018年9月19日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于全资子公司签署刚果（金）硫酸钴项目化工配套装置建设工程设计合同的公告》（公告编号：临2018-117）。

8、与Metals Trading Corp涉及仲裁事项

因公司与Metals Trading Corp公司之间对于标的公司Gerald Holdings International LLP的第二期股权投资权利事宜存在争议，公司于2018年4月将该争议提交至香港国际仲裁中心申请仲裁。基本案情为：2016年8月27日，公司和Metals Trading Corp公司签订了AMENDED AND RESTATED EQUITY INVESTMENT AGREEMENT（以下简称“EIA”）。根据EIA，公司或公司指定的实体向Metals Trading Corp收购UK LLP的股权。其中，第一阶段收购15.625%的Gerald Holdings International LLP股权（对价为2000万美元），第二阶段收购35.375%的Gerald Holdings International LLP股权（对价为9250万美元），公司完成了第一阶段的收购持有Gerald Holdings International LLP15.625%的股权。对于公司是否有权继续进行第二期投资并保有一期权益事宜，双方存在争议，公司因此提起了仲裁请求，目前仲裁庭已组成。仲裁请求主要围绕公司是否有权对Gerald Holdings International LLP进行第二期投资并保有一期权益展开，仲裁没有直接的诉讼金额，不会形成对外负债。初步判断，仲裁案件的裁决结果会影响到公司是否可以继续对Gerald Holdings International LLP进行二期投资并保有一期权益。

9、与九江市安达化工贸易有限公司涉及诉讼事项

关于九江市安达化工贸易有限公司、江西金旺达石化有限公司和自然人李开平拖欠公司贸易款人民币47,952,300元（此笔货款已经由公司财务按照会计准则做全额计提坏账处理）一案，为减少损失公司前期一直朝债转股的方向努力，公司于2018年9月向法院提起了诉讼，目前该案正在审理之中。

10、刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线改造

公司于2018年9月7日召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线改造项目的议案》，公司拟以自有资金出资对刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线进行改造，该项目预计总投资为6301万美元，其中建设投资3501万美元，流动资金2800万美元。详见公司于2018年9月8日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于刚果（金）希图鲁矿业阴极铜生产线改造项目的公告》（公告编号：临2018-111）。

11、2018年重大资产重组

公司拟以支付现金方式购买交易对方Marlin Enterprise Limited（以下简称“MEL”）持有的标的公司Agincourt Resources (Singapore) Pte. Ltd.（以下简称“ARS”）167,742,368股普通股，合计为ARS100%的股权。

因筹划重大资产收购，公司股票（股票简称：鹏欣资源，股票代码：600490）已于2018年4月16日开市起停牌。详见公司于2018年4月16 日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2018-039）。公司于2018年7月13日召开第六届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于〈鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产购买相关的议案，详见公司于2018年7月14日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：临2018-082）、《鹏欣环球资源股份有限公司关于披露重大资产购买预案暨公司股票暂不复牌提示性公告》（公告编号：临2018-084）及《鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。公司于2018年7月26日收到上海证券交易所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函》(上证公函【2018】0803号) (以下简称“《一次问询函》”)，详见公司于2018年7月27日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的问询函的公告》（公告编号：临2018-088）。公司收到《一次问询函》后，积极组织各中介机构及相关人员按照《一次问询函》的要求，对所涉及的问题进行逐项落实和回复，本着对广大投资者负责的态度，公司需对回复内容进一步补充与完善，因此向上交所申请延期回复《一次问询函》。详见公司于2018年8月3日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》（公告编号：临2018-093）。2018年8月8日，公司发布了《鹏欣环球资源股份有限公司关于召开重大资产购买媒体说明会的公告》（公告编号：临2018-095），因公司与交易对方在交易的重要条款上存在较大分歧，本次重大资产购买是否继续进行出现重大不确定性。公司将尽快就相关情况与交易对方进行沟通，最终确认是否继续推进本次重大资产购买。鉴于上述原因，公司决定取消召开本次重大资产购买媒体说明会。详见公司于2018年8月9日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于取消重大资产购买媒体说明会的公告》（公告编号：临2018-097）。2018年8月20日，公司向上海证券交易所提交了《一次问询函》的回复，详见公司于2018年8月21日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的问询函〉的回复公告》（公告编号：临2018-099）。2018年8月20日公司收到上交所下发的《关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2018】2401号)（以下简称“《二次问询函》”）。详见公司于2018年8月21日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于收到上海证券交易所对公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函的公告》（公告编号：临2018-100）。2018年9月18日，公司向上海证券交易所提交了《二次问询函》的回复，详见公司于2018年9月19日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对鹏欣环球资源股份有限公司重大资产购买预案信息披露的二次问询函〉的回复公告》（公告编号：临2018-118）。经向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年9月19日复牌，详见公司于2018年9月19日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-116）。在不因上述重大资产购买事项影响上市公司正常生产经营的前提下，公司审慎决定把握该次交易尚能继续推进的机会，委派专人与交易对方和竞争买家继续磋商。公司将会按照相关规定及时履行信息披露义务。

12、南非奥尼金矿建设项目进展

公司于2017年实施了重大资产重组，向实际控制人姜照柏及一致行动人姜雷发行股份及支付现金购买其持有的宁波天弘合计100%股权，进而间接取得CAPM African Precious Metals (Pty) Ltd（以下简称“CAPM”）的控制权，CAPM的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。2018年4月28日，公司收到中国证监会《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]758 号），本次交易获得中国证监会核准。2018年6月7日，经宁波市工商行政管理局核准，宁波天弘就本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产过户事宜完成了工商变更登记，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。2018年6月11日，本次发行股份的新增股份发行登记手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。公司在奥尼金矿项目上组建了矿山管理运营团队后，对金矿的设备进行了重置和维修，重建了相应的管理制度和生产技术质量管理体系并取得了南非矿业部授予的安全和运营许可。2018年6月29日，奥尼金矿的7号矿井顺利出矿，6号矿井的复产工作也已经开始启动，后续生产工作将严格按照计划执行。详见公司于2018年8月9日披露的《鹏欣环球资源股份有限公司关于南非奥尼金矿建设项目的进展公告》（公告编号：临2018-096）。

13、氢氧化钴生产线建设项目进展

公司于2016年实施了重大资产重组，向上海鹏欣（集团）有限公司、成建铃发行股份购买其合计持有的鹏欣矿投49.82%股权，并向西藏智冠投资管理有限公司、上海逸合投资管理有限公司、西藏风格投资管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，用于对标的公司鹏欣矿投项目建设和运营资金的投入、补充上市公司流动资金以及支付本次交易的税费和中介机构费用。通过本次交易，公司拟利用募集配套资金在刚果（金）希图鲁铜矿建设新建2万吨/年阴极铜生产线、7000 吨/年钴金属量的氢氧化钴生产线。2018年8月7日，公司发布了《鹏欣环球资源股份有限公司关于氢氧化钴生产线建设项目的进展公告》（公告编号：临2018-094）。公司年产7,000 吨钴金属量的氢氧化钴生产线位于刚果（金）希图鲁矿厂，项目处于主体建设阶段，正按计划有序推进。2018年10月9日，公司发布了《鹏欣环球资源股份有限公司关于氢氧化钴生产线建设项目的进展公告》（公告编号：临2018-121）。该项目一期工程主体已于2018年9月30日顺利竣工，10月份主工艺生产车间以单机或联动调试为主，预计2018 年10月30日投料试生产，12月份达产。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-126

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十七次会议于2018年10月24日（星期三）以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，有效表决票9票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由楼定波董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《公司2018年第三季度报告及报告正文》

公司2018年第三季度报告及报告正文请详见上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临2018-127

鹏欣环球资源股份有限公司

第六届监事会第二十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十次会议于2018年10月24日（星期三）以通讯方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由徐洪林监事长主持，经与会监事认真审议，以书面表决形式审议通过如下决议：

1、审议通过《公司2018年第三季度报告及报告正文》

监事会在全面了解和审核公司2018年第三季度报告后，对公司编制的2018第三季度报告发表如下书面审核意见：

（一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

（二）公司2018年第三季度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司2018年第三季度报告的审核意见：

（1）2018年第三季度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）2018年第三季度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况等实际情况；

（3）在公司监事会提出本意见前，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）保证公司2018年第三季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

鹏欣环球资源股份有限公司监事会

2018年10月26日

公司代码：600490 公司简称：鹏欣资源

2018年第三季度报告