南京佳力图机房环境技术股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人何根林、主管会计工作负责人叶莉莉及会计机构负责人（会计主管人员）闫景斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目

■

3.1.2本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目

■

3.1.3本报告期合并现金流量表项目较上年同期变动幅度较大的项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-063

南京佳力图机房环境技术股份

有限公司关于首次公开发行限售股上市流通的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次限售股上市流通数量为56,000,000股

● 本次限售股上市流通日期为2018年11月1日

一、本次限售股上市类型

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1730号）核准，公司于2017年11月1日在上海证券交易所公开发行股票37,000,000股。公司首次公开发行A股完成后，总股本为148,000,000股，其中无限售条件流通股为37,000,000股，有限售条件流通股为110,000,000股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股,股东为安乐工程集团有限公司（以下简称“安乐集团”），锁定期为公司股票上市之日起十二个月。现锁定期即将届满，该部分限售股共计56,000,000股，将于2018年11月1日起上市流通。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

1、公司首次公开发行A股完成后，总股本为148,000,000股，其中无限售条件流通股为37,000,000股，有限售条件流通股为110,000,000股。

2、公司于2018年2月28日召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《南京佳力图机房环境技术股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定和公司2018年第一次临时股东大会授权，公司实施2018年首次限制性股票激励计划，本次授予登记完成后，公司的总股本由148,000,000股变更为150,300,000股，其中无限售条件流通股为37,000,000股，有限售条件流通股为113,300,000股。

3、公司于2018年4月26日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，同意公司以首次限制性股票激励计划授予登记完成后的总股本150,300,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.50元（含税），共计派发现金股利人民币37,575,000元（含税）。同时，以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计转增60,120,000股，公司总股本由150,300,000股变更为210,420,000股，其中无限售条件流通股为51,800,000股，有限售条件流通股为 158,620,000 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东做出的承诺如下：

（一）股东锁定股份承诺

股东安乐集团承诺：

自公司股票上市之日起12个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（二）公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

股东安乐集团承诺：

本公司所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内拟减持的，每年拟减持的股票比例不超过公司股份总数的20%。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。

截至本公告披露日，股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

四、中介机构核查意见

经核查，保荐机构认为，佳力图本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行并上市时做出的承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对本次限售股份的上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为56,000,000股；

本次限售股上市流通日期为2018年11月1日；

首发限售股上市流通明细清单：

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六、股本变动结构表

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七、上网公告附件

《海通证券股份有限公司关于南京佳力图机房环境技术股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-060

南京佳力图机房环境技术股份

有限公司第二届董事会第一次

会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于2018年10月19日以电子邮件及电话方式通知各位董事，会议于2018年10月24日下午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席9人，实际出席9人。会议由董事长何根林先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举公司第二届董事会董事长的议案》

同意选举何根林先生（简历详见附件）为公司第二届董事会董事长，任期至公司第二届董事会届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于选举公司第二届董事会副董事长的议案》

同意选举罗威德先生（简历详见附件）为公司第二届董事会副董事长，任期至公司第二届董事会届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于选举公司第二届董事会各专门委员会委员的议案》

根据《公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司第二届董事会继续设立战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，经选举，各专门委员会的成员如下：

1、战略委员会由何根林先生、潘乐陶先生、戴建军先生3名董事组成；主任委员：何根林先生。

2、提名委员会由戴建军先生、包文兵先生、王凌云先生3名董事组成；主任委员：戴建军先生。

3、审计委员会由张明燕女士、包文兵先生、李林达先生3名董事组成；主任委员：张明燕女士。

4、薪酬与考核委员会由张明燕女士、包文兵先生、杜明伟先生3名董事组成；主任委员：张明燕女士。

以上董事会各专门委员会成员任期至公司第二届董事会届满，各委员的简历详见附件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，聘任王凌云先生为公司总经理，任期至公司第二届董事会届满。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

根据公司经营发展需要，由公司总经理提名，聘任杜明伟先生、袁祎先生、叶莉莉女士（简历详见附件）为公司副总经理，任期至公司第二届董事会届满。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

根据公司经营发展需要，由公司总经理提名，聘任叶莉莉女士（简历详见附件）为公司财务总监，任期至公司第二届董事会届满。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

根据《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，由公司董事长提名，聘任李林达先生为公司董事会秘书，任期至公司第二届董事会届满。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

根据《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规和《公司章程》的规定，聘任高健先生（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期至公司第二届董事会届满。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）审议通过《公司2018年三季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年三季度报告》。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

2018年10月26日

附件：

1、何根林先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，专科学历，助理经济师。历任南京五洲制冷集团公司副总经理、南京楷得投资有限公司执行董事；2003年8月至2012年12月担任南京佳力图空调机电有限公司副董事长兼总经理；2012年12月至2015年10月任南京佳力图空调机电有限公司董事长。现任南京楷得投资有限公司执行董事、经理；南京佳成投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；南京佳力图机电技术服务有限公司董事长；南京楷德悠云数据有限公司执行董事；南京壹格软件技术有限公司执行董事；2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事长。

2、潘乐陶先生，中国国籍，香港永久居留权，1940年生，本科学历，英国特许工程师。历任英国通用电器公司工程师、香港电子集团总工程师、香港欧陆仪器公司董事、香港太古集团工程部总经理、安乐工程集团董事长、主席。现任安乐工程集团有限公司主席，2003年8月至 2012年12月任南京佳力图空调机电有限公司董事长；2012年12月至2015年2月，任南京佳力图空调机电有限公司监事；2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事。

3、罗威德先生，中国国籍，香港永久居留权，1955年生，本科学历，工程师。1990年至今任安乐工程集团有限公司董事。2017年1月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事，2017年3月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司副董事长。

4、王凌云先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962年生，本科学历，工程师。历任南京冷冻机总厂技术员、工程师。2003年8月至2012年12月，任南京佳力图空调机电有限公司区域经理。2012年12月至2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司总经理。2014年1月至今任南京佳力图机电技术服务有限公司董事兼总经理。2015 年10月至2016年1月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司总经理，2016年1月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事兼总经理。2018年5月至今任南京壹格软件技术有限公司总经理。

5、李林达先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，硕士学历，工程师。历任南京三宝科技股份有限公司技术支持工程师、采购主管；2012年2月至2013年2月，任南京佳力图空调机电有限公司市场部主管；2013年2月至2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司市场部经理；2015年10月至 2016年1月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事。2015年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会秘书，2017年6月至今，任南京楷德悠云数据有限公司总经理。

6、杜明伟先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生，本科学历。2003年8月至2005年12月，任南京佳力图空调机电有限公司销售中心售后服务工程师；2006年1月至 2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司区域经理；2015年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司副总经理。

7、张明燕女士，中国国籍，无境外永久居住权，1956 年生，本科学历，会计学教授。曾任中国兵工会计学会华东分会秘书长、《兵工会计》杂志主编、澳门科技大学特聘教授、江苏省会计教授联谊会理事、南京大学会计学专业指导委员会委员。1982年7月至 2004年11月任南京理工大学教师、会计系副主任、会计系主任；2004年11月至2014 年1月任南京理工大学泰州科技学院常务副院长；2014年1月至2014年12月，任南京工业大学浦江学院副院长；2014年12月至今，任苏州高博软件技术职业学院继续教育学院院长、副校长。2012年10月至2018年10月11日任南京栖霞建设股份有限公司独立董事。2016年3月至今，任北方光电股份有限公司独立董事。2016年12月至今任光大永明人寿保险有限公司独立董事。2015年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事。

8、戴建军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，硕士学历，律师，江苏省法学会港澳台法律研究会理事。1991年7月至1996年9月，任东南大学校机关副科长；1996年10月至今，任江苏致邦律师事务所律师。现任南京三宝科技股份有限公司监事、南京中住置业有限公司监事、南京合玉信置业有限公司执行董事。2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事。

9、包文兵先生，中国国籍，无境外永久居留权，1961年生，管理科学与工程博士，副教授。历任南京理工大学经济管理学院教师，系主任助理，现为南京理工大学经济管理学院副教授，同时担任中国管理科学学会高级会员，澳门科技大学兼职教授,江苏现代投资公司高级顾问，江苏益生园健康产业股份公司董事，江苏弘业股份公司独立董事。2017年4月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司独立董事。

10、叶莉莉女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年生，本科学历，高级会计师。曾任江苏省航运有限公司会计、江苏新时代消防器材有限公司会计、南京公证会计师事务所审计项目经理、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计高级经理及部门主任。2011年5月至2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司财务经理；2015年10月至2016年11月，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司财务总监；2016年11月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司财务总监兼副总经理，2017年6月至今，任南京楷德悠云数据有限公司监事。

11、袁祎先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，本科学历，高级工程师。2003年 8月至2010年8月，任南京佳力图空调机电有限公司售后服务经理；2010年9月至2012年1月，任南京佳力图空调机电有限公司技术研发中心副经理；2012年2月至 2014年5月，任南京佳力图空调机电有限公司研发中心经理；2014年6月至2015年10月，任南京佳力图空调机电有限公司研发中心经理；2015年10月至今，任南京佳力图机房环境技术股份有限公司副总经理。

12、高健先生，中国国籍，无永久境外居留权，1985年生，本科学历，历任秀强股份（300160）证券事务代表，东莞台一盈拓股份有限公司证券部经理，南京磐能电力科技股份有限公司证券部经理、审计部经理，2015年10月至今担任南京佳力图机房环境技术股份有限公司证券事务代表，持有上海证券交易所董事会秘书资格证书、深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-061

南京佳力图机房环境技术股份

有限公司第二届监事会第一次

会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第一次会议通知于2018年10月19日以电子邮件及电话方式通知各位监事，会议于2018年10月24日下午在公司二楼会议室以现场会议方式召开。会议应出席5人，实际出席5人。会议由监事会主席王珏女士主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于选举第二届监事会主席的议案》

同意选举王珏女士（简历详见附件）为公司第二届监事会主席，任期至公司第二届监事会届满。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）、审议通过《公司2018年三季度报告》

监事会认为：

1、公司2018年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

2、公司2018年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、未发现参与公司三季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息的行为。

具体内容请详见公司于同日在上海证券交易所官方网站及指定媒体上披露的《公司2018年三季度报告》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会

2018年10月26日

附件：

1、王珏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1954年生，专科学历，助理经济师。曾任南京冷冻机总厂市场代表。2003年8月至2007年12月，任南京佳力图空调机电有限公司北方区域经理；2008年1月至2013年1月，任南京佳力图空调机电有限公司市场总监；2013年2月至2015年9月，任南京佳力图空调机电有限公司监事。2015年10月至今任南京佳力图机房环境技术股份有限公司监事会主席。

证券代码：603912 证券简称：佳力图 公告编号：2018-059

南京佳力图机房环境技术股份

有限公司2018年第三次临时

股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年10月24日

(二)股东大会召开的地点：南京市江宁经济技术开发区苏源大道 88号南京佳力图机房环境技术股份有限公司二楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，公司董事长何根林先生主持，本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表以记名表决的方式对本次股东大会通知中列明的事项进行了投票表决，并进行了监票、计票，待网络投票结果出具后，监票人、计票人、见证律师对投票结果进行汇总，主持人当场宣布了表决结果。本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人；

2、公司在任监事5人，出席4人，监事范平先生因公未能出席本次股东大会；

3、董事会秘书李林达先生出席会议；公司副总经理袁祎、杜明伟、财务总监叶莉莉列席本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于确认公司第二届董事会独立董事津贴的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：《关于聘任2018年度审计机构的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)累积投票议案表决情况

3、关于选举第二届董事会非独立董事的议案

■

4、关于选举第二届董事会独立董事的议案

■

5、关于选举第二届监事会股东代表监事的议案

■

(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(四)关于议案表决的有关情况说明

1、本次会议审议的议案3、议案4、议案5涉及逐项表决，每个子议案均通过。

2、本次会议审议的全部议案均对中小投资者进行单独计票。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：张霞、张天龙

2、律师鉴证结论意见：

本所律师认为，公司2018年第三次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

南京佳力图机房环境技术股份有限公司

2018年10月26日

公司代码：603912 公司简称：佳力图

2018年第三季度报告