歌尔股份有限公司

2018年10月

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人姜滨、主管会计工作负责人段会禄及会计机构负责人(会计主管人员)李永志声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1. 资产负债表项目

（1）货币资金期末数为198,014.57万元，比期初数减少42.99%，其主要原因是：本报告期内，运营资金占用增加。

（2）存货期末数为522,922.89万元，比期初数增加74.62%，其主要原因是：本报告期内，存货储备增加。

（3）在建工程期末数为194,000.81万元，比期初数增加124.20%，其主要原因是：本报告期内，公司基建工程及未验收设备增加。

（4）开发支出期末数为30,319.26万元，比期初数增长12.22%。年初至报告期末研发投入118,221.43万元，占营业收入的7.65%。

（5）其他非流动资产期末数为8,901.69万元，比期初数减少32.93%，其主要原因是：本报告期内，预付设备、软件等款项减少。

（6）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债期末数为3,486.74万元，比期初数增加202.30%，其主要原因是：本报告期内，未到期交割的外汇期权增加。

（7）应付票据及应付账款期末数为656,384.21万元，比期初数增加33.79%，其主要原因是：本报告期内，尚未到账期的应付材料款增加。

（8）预收款项期末数为20,872.68万元，比期初数增加252.70%，其主要原因是：本报告期内，为降低客户信用风险，客户预收款增加。

（9）应付职工薪酬期末数为29,115.48万元，比期初数减少41.25%，其主要原因是公司发放上期末计提的奖金。

（10）应交税费期末数为12,161.90万元，比期初数减少45.91%，其主要原因是：报告期末，应交所得税减少。

（11）其他应付款期末数为11,465.03万元，比期初数增加43.37%，其主要原因是：本报告期内，收到的保证金增加。

（12）一年内到期的非流动负债期末数为304.32万元，比期初数减少99.01%，其主要原因是公司偿还到期长期借款。

（13）长期借款期末数为159,835.83万元，比期初数增加60.52%，其主要原因是：本报告期内，为满足公司业务发展需求，新增长期借款。

（14）递延收益期末数为29,732.40万元，比期初数增加53.50%，其主要原因是：本报告期内，收到的资产相关的政府补助增加。

（15）递延所得税负债期末数为9,633.91万元，比期初数增加7,114.92%，其主要原因是：本报告期内，设备加速折旧导致递延所得税负债增加。

2. 利润表项目

（1）营业收入发生数为1,544,786.60万元，其中：电声器件实现收入1,033,801.92万元，同比增加5.21%；电子配件实现收入486,897.70万元，同比减少28.48%。

（2）资产减值损失为3,974.76万元，比上期发生数增加80.71%，其主要原因是：计提的坏账准备增加。

（3）投资收益为-705.58万元，其主要原因是：联营企业损失增加。

（4）公允价值变动收益为-693.04万元，主要为外汇业务公允价值变动产生的损失。

（5）资产处置收益为-106.63万元，比同期降低96.71%，其主要原因是：固定资产处置造成的损失减少。

（6）营业外收入为733.90万元，比上期发生数减少97.23%，其主要原因是：政府补助转“其他收益”项目列示。

（7）营业外支出为1,736.40万元，比上期发生数增加616.36%，其主要原因是：固定资产报废毁损损失增加。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1. 员工持股计划

2015年4月23日，经公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于审议〈歌尔声学股份有限公司“家园1号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意实施公司第一期“家园1号”员工持股计划。2015年8月19日，经第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于审议〈歌尔声学股份有限公司“家园2号”员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。2017年12月26日，经第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于审议〈歌尔股份有限公司“家园3号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》。详细计划及进度请参考公告于2015年4月24日、2015年8月20日和2017年12月27日的《“家园1号”员工持股计划（草案）》、《“家园2号”员工持股计划（草案）》、《“家园3号”员工持股计划（草案）》及2015年6月24日、2015年9月24日和2018年2月9日公告的《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于“家园2号”员工持股计划完成股票购买的公告》、《关于实际控制人减持股份暨公司员工持股计划完成股票购买的公告》。

报告期内，“家园1号”员工持股计划处于第二次权益分配期间，根据市场情形未进行权益分配。报告期末， “家园1号”员工持股计划持有公司股份41,411,300股，占公司股份总数的1.28%。2017年9月，“家园2号”员工持股计划锁定期满，报告期末持有公司26,043,496股，占公司股份总数的0.80%。公司 “家园1号”、“家园2号”员工持股计划合计持有公司股份67,454,796股，占公司股份总数的2.08%。

2018年2月8日，公司“家园3号”员工持股计划通过大宗交易方式受让实际控制人姜滨先生所持公司股份共计55,000,000股，资金来源为员工自筹，购买均价11.77元/股，购买数量55,000,000股，占公司总股本的比例为1.69%。截至公告披露日，公司“家园3号”员工持股计划处于锁定期内，锁定期自2018年2月8日起12个月。

公司存续员工持股计划合计持有公司股份122,454,796股，占公司总股本的3.77%。

2. 股份回购

公司分别于2018年8月21日、2018年9月12日召开了第四届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购公司股份的预案的议案》等相关议案,并于2018年10月10日披露《回购股份报告书》。

截止本报告披露日，公司回购股份数量20,896,700股，占公司目前总股本的比例为0.64%，最高成交价为7.99元/股，最低成交价为7.38元/股，支付总金额为159,981,794.30元（含交易费用）。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

歌尔股份有限公司

董事长：姜滨

二〇一八年十月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-059

歌尔股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月19日以电子邮件方式发出，于2018年10月25日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌、冯建亮、徐小凤及董事会秘书贾军安列席了本次会议。

经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

1、审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2018年第三季度报告全文〉、〈歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文〉的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

2、审议通过《关于注销青岛子公司的议案》

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于注销青岛子公司公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

3、审议通过《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

本交易构成关联交易，公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事、公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》、《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

4、审议通过《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》

本交易构成关联交易，公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事、公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司关于投资设立子公司暨关联交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。

《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》、《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-060

歌尔股份有限公司

第四届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年10月19日以电子邮件方式发出，于2018年10月25日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

经与会监事表决，形成如下决议：

1、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2018年第三季度报告全文〉、〈歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文〉的议案》

公司监事会经认真审核，认为：公司董事会编制的《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告全文》、《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告全文》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

《歌尔股份有限公司2018年第三季度报告正文》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

特此公告。

歌尔股份有限公司监事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-061

歌尔股份有限公司

关于注销青岛子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于注销青岛子公司的议案》，拟注销公司全资子公司青岛歌尔精密制造有限公司（以下简称“青岛歌尔精密”）。

2、本事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。无需经公司股东大会审议。

3、本事项既不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、具体注销事宜由公司董事会授权人员办理。

二、基本情况介绍

1、企业名称：青岛歌尔精密制造有限公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

3、住所：山东省青岛市城阳区天风北路366号

4、法定代表人：王有方

5、注册资本：7,500万元整

6、成立日期：2017年12月12日

7、经营范围：研发、加工、销售；电子产品、通讯器材及配件、模具、机械设备及零部件、橡塑制品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

8、股东结构：公司持股比例100%

9、最近一期主要财务指标（成立不足一年，尚未开展业务）

青岛歌尔精密主要财务指标情况如下：

单位：人民币元

■

注：2018年9月30日财务数据未经审计

三、本次注销的目的、存在的风险和对公司的影响

本次注销全资子公司青岛歌尔精密是公司根据业务发展需要，优化资源配置，降低管理成本进行的决策。

本次注销不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同业竞争的情况。

公司不存在为青岛歌尔精密担保、委托其理财，以及青岛歌尔精密占用公司资金的情况。本次注销完成后，对公司实际生产经营不产生任何风险和不利影响，青岛歌尔精密不再纳入公司合并报表范围。

四、其他

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、青岛歌尔精密2018年1月-9月财务报表。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-062

歌尔股份有限公司

关于出售子公司股权暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、关联交易基本情况

为进一步整合资源，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司上海歌尔声学电子有限公司（以下简称“上海歌尔”）拟分别将持有的子公司上海歌尔泰克机器人有限公司（以下简称“上海歌尔机器人”）90%、10%股权出售给青岛歌尔机器人有限公司（以下简称“青岛歌尔机器人”）。青岛歌尔机器人为公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）子公司。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会第十七次会议于2018年10月25日以现场加通讯表决方式召开, 审议并通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。公司7名董事中有4名非关联董事投票表决。公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事、公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，以上3位董事属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。投票结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

3、本次交易完成后，上海歌尔机器人不再纳入公司合并报表范围。

二、关联交易基本情况

1、关联方名称：青岛歌尔机器人有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：山东省青岛市崂山区秦岭路18号国展财富中心3号楼5层501户

法定代表人：姜迅

注册资本：5,000万元整(人民币)

成立日期：2018年10月10日

主营业务：机器人、计算机技术科技、网络科技、信息科技专业领域内的相关技术服务、咨询、开发及转让；工业自动化信息工程，计算机相关的软硬件开发、系统集成及网络工程、电力工程、机电工程（不含特种设备），建筑智能化建设工程设计与施工；从事货物及技术的进出口业务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东和实际控制人：歌尔集团持有该公司100%股权。

青岛歌尔机器人成立不足一年，控股股东歌尔集团的主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

注：2018年6月30日数据未经审计。

2、青岛歌尔机器人为公司控股股东歌尔集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

3、关联出售股权行为生效所必须的审批程序

按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，不涉及其他股东的优先购买权。

4、本次交易不涉及人员安置、土地租赁及其他安排。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的名称：上海歌尔泰克机器人有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地：上海市青浦区华新镇华隆路1777号18幢

注册资本：1,000万元

设立时间：2017年3月22日

法定代表人：于大超

主营业务：机器人、计算机科技、网络科技、信息科技专业领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，工业自动化系统工程，计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机网络工程（除专项审批），电力工程，机电工程，建筑智能化建设工程设计与施工，仓储服务（除危险化学品），销售电子产品、自动化设备、计算机软硬件、环保设备、通讯设备，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东及各自持股比例：公司持有上海歌尔机器人90%股权，上海歌尔持有10%股权。

2、财务状况

上海歌尔机器人最近一年及一期主要财务情况

单位：人民币万元

■

注：2018年9月30日数据未经审计。

3、其他情况说明

截止目前，公司不存在委托上海机器人进行理财的情况；上海机器人的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

截止2018年9月30日，上海歌尔机器人对上市公司资金经营性及非经营性资金占用分别为723万元、3,624万元。

本次关联出售股权后，上海歌尔机器人将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易的定价政策及定价依据

辽宁众华资产评估有限公司(具有证券、期货相关业务评估资格)对公司拟转让股权涉及的上海歌尔泰克机器人有限公司股东全部权益在2018年7月31日的市场价值进行了评估，出具了“众华评报字[2018]第160号”《资产评估报告书》。在评估基准日收益法假设条件成立前提下，上海歌尔泰克机器人有限公司所有者权益账面价值为-675.34万元，评估价值为1,152.20万元，评估增值1,827.54万元，增值率为270.61%。

本评估报告自评估基准日2018年7月31日起一年内有效。

经交易各方友好协商，一致同意上海歌尔机器人全部权益价值为人民币1,100万元，符合市场定价原则。该交易成交价格参照交易标的评估值确定，无较大差异。

涉及该交易的议案经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事姜滨先生、姜龙先生及段会禄先生回避表决。

五、关联交易协议的主要内容

1、交易方：甲方：公司及上海歌尔(分别与乙方签署股权转让协议)；乙方：青岛歌尔机器人

2、股权转让

（1） 甲方同意将其合计所持上海歌尔机器人的100%股权转让给乙方，乙方同意受让。

（2） 甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益及权利。

3、交易标的股权转让价格及价款的支付方式

（1）甲方同意根据《股权转让协议》所规定的条件，以合计1,100万元(公司转让价990万元,上海歌尔转让价110万元)将合计持有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

（2）乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：

在董事会审议通过后，各方签订转让协议，并在2018年12月31日前以现金方式支付转让价款，资金到账之日起15日内办理股权变更手续。

协议生效后，上海歌尔机器人对公司的经营性及非经营性资金占用将在2018年12月31底前支付完毕。

协议自各方签署之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，上海歌尔机器人将成为青岛歌尔机器人全资子公司。公司与青岛歌尔机器人、上海歌尔机器人均各自独立经营，在资产、人员、财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖的情况，对公司的独立性不会造成负面影响，不会形成同业竞争。

七、本次关联交易目的和对上市公司的影响

公司本次出售股权，有利于公司进一步整合资源，增强内部协调能力，提高公司整体治理水平。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，不会对公司日常经营产生不利影响。

八、2018年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与青岛歌尔机器人发生其他关联交易。

九、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对本次关联交易事项发表意见如下：

1、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

我们认为公司拟出售子公司股权暨关联交易事项不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司资源整合。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，交易协议中约定的定价方式及交易方式遵循公允定价原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

经核查，我们认为：公司及子公司本次合计出售上海歌尔机器人100%股权，符合公司战略转型、整合公司资源的需要，有利于增强公司内部协调能力。本次关联交易事项定价依据辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(众华评报字[2018]第160号)，交易价格公允合理，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形；辽宁众华资产评估有限公司具有证券、期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，评估机构具有独立性；本次评估假设前提合理；本次资产评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致；本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性；本次关联交易事项关联董事姜滨先生、姜龙先生及段会禄先生回避表决，表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公司本次关联交易事项。

十、相关备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、辽宁众华资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(众华评报字[2018]第160号)；

5、《股权转让协议》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-063

歌尔股份有限公司

关于投资设立子公司暨关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、 关联交易基本情况

歌尔股份有限公司及子公司歌尔科技有限公司、深圳市马太智能科技有限公司、潍坊路加精工有限公司拟与关联方青岛北航智能创新技术研究院有限公司（以下简称“青岛北航研究院”）、青岛歌尔长光研究院有限公司（以下简称“青岛长光研究院”）及北京古点科技有限公司（以下简称“北京古点科技”）共同投资1,000万元设立青岛虚拟现实研究院有限公司（以下简称“青岛虚拟现实研究院”）。具体持股及出资情况请参照本公告“三、关联交易标的基本情况”。

青岛北航研究院及青岛长光研究院分别为公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）具有重大影响的联营企业，北京古点科技为歌尔集团的控股子公司。按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易决策制度》的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门批准，无需提交公司股东大会审议。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会第十七次会议于2018年10月25日以现场加通讯表决方式召开, 审议并通过了《关于投资设立子公司暨关联交易的议案》。公司7名董事中共有4名非关联董事投票表决。公司董事长姜滨先生为歌尔集团董事长及实际控制人，公司副董事长兼总裁姜龙先生为歌尔集团董事、公司董事兼副总裁段会禄先生为歌尔集团董事，属于本次交易的关联董事，对该议案回避表决。投票结果为4票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。

3、本次交易完成后，公司直接和间接持有青岛虚拟现实研究院85%股权，青岛虚拟现实研究院将会纳入公司合并报表范围。

二、关联方基本情况

（一）投资各方基本情况

1、关联方名称：青岛北航智能创新技术研究院有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：山东省青岛市崂山区松岭路169号1号楼A区211室

注册资本：1,000万元

设立时间：2016年5月24日

法定代表人：胡海波

主营业务：虚拟现实软件、精密仪器、光学软件、影像技术、无人机（不含通用航空器）、新材料、电子技术、工业机器人、数码产品的设计、技术研发、技术转让与推广、技术检测、技术咨询、技术服务及相关仪器设备的设计、研发、制造、销售、安装（制造限分支机构经营），机械设备租赁，组织、策划文化学术交流活动，广告策划、设计制作、宣传推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：北京北航先进工业技术研究院有限公司持有青岛北航研究院40%股权，歌尔集团持有40%股权，胡海波持有20%股权。

青岛北航研究院最近一年及一期主要财务数据如下:

单位：人民币万元

■

注：2018年9月30日数据未经审计。

2、关联方名称：青岛歌尔长光研究院有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地：山东省青岛市崂山区秦岭路18号3号楼402

注册资本：1,000万元整

设立时间：2017年2月22日

法定代表人：胡海波

主营业务：工程技术研究和试验，影像技术、无人机、新材料、电子技术、工业机器人、数码产品、软件技术研发、技术检测、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东及持股比例：长春长光精密仪器集团有限公司持有青岛长光研究院40%股权，歌尔集团持有40%股权，胡海波持有20%股权。

青岛长光研究院最近一年及一期主要财务数据如下:

单位：人民币万元

■

注：2018年9月30日数据未经审计。

3、关联方名称：北京古点科技有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市海淀区知春路7号致真大厦D座1902室

法定代表人：姜迅

注册资本：1,000万元整(人民币)

成立日期：2015年12月01日

主营业务：主营业务：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；产品设计；销售自行开发的产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东和实际控制人：歌尔集团间接持有该公司100%股权。

北京古点科技最近一年及一期的主要财务数据如下:

单位：人民币万元

■

注：2018年9月30日数据未经审计。

4、非关联投资方名称：歌尔科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：山东省青岛市崂山区北宅街道投资服务中心308室

注册资本：15,000万元整

设立时间：2014年8月14日

法定代表人：姜龙

主营业务：开发、制造、销售：半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件（不在此地制造），与半导体类微机电产品、工业自动化生产设备、计算机周边产品软硬件的技术服务，货物进出口、技术进出口（法律法规禁止类项目不得经营，法律法规限制类项目取得许可后经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股东及持股比例：公司持有100%股权。

5、非关联投资方名称：深圳市马太智能科技有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：深圳市南山区西丽街道松白路南岗第一工业园9栋厂房1-4楼

注册资本：500万元整

设立时间：2010年11月22日

法定代表人：陈海清

主营业务：光伏太阳能生产设备、LED封装设备、激光加工设备、3D打印设备、电气产品、机电产品、永磁同步电机及控制设备、自动化机械设备的开发、销售；上述产品相关软件的技术开发、销售、技术咨询；国内贸易；经营进出口业务；房屋租赁（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。光伏太阳能生产设备、LED封装设备、激光加工设备、3D打印设备、电气产品、机电产品、永磁同步电机及控制设备、自动化机械设备的生产。

股东及持股比例：公司持有100%股权。

6、非关联投资方名称：潍坊路加精工有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：潍坊高新区玉清东街13426号研发车间1号楼

注册资本：5,000万元整

设立时间：2010年12月30日

法定代表人：冯蓬勃

主营业务：开发、生产、销售：各类自动化设备及相关的软件开发、销售及技术服务；国家允许的货物及技术进出口贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股东及持股比例：公司持有100%股权。

（二）青岛北航研究院、青岛长光研究院为公司控股股东歌尔集团有重大影响的联营企业；北京古点科技为公司控股股东歌尔集团的控股子公司。本次交易构成关联交易。

（三）投资设立子公司暨关联交易行为生效所必须的审批程序

按照深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，不涉及其他股东的优先购买权。

三、关联交易标的基本情况

1、关联交易标的名称：青岛虚拟现实研究院有限公司（以工商登记注册为准）

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地：青岛市崂山区松岭路369号108室

注册资本：1,000万元

法定代表人：姜龙

主营业务：从事虚拟现实、增强现实领域内软硬件的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广及生产和销售，计算机软硬件、网络技术、数据处理、人工智能、电子产品领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术推广及生产和销售；计算机系统集成服务；网络系统工程设计及安装，机电设备集成安装（不含特种设备）；展厅展馆设计与工程实施、展览展示服务、装饰设计与工程施工；文化交流、技术交流、会议服务；数字内容创新、多媒体设计服务；数字动漫制作；动漫及衍生产品设计服务；策划创意服务；培训服务（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营）。

主要股东及各自持股比例：

■

2、本次交易完成后，青岛虚拟现实研究院将作为公司控股子公司被纳入公司合并报表范围。

四、关联交易协议的主要内容

1、交易各方拟出资额、出资方式及支付方式

本次交易各方拟出资额及出资方式详见本公告“三、关联交易标的基本情况”章节中表格所示；

交易各方应当在青岛虚拟现实研究院营业执照签发之日起两年内缴清出资额，其中一期出资在营业执照签发之日起三个月内，各方应缴金额不得低于各自出资额的20％。

2、公司经营及公司治理

青岛虚拟现实研究院的股东大会为公司的最高权力机构。下设董事会，董事会由三名董事组成，其中公司及子公司委派2名，董事长由公司子公司委派。董事长、董事任期三年，经委派方继续委派可以连任。

3、利益分配及风险承担

投资各方同意按实缴的出资比例分享利润，按认缴的出资比例分担风险。

4、协议生效

本协议自各方签署之日起生效。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，青岛虚拟现实研究院将成为公司控股子公司。

六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

为贯彻实施《中国制造2025》及《中国制造2025山东省行动纲要》，根据国家《制造业创新中心建设工程实施指南（2016-2020年）》及《关于开展山东省制造业创新中心建设试点通知》的要求，同时为满足公司业务发展需要，公司及子公司与上述关联方共同出资设立青岛虚拟现实研究院。

本次交易事项不会导致公司本期财务状况和经营业绩产生重大变化，会对公司日常经营产生积极影响。

七、2018年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

自2018年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与上述关联方发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，对本次关联交易事项并发表意见如下：

1、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见

我们认为拟投资设立子公司暨关联交易事项不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于公司业务拓展，持续为股东创造效益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意提交公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、公司独立董事关于本次关联交易事项的独立意见

经核查，我们认为：公司本次投资设立子公司暨关联交易事项，符合公司业务发展的需要，有利于拓展公司虚拟现实业务；本次关联交易事项关联董事姜滨先生、姜龙先生及段会禄先生回避表决，表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；相关内容符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定；上述关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

九、相关备查文件

1、歌尔股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见；

3、独立董事意见；

4、《合资协议》。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-065

歌尔股份有限公司

关于与青岛市崂山区人民政府

合作项目的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、项目概况

歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年9月11日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于与青岛市崂山区人民政府签署战略合作框架协议的的议案》，并与青岛市崂山区人民政府签署《青岛市崂山区人民政府歌尔股份有限公司战略合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），在崂山区微电子产业园内共同投资建设集成式智能传感器项目。集成式传感器项目总投资67亿元人民币，公司拟用自有资金或自筹资金一期计划出资18亿元。

二、项目进展情况

根据《框架协议》，公司全资子公司歌尔微电子有限公司(以下简称“歌尔微电子”) 以现金方式出资在山东省青岛市成立青岛歌尔智能传感器有限公司（以下简称“歌尔智能传感器”）。近日，歌尔智能传感器已完成工商登记手续，取得了营业执照，其成立基本情况如下：

企业名称：青岛歌尔智能传感器有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：姜滨

出资方式：自有资金现金出资

经营范围：集成电路设计，微机电领域的技术开发、技术服务、技术咨询，半导体、微机电系统、集成电路及相关应用产品的开发、制造、销售、技术服务，软件的开发、销售、货物进出口、技术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律行政法规限制类项目待取得许可后经营），工艺领域的技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册资本：50,000万元

住所地：山东省青岛市崂山区松岭路396号109室

持股比例：公司持有歌尔微电子100%股权，歌尔微电子持有歌尔智能传感器100%股权。

三、对公司的影响及风险提示

本次子公司完成工商登记，加快了项目的实施落地，不会对公司2018年业绩产生重大影响。公司将关注项目的后续进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者留意及注意投资风险。

特此公告。

歌尔股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：002241 证券简称：歌尔股份 公告编号：2018-064

2018年第三季度报告