厦门安妮股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张杰、主管会计工作负责人张杰及会计机构负责人(会计主管人员)许志强声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

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■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

（一） 资产负债表变动幅度超过30%的说明如下：

1、 货币资金较年初减少52.90%，主要是因为本年度新增股权投资所致；

2、 应收票据及应收账款较年初增加69.50%，主要是因为彩票业务应收款及畅元国讯应收款较年初增加所致；

3、 应收账款较年初增加71.15%，主要是因为彩票业务应收款及畅元国讯应收款较年初增加所致；

4、 预付款项较年初增加449.38%，主要是因为增加影视剧投资所致；

5、 可供出售的金融资产较年初增加35.47%，主要是因为报告期内参股投资九次方公司；

6、 短期借款较年初增加166.67%，主要是因为一年期银行借款增加；

7、 预收款项较年初减少38.55%，主要是因为发货开票结算所致；

8、 应付职工薪酬较年初减少48.98%，主要是因为年初数中所包含年终奖本年度内发放；

9、 应交税费较年初减少74.60%，主要是因为年初数中所计提的税金在本年度中缴交；

10、 其他应付款较年初减少38.18%，主要是因为年初应付股权收购款在本期支付所致；

11、 其他流动负债较年初减少83.41%，主要是因为年初预提费用本期支付所致；

12、 递延所得税负债较年初增加654.12%，主要是因为公允价值变动收益对应的预计递延负债；

13、 股本较年初增加50%，主要是因为公司实施2017年度利润分配所致；

14、 少数股东权益较年初减少113.05%，主要是因为收购至美计微梦想少数股权所致。

（二） 利润表变动幅度超过30%的说明如下：

1、 报告期内管理费用较上年同期减少33.53%，主要是因为服务费支出较上年同期减少；

2、 报告期内财务费用较上年同期增加113.98%，主要是因为贷款增加及购买银行产品变化所致；

3、 报告期内资产减值损失较上年同期增加820.20%，主要是因为应收账款增加按照会计政策计提所致；

4、 报告期内投资收益较上年同期增加105.40%，主要是因为新增购买结构性存款所致；

5、 报告期内营业外收入较上年同期减少78.69%，主要是因为补贴收入较上年同期减少；

6、 报告期内营业外支出较上年同期减少75.30%，主要是因为固定资产清理损失较上年同期减少；

7、 报告期内利润总额较上年同期减少31.14%，主要是因为营业收入较上年同期减少；

8、 报告期内所得税费较上年同期增加554.84%，主要是因为年初计提的税费在本年度缴交；

9、 报告期内净利润较上年同期减少34.59%，主要是因为营业收入较上年同期减少；

10、 报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少33.22%，主要是因为营业收入较上年同期减少；

11、 报告期内少数股东损益较上年同期减少219.47%，主要是因为子公司北京至美亏损所致；

12、 报告期内基本每股收益、稀释每股收益较上年同期相比减少33.58%，主要是因为营业收入较上年同期减少；

13、 年初至报告期末销售费用较上年同期增加37.11%，主要是因为业务推广费用增加所致；

14、 年初至报告期末财务费用较上年同期增加103.91%，主要是因为业务推广费用增加所致；

15、 年初至报告期末资产减值损失较上年同期减少43.99%，主要是因为账龄变化引起得按会计政策计提变化所致。

16、 年初至报告期末投资收益较上年同期增加106.40%，主要是因为账龄变化引起得按会计政策计提变化所致；

（三） 现金流量表变动超过30%的说明如下;

1、 年初至报告期末经营活动产生的现金流净额较上年同期减少100.63%，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少影响及工资支出增加所致；

2、 年初至报告期末筹资活动产生的现金流净额较上年同期增加365.97%，主要是因为借款增加所致；

3、 年初至报告期末现金及现金等价物净增加额较上年同期减少37.52%，主要是因为主要是经营性现金流净额减少及投资活动产生的现金流净额增加所致；

4、 报告期内，经营活动产生的现金流净额较上年同期减少3607.96%，主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少影响及工资支出增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、股权激励计划进展情况

公司于2017年6月26日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《厦门安妮股份有限公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划》，拟向激励对象授予权益总计600万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的1.45%。具体如下：1、股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予375万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的0.91%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。2、限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予225万股公司限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额41373.65万股的0.54%。具体详见公司2017年6月9日披露的《厦门安妮股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《厦门安妮股有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2017-027）及2017年6月26日披露的《厦门安妮股份有限公司2017年度第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-034）。

2017年8月14日，公司分别召开了第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《厦门安妮股份有限公司关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予股票期权的议案》。确定2017年8月14日为授予日，向符合条件的个人授予股票期权375万股。具体详见公司2017年8月14日披露的《厦门安妮股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予股票期权的公告》（公告编号：2017-046）

2017年9月5日，公司分别召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉限制性股票激励对象及授予股票数量的议案》、《关于〈2017年股票期权与限制性股票激励计划〉向激励对象授予限制性股票的议案》。确定2017年9月5日为授予日，向符合条件的12个人授予限制性股票224万股。具体详见公司2017年9月5日披露的《厦门安妮股份有限公司关于2017年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2017-056）公司分别于2017年8月21日、2017年9月12日完成《2017年股票期权与限制性股票激励计划》所涉及的股票期权及限制性股票的授予登记工作并给予了公告。

2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整2017年股权激励计划股票期权数量及行权价格、限制性股票数量及回购价格的议案》。

2018年7月26日，公司分别召开了第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及部分股票期权的议案》。董事会同意回购注销限制性股票1,188,000股，回购价格为5.13元/股，并注销股票期权3,405,000份。

2、公司与九次方大数据信息集团有限公司于2018年6月29日签订了《战略合作协议》。2018年7月4日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于全资子公司投资设立合资公司的议案》。北京畅元国讯科技有限公司与九次方合资成立资公司，合资公司注册资本为人民币2000万元整，其中畅元国讯出1020万元，占合资公司51%的股份；九次方出资 980万元，占合资公司49%的股份。2018年8月10日，合资公司——厦门安妮大数据科技有限公司成立。2018年7月8日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于参股投资九次方大数据信息集团有限公司的议案》。公司使用自有资金出资人民币8000万元，参股九次方C+轮投资，认购九次方增加的注册资本，九次方C+轮融资投前估值750000万元，投资完成后公司占九次方1.055%股权。

3、根据公司与杨超、雷建、毛智才、江勇、陈兆滨、鲁武英（以下简称“交易方”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买协议”），交易方承诺畅元国讯在2016年、2017年、2018年实现的净利润分别不低于7600万元、10000万元、13000万元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2018]第ZI10254号《关于厦门安妮股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》，经审计的畅元国讯2017年度净利润为6,155.71万元，未完成2017年度的业绩承诺。针对子公司畅元国讯2017年未能实现业绩承诺的情况，公司正协调并督促畅元国讯原股东按照《发行股份及支付现金购买资产协议》等约定，及时履行补偿责任。

4、截止本报告披露之日，公司尚存在以下未完结的诉讼：

（1）、公司子公司厦门安妮企业有限公司诉现成文化用品（深圳）有限公司、艾迪芙文化用品（深圳）有限公司合同纠纷，公司胜诉后通过司法途径，已累计收回款项744.2万元。截止本报告出具之日，案件尚余171万元款项未收回。目前案件仍在强制执行过程中。

（2）、北京子公司北京至美数码防伪印务有限公司诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷。2016年9月18日，北京市顺义区人民法院出具民事判决书（2016）京0113民初2239号，判决北京旌旗源弘科贸有限公司向北京至美支付货款460878.08元及违约金，李晶承担连带担保责任。目前案件在强制执行过程中。

（3）、公司北京分公司起诉北京旌旗源弘科贸有限公司、李晶合同纠纷，2016年10月8日，北京市东城区人民法院出具民事判决书（2016）京0101民初3344号，判决北京旌旗源弘科贸有限公司向北京分公司支付货款1295416.61元及违约金，李晶承担连带担保责任。现已强制执行回款56229.24元，目前案件在强制执行过程中。

（4）、安妮（香港）有限公司诉刘正君买卖合同纠纷：2017年3月28日，福建省厦门中级人民法院出具民事判决书（2016）闽02民初455号，判决刘正君支付货款1622899.06元及逾期支付的违约金。目前案件在强制执行过程中。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈

与上年同期相比扭亏为盈

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

厦门安妮股份有限公司

法定代表人：张杰

2018年10月25日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-082

厦门安妮股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日9:00在公司会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开第四届董事会第二十四次会议。本次会议于2018年10月21日书面通知了各位董事，会议应出席董事七名，实际出席董事七名。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长张杰先生召集和主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议，通过如下决议：

1、审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度第三季度报告》全文及正文，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

经审核，董事会认为公司2018年度第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年度第三季度报告》全文刊载于巨潮资讯网，2018年度第三季度正文刊载于2018年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

2、审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意安妮股份及子下属子公司向相关银行申请总额不超过人民币23000万元的综合授信。具体如下：

1、子公司厦门安妮企业有限公司（以下简称安妮企业）向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8000万元综合授信，该综合授信额度由安妮股份提供连带责任担保。

2、安妮股份及安妮企业拟向中信银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过4000万元综合授信。其中，安妮企业申请总额不超过2000万元。

安妮企业申请该综合授信，由安妮股份提供连带责任担保。

3、子公司安妮企业、厦门安妮商务信息用纸有限公司（以下简称安妮商纸）拟向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8000万元综合授信，其中：安妮企业、安妮商纸各申请额度不超过4000万元。

该综合授信额度由安妮股份提供连带责任担保。

4、子公司安妮企业拟向建设银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3000万元综合授信，授信有效期至2019年12月31日。

该综合授信额度由安妮股份提供连带责任担保。

5、为了办理上述综合授信申请，提请公司董事会给予如下授权：

（1）、所授信额度可用于贷款、开立银行承兑汇票、信用证、开立保函、申办票据贴现、国内保理及贸易融资等业务，有关上述债务的利息、费用、期限、利率等条件由公司与贷款银行具体协商办理。

（2）、上述额度经贷款银行同意，可由公司授权子公司在额度内调剂使用。

（3）、授权张杰先生代表公司全权办理上述授信业务，签署相关各项授信合同（协议）、担保合同、承诺书和一切与上述业务有关的文件，由此产生的法律后果和法律责任由公司承担。必要时张杰先生有权转委托他人履行其职责，受转托人的行为视为董事会授权代表的行为，其法律后果和法律责任亦由公司承担。

以上授信额度及授信期限以银行实际签署情况为准。

本议案需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意安妮股份为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币21000万元担保，具体如下：

1、为子公司安妮企业向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8000万元综合授信提供连带责任担保。

2、为子公司安妮企业向中信银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过2000万元综合授信提供连带责任担保。

3、为子公司安妮企业、安妮商纸向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8000万元综合授信提供连带责任担保。

4、为子公司安妮企业向建设银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3000万元综合授信提供连带责任担保。

由于上述担保对象均为公司的全资/控股子公司，同意免除上述担保对象就上述担保提供反担保的义务。

本议案需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于拟参与投资设立产业基金的议案》，表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

为加快公司在版权领域的发展，进一步加强产融结合，整合公司在数字版权生态方面的资源，优化公司战略布局，公司拟作为有限合伙人参与相关合作方发起设立的“珈卓安妮共赢产业联合基金”（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准）。投资基金计划以新一代信息技术为核心，如人工智能、区块链技术、大数据分析等，投资于数字版权生态、新消费升级和智能物联网等领域。投资基金拟募集资金规模为人民币3亿元，其中公司拟出资人民币9000万元，占投资基金总规模的30%，本次投资的资金来源为公司自有资金。

公司董事会授权公司法定代表人根据上述投资内容签署合伙协议等相关文件，具体内容以签署的协议为准。

具体内容详见2018年10月26日刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《厦门安妮股份有限公司关于拟参与投资设立产业基金的公告》。

五、审议通过了《关于召开2018年度第三次临时股东大会的议案》。表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

同意于2018年11月12日14：30在厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室召开2018年度第三次临时股东大会。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2018年10 月25日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2018-083

厦门安妮股份有限公司

第四届监事会第二十次会议决议

本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日上午11:00在公司会议室召开第四届监事会第二十次会议。本次会议于2018年10月21日书面通知了各位监事，会议由监事会主席王惠女士召集和主持，会议应出席监事三名，实际出席监事三名，会议以现场会议的方式召开。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

审议通过《厦门安妮股份有限公司2018年度第三季度报告》全文及正文。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年度第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年度第三季度报告全文刊载于巨潮资讯网，2018年度第三季度报告正文刊载于2018年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司监事会

2018年10月25日

证券代码：002235 股票简称：安妮股份 公告编号：2018-085

厦门安妮股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于为子公司申请银行授信提供担保的议案》，审议结果：7票同意，0票反对，0票弃权。同意为全资子公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币21000万元连带责任担保。该议案尚需提交公司2018年度第三次临时股东大会审议。

二、担保协议主要内容

同意安妮股份为子公司向相关银行申请综合授信提供总额不超过人民币21000万元担保，具体如下：

1、为子公司安妮企业向兴业银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8000万元综合授信提供连带责任担保。

2、为子公司安妮企业向中信银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过2000万元综合授信提供连带责任担保。

3、为子公司安妮企业、安妮商纸向上海浦东发展银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过8000万元综合授信提供连带责任担保。

4、为子公司安妮企业向建设银行股份有限公司厦门分行申请总额不超过3000万元综合授信提供连带责任担保。

三、被担保人基本情况

1、被担保人名称：厦门安妮企业有限公司

成立日期：1995 年12月28日

注册地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号E栋厂房左侧

注资资本：1亿元人民币

法定代表人：黄清华

经营范围：1.批发、零售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装和鞋帽、汽车（不含乘用车）；2.纸张加工、本册制造、包装用品的加工制作；3.技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；4.制冷设备的维修服务；5.其他印刷品印刷；6.经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司。

主要财务指标：

■

2、被担保人名称：厦门安妮商务信息用纸有限公司

成立日期：2001年6月6日

注册地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号E楼厂房一楼右侧

注册资本：人民币2000万元

法定代表人：陈利国

经营范围：(1)、商务信息用纸加工与销售；（2）、纸涂布加工；（3）、纸张加工、本册、包装用品加工、办公耗材加工、制作和技术开发、转让、咨询服务；（4）、销售机械电子设备、计算机及软件、办公设备、五金交电、建筑材料、纺织品、服装及鞋帽；（5）、经营各类商品和技术的进口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；（6）、汽车销售（不含乘用车）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

与本公司关系：本公司的全资子公司厦门安妮企业有限公司持股100%。

主要财务指标：

■

四、董事会及独立董事意见

1、董事会意见

公司为全资子公司银行综合授信额度提供连带责任担保符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。

因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，董事会一致通过了该担保事项。

2、独立董事意见

独立董事就该事项发表独立意见如下：

公司为子公司厦门安妮企业有限公司、厦门安妮商务信息用纸有限公司向银行申请综合授信提供总额不超过人民币21000万元连带责任担保，担保对象均为公司的全资子公司，自身完全能够偿还所借银行贷款，足以保障上市公司的利益。公司为全资子公司提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定。上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，同意该担保事项。

五、累计对外担保及逾期担保的数量

截止2018年10月25日，公司累计为全资子公司提供担保余额为人民币7792.56万元，占公司最近一期经审计净资产的3.51%；公司无逾期担保。

公司本次为全资子公司提供的担保额度人民币21000万元占公司最近一期经审计净资产的9.47%。本次公司为子公司提供的担保，将覆盖公司此前已为子公司提供的所有担保。

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-086

厦门安妮股份有限公司

关于拟参与投资设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次参与投资设立产业基金各方尚未签署正式协议，具体的实施内容将以签订的正式协议为准。

2、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据《公司章程》等 有关规定，本次对外投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、风险提示：该事项尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记和基金备案。投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，公司本次投资可能面临较长的投资回收期；投资基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、交易方案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。请投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

1、投资概述

为加快厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）在版权领域的发展，进一步加强产融结合，整合公司在数字版权生态方面的资源，优化公司战略布局，公司拟作为有限合伙人参与相关合作方发起设立的“珈卓安妮共赢产业联合基金”（暂定名，以工商部门最终核准登记名称为准，以下简称“投资基金）。投资基金计划以新一代信息技术为核心，如人工智能、区块链技术、大数据分析等，投资于数字版权生态、新消费升级和智能物联网等领域。投资基金拟募集资金规模为人民币3亿元，其中公司拟出资人民币9000万元，占投资基金总规模的30%，本次投资的资金来源为公司自有资金。

2、本次投资事项未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次投资金额未达到股东大会审议权限范围，经董事会审核通过后实施。

3、2018年10月25日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立产业基金的议案》。公司董事会授权公司法定代表人根据上述投资内容签署合伙协议等相关文件。

二、合作方基本情况

1、知卓安妮（厦门）投资管理有限公司——普通合伙人

统一社会信用代码：91350200MA325YLN6U

成立时间：2018年10月18日

注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元C之七

企业类型：有限责任公司

注册资本：1000万元

经营范围：投资管理；受托管理股权投资，提供相关咨询服务；受托管理股权投资基金，提供相关咨询服务；依法从事对非公开交易的企业股权进行投资以及相关咨询服务；对第一产业、第二产业、第三产业的投资。

关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。

2、厦门市产业引导基金——有限合伙人

出资代表：厦门金圆投资集团有限公司

统一社会信用代码：913502005750303085XG

成立时间：2011年7月13日

注册地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元

企业类型：有限责任公司

注册资本：1757862.345万元

经营范围：1、对金融、工业、文化、服务、信息等行业的投资与运营；2、产业投资、股权投资的管理与运营；3、土地综合开发与运营、房地产开发经营；4、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。

3、厦门市集美区产业引导基金——有限合伙人

出资代表：厦门市集美区产业投资有限公司

统一社会信用代码：91350211303001553B

成立时间：2015年4月1日

注册地址：厦门市集美区杏林湾路492号2502单元

企业类型：有限责任公司

注册资本：87000万元

经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资；投资管理；资产管理；在法律法规许可的范围内，运用本基金资产对未上市企业或股权投资企业进行投资；受托对股权投资基金进行管理运作及提供相关咨询服务；非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务；根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；受托管理非证券类股权投资及相关咨询服务。

关联关系或其他利益关系说明：与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与目前确定的其他投资人不存在一致行动关系，亦未直接或间接持有公司股份。

三、拟投资设立的产业基金的基本情况

1、基金名称：珈卓安妮共赢产业联合基金（正式名称以工商登记为准）

2、基金规模：3亿元人民币

3、组织形式：有限合伙企业

4、基金期限：基金存续期7年，其中5年投资期，2年退出期，退出期届满后，经过合伙人大会同意，可以延长基金存续期，每次延长一年，最多延长2次。

四、本次投资的目的及对公司的影响

公司本次参与设立的投资基金，主要投资方向为数字版权与新一代IT技术生态，符合公司发展战略和投资方向。本次投资主要目的在公司自身行业经验的基础上借助专业团队，整合利用各方优势资源及资本化市场的优势，抓住并购发展的市场机遇，加强公司的投资能力，协助公司实现产业链整合目标，为公司全体投资人带来投资回报。参与投资基金平台，有助于公司进一步提升整体竞争实力与盈利能力，实现公司快速、稳健、健康发展，符合公司全体股东的利益。

公司本次参与设立投资基金将使用公司自筹资金。该投资短期内对公司的生产经营不会产生实质性的影响；从长远的角度上来看，有助于推动落实未来产业整合目标，稳健的实现业务的发展，符合全体股东的利益，对公司战略发展将产生积极影响。

五、本次对外投资存在的风险

1、本次拟参与设立投资基金尚需合作方签署正式协议；该事项尚需工商登记和基金备案。具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，实施过程中尚存在不确定性。

2、本次拟参与设立投资基金尚未出资，存在资金不到位的风险。

3、投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，收益具有一定的不确定性，以及短期内不能为公司贡献利润的风险。

4、投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期的风险。

六、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司参与设立投资基金，符合公司的发展战略，有利于公司借助专业投资机构的经验和资源，以及借助投资基金平台，整合各方面的优质资源，充分利用资本市场，加快公司外延式发展的步伐，实现公司的产业链整合和产业扩张，推动公司健康快速发展。

本次公司参与设立投资基金事项符合相关法律、法规以及公司章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。

独立董事一致同意公司本次参与设立投资基金事项。

七、其他事项

1、公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均未直接参与投资基金份额的认购。

2、投资基金的投资方向为数字版权与新一代IT技术生态，与公司主营业务发展战略方向相关，未来可能会出现投资基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来投资基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和投资基金将采取合理措施予以解决；未来投资基金投资项目中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定履行内部决策程序和信息披露义务。

3、本次拟参与设立的投资基金尚在筹备和募集阶段，社会资金尚未募集完成，公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号——上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

八、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；

特此公告！

厦门安妮股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号： 2018-087

厦门安妮股份有限公司

关于召开2018年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

厦门安妮股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第二十四次会议。会议决议于2018年11月12日召开公司2018年度第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年度第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。公司第四届董事会第二十四次会议决定于2018年11月12日（星期一）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年度第三次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，决定召开2018年度第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开时间：

现场会议召开时间：2018 年 11月12日14:30

网络投票时间：2018 年 11月11日～2018年11月12日，其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年11月12日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2018 年11月11日15:00 至 2018年11月12日 15:00 期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决及网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年11月7日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截止2018年11月7日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，授权委托书见附件二；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：厦门市集美区杏林锦园南路99号公司第一会议室。

二、会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1、《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》

2、《关于向银行申请授信提供担保的议案》

（1）上述议案已经公司2018年10月25日第四届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2018年10月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

（2）上述议案属于影响中小投资者的重大事项，公司将对中小投资者的表决情况进行单独计票并公开披露；

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

（2）个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续。

（3）登记地点：厦门安妮股份有限公司投资者关系部，异地股东可用信函或传真方式登记，不接收电话登记，出席现场会议签到时，出席人员的身份证和授权委托书必须出示原件。

（4）登记时间： 2018年11月12日8：00-12：00。

2、会议联系方式

通讯地址：厦门市集美区杏林锦园南路99号

联系人：陈文坚 谢蓉

联系电话：(0592) 3152372；

传真号码：(0592) 3152406；

邮政编码：361022

3、本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议。

特此通知。

厦门安妮股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十五日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362235

2、投票简称：安妮投票

3、议案设置及表决

（1）议案设置

本次股东大会网络投票设置总议案，对应的议案编码为100。

股东大会议案对应“议案编码”如下：

表1股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见：同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月11日下午15：00，结束时间为2018年11月12日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

厦门安妮股份有限公司

2018年度第三次临时股东大会授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2018年11月12日召开的厦门安妮股份有限公司2018年度第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

说明：请在表决结果选项中打“√”，每项均为单选，多选为无效票。

■

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束 。

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002235 证券简称：安妮股份 公告编号：2018-084

2018年第三季度报告