华西证券股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本次季度报告已经公司第二届董事会2018年第八次会议以通讯表决的方式审议通过。本次会议应表决董事11名，实际参加表决董事11名。

公司董事长蔡秋全、总经理杨炯洋、主管会计工作负责人胡小泉及会计机构负责人(会计主管人员)胡小莉声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

公司2018年第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因：会计政策变更

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会计政策变更的原因：

根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）、2018年1月12日财政部会计司发布的《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》和财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）：在利润表营业收入下面新增“资产处置收益（损失以“-”号填列）”项目，将原计入“营业外收入”和“营业外支出”的资产处置损益净额计入该项目，公司在利润表中利息净收入项目下单独列示了“利息收入”和“利息支出”；根据2018年9月7日财政部会计司发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题解释的解读》：根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，该会计政策变更采用追溯调整法，变更仅影响财务报表列报，不影响利润，不影响资产总额。

非经常性损益项目和金额

单位：元

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由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产属于本公司正常自营证券业务，故本公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》中列举的有关非经常性损益项目，包括：持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、衍生工具产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产、衍生工具取得的投资收益等视为经常性损益的项目。

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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）以前期间发生并延续至本报告期诉讼事项的进展情况

公司于2018年8月23日公告的《2018年半年度报告》披露了5起未结诉讼事项。截止本报告披露日，其中3起诉讼事项出现最新进展情况，具体情况如下：

1、华西银峰与四川昊鑫融资担保有限公司相关诉讼案

2012年12月，本公司子公司华西金智与华西银峰拟参股昊鑫担保，分别已出资5,000万元，但该入资未成功，款项也未退回；华西金智与华西银峰于2014年向四川省高级人民法院提请诉讼；2014年9月，华西金智与华西银峰向四川省高级人民法院申请诉前财产保全；2014年10月，四川省高级人民法院对其关联方泸州鑫福矿业集团有限公司持有的泸州市商业银行股份有限公司16.56%股份予以冻结；四川省高级人民法院对该等案件进行了立案、审理，并于2016年7月作出“（2014）川民初字第103号”《民事判决书》；2017年3月，昊鑫担保方提起二审上诉，二审于2017年10月判决，维持一审原判。

2017年8月14日，华西金智、华西银峰与昊鑫担保及其关联方签订了《资产置换冲抵协议》；2017年11月，与资产置换相关的工商变更登记手续办理完毕，华西金智与昊鑫担保及其关联方就增资合同产生的权利义务终止。

2018年5月，华西银峰已就涉及的5,000万元投资款及利息和违约金向四川省高级人民法院递交了执行立案的有关材料；7月，四川省高级人民法院作出“（2018）川执39号”执行裁定书，裁定案件由宜宾市中级人民法院负责执行；8月8日，宜宾市中院作出“（2018）川15执193号”进行了立案；9月28日，宜宾市中院向泸州市商业银行股份有限公司出具了“扣划已冻结的保证人泸州鑫福矿业集团有限公司持有的泸州商行股份的未分配红利7,000万元”通知书；10月19日，宜宾市中级人民法院向华西银峰作出“（2018）川15执193号”结案通知书，经宜宾市中院立案并强制执行到位标的款6,986.27万元，执行费13.73万元，共计7,000万元。至此，华西银峰向宜宾市中院申请执行的四川省高级人民法院“（2014）川民初字第103号”民事判决书已全部执行完毕，现已结案。

截至本报告披露日，华西银峰已向宜宾市中院提交《指定收取执行款账户的函》以明确收款账户，以及《执行完毕确认函》及执行款收条。至此，华西银峰已基本确定收回6,986.27万元执行款。因此，原对昊鑫担保5,000万元投资款已单项计提的坏账准备4,000万元在本报告期予以冲回，并在报告期确认了相关利息收入1,449.01万元及违约金收入480.50万元。

2018年6月20日，成都市中级人民法院作出“(2018)川01破申46号”《民事裁定书》，裁定受理对四川昊鑫融资担保有限公司的破产清算申请；9月7日，华西银峰向破产管理人四川嘉汇会计师事务所有限责任公司递交了债权申报材料；10月11日，参加了第一次债权人大会，因第一次债权人大会初步确定的债券金额与公司申报的债权金额有差额，正按要求提异议申请并准备异议申请的相关佐证材料。

2、本公司与成都大成置业有限公司诉讼案

公司与成都大成置业有限公司于2010年9月签订《华西证券有限责任公司D6地块二期工程联合建设协议》及《联合建设补充协议》，并于2011年6月签订《联合建设补充协议（二）》，约定公司投入D6地块土地使用权，成都大成置业有限公司缴纳1,000万元履约保证金并投入首期启动建设资金8,536万元和追加投资1,191.5万元，双方各占项目权益比例50%的模式对D6地块开展联合建设。后因成都大成置业有限公司未能依约筹措超过前述资金的建设资金，且迟迟未办理施工许可证被勒令停工。公司按照协议约定于2014年9月通过公证邮递向成都大成置业有限公司送达经公证的《解除合同通知函》解除双方之间的合同关系。2014年12月至2018年3月，成都大成置业有限公司曾先后提起四次诉讼，要求公司继续履行相关联建协议或者退还保证金1,000万元以及赔偿相应损失，最终均以原告撤诉或未按期缴纳诉讼费被法院按撤诉处理结案。

2018年5月7日，大成置业向成都市中级人民法院第五次提起诉讼，诉求“退还保证金1,000万元，并赔偿损失共计152,933,934.25元。2018年5月27日成都市中院已受理本案，案号（2018）川01民初1864号。该案已于2018年7月11日、7月18日开庭。截至本报告披露日，该案正在审理过程中，尚未判决。

3、本公司深圳民田路证券营业部与曾庆容诉讼案

曾庆容于2012年12月31日与公司签订《融资融券业务合同》，公司为其提供融资及证券交易服务。2017年5月24日曾庆容向深圳市福田区人民法院起诉，认为公司及深圳民田路证券营业部违反合同约定和法律规定，滥用市场地位提前强制平仓，侵害曾庆容的财产权，要求公司及深圳民田路证券营业部赔偿财产损失3,473,118.00元并承担诉讼费用。2017年8月1日公司向深圳市福田区人民法院提出管辖权异议申请；2017年8月15日，深圳市福田区人民法院作出《民事裁定书》（（2017）粤0304民初16314号），裁定公司及深圳民田路证券营业部对管辖权提出的异议成立，将本案移送成都市高新区人民法院管辖；因公司原注册地为青羊区，高新区人民法院于2018年3月28日做出裁定将本案移送青羊区人民法院审理。

本案已于2018年10月10日、10月17日开庭审理。截至本报告披露日，该案正在审理过程中，尚未判决。

（二）关于向合格投资者公开发行公司债券的事项

2018年8月21日，中国证券监督管理委员会向公司出具《关于核准华西证券股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1350号），核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过19亿元的公司债券，采用分期发行方式。《关于向合格投资者公开发行公司债券获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-050）已于2018年8月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）的发行工作已于2018年10月18日结束。本期债券简称为“18华股01”，发行规模为人民币10亿元，票面利率为4.00%。关于本期债券的相关公告详见公司于2018年10月12日、10月17日、10月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关信息。

（三）首发募集资金使用进展情况

经中国证监会2018年1月12日《关于核准华西证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕125号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票52,500万股，并于2018年2月5日在深交所挂牌上市，每股发行价格为人民币9.46元，公开发行股票募集资金总额4,966,500,000.00元，扣除股票发行费用人民币104,142,151.91元，实际可使用募集资金人民币4,862,357,848.09元。

2018年1-9月，公司已使用募集资金4,870,000,000元，其中，包含募集资金净额（本金）4,862,357,848.09元和募集资金存放期间产生的部分利息7,642,151.91元。截至本报告期末，公司首次公开发行股票募集资金净额（本金）已经使用完毕，募集资金专户尚有余额5,758,293.38元，为募集资金存放期间产生的利息。

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。

（四）拟设立资产管理子公司事项

公司2018年第二次临时股东大会决定公司出资不超过3亿元设立全资子公司华西证券资产管理有限公司，承接公司原有的资产管理业务，从事证券资产管理及中国证监会批准的其他业务，具体公司名称及业务范围以监管部门及工商登记机关核准为准，并以华西证券资产管理有限公司为主体向中国证监会申请公募基金牌照，开展公募基金业务。

公司于2018年5月10日向中国证监会提交了设立资产管理子公司的申请。2018年8月，中国证监会正式受理。截至本报告披露日，该事项尚处于审查阶段。

（五）公司新任监事正式履职事项

2018年8月28日，公司收到中国证券监督管理委员会四川证监局下发的《关于谢红证券公司监事任职资格的批复》（川证监机构（2018）37号），核准谢红女士证券公司监事任职资格。据此，谢红女士正式履行公司第二届监事会监事职责。《关于监事任职资格获监管机构核准的公告》（公告编号：2018-051）已于2018年9月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（六）分支机构变更情况

截至本报告期末，公司共设有10家分公司，89家证券营业部。本报告期内，公司分支机构发生变更事项情况如下：

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（七）控股股东及其一致行动人持有公司股票锁定期延长的承诺事项

首次公开发行前，公司控股股东老窖集团根据《中国证监会进一步推进新股发行体制改革的意见》要求，承诺：华西证券上市后6个月内如果华西证券股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，老窖集团持有华西证券股票的锁定期自动延长6个月。老窖集团一致行动人泸州老窖，承诺：华西证券上市后6个月内如果华西证券股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东持有华西证券股票的锁定期自动延长至少6个月。

公司股票于2018年2月5日上市，2018年8月3日及2018年8月6日公司股票收盘价均低于发行价（8月5日为非交易日），鉴于公司上市后6个月期末收盘价低于发行价，控股股东老窖集团及其一致行动人泸州老窖承诺持有公司的首发前限售股锁定期自动延长6个月，由2021年2月5日延长至2021年8月5日。

《关于公司控股股东及其一致行动人延长股份锁定期的公告》（公告编号：2018-043）已于2018年8月11日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（八）公司控股股东履行有关房产土地的承诺事项

首次公开发行前，公司存在成都市西玉龙街10-12号等5处未取得房产、土地证的房屋，该等房产作为华西证券有限责任公司整体变更设立本公司时全体发起人的出资资产投入到本公司。针对该情况，老窖集团出具《承诺函》，承诺如自承诺函出具之日起三年内，本公司依然未取得上述房产的房屋所有权证，老窖集团将按华西有限整体变更为股份有限公司时的该等房产账面净资产值以货币资金注入本公司的方式予以规范，该规范方式不对本公司的出资比例或股权比例造成任何改变；如老窖集团按照上述承诺以货币资金注入方式予以规范后，本公司依法取得上述房产的全部或部分房屋所有权证，则本公司仅需按合法程序将已注入的相应资金等值退还老窖集团即可，无需支付资金占用费或其他费用。

截止本报告期末，公司已收到老窖集团承诺款共计2,022.38万元。老窖集团已将5处未取得房产、土地证的房屋按照本公司整体变更时房产的账面价值，将相应的资金划入公司。老窖集团首发前做出的有关土地房产的承诺，已履行完毕。

《关于公司控股股东承诺履行进展的公告》（公告编号：2018-048）已于2018年8月23日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

不适用

五、以公允价值计量的金融资产

单位：元

■

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

■

证券代码：002926证券简称：华西证券 公告编号：2018-055

华西证券股份有限公司

第二届董事会2018年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第八次会议通知于2018年10月19日以电子邮件方式向全体董事发出，2018年10月25日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

一、本次会议审议了会议通知所列明的议案，并通过了以下议案或报告

（一）《公司2018年第三季度报告全文》及正文

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

《2018年第三季度报告全文》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2018年第三季度报告正文》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）《公司2018年第三季度内部审计工作报告》

表决结果：十一票同意，零票反对，零票弃权。

二、本次会议非表决事项

公司稽核审计部向本次董事会会议提交了《公司前三季度募集资金存放与使用情况的专项检查报告》。截至2018年9月30日，公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《华西证券股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定存放、使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情形。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

华西证券股份有限公司

董事会

2018年10月26日

证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2018-056

华西证券股份有限公司

第二届监事会2018年第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华西证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月19日以电子邮件方式发出第二届监事会2018年第六次会议通知。2018年10月25日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

监事会审议了会议通知所列明的议案，并通过了《公司2018年第三季度报告全文》及正文。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

监事会对2018年第三季度报告提出书面审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核华西证券股份有限公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第三季度报告全文》 与本决议同日在巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）披露，《2018年第三季度报告正文》与本决议同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件:经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

华西证券股份有限公司

监事会

2018年10月26日

2018年第三季度报告

证券代码：002926 证券简称：华西证券 公告编号：2018-057