东莞勤上光电股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人陈永洪、主管会计工作负责人邓军鸿及会计机构负责人(会计主管人员)邓军鸿声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

资产负债表项目

应收票据期末余额较年初余额增加43.19%，系公司本期客户票据结算增加所致；

预付款项期末余额较年初余额增加31.22%，系公司本期预付材料款及房租费增加所致；

其他流动资产期末余额较年初余额减少55.83%，系公司本期理财产品到期所致；

长期应收款期末余额较年初余额增加122.58%，系公司本期工程项目结算增加所致；

长期股权投资期末余额较年初余额增加266.11%，系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致；

长期待摊费用期末余额较年初余额减少31.53%，系公司本期正常摊销所致；

应付票据及应付账款期末余额较年初余额减少44.30%，系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致；

应交税费期末余额较年初余额减少59.28%，系公司本期缴纳相关税费所致；

其他应付款期末余额较年初余额减少83.44%，主要系公司本期支付股权收购对价款所致；

长期借款期末余额较年初余额减少100%，系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致；

预计负债期末余额较年初余额减少62.12%，系公司本期支付诉讼款项所致；

其他综合收益期末余额较年初余额增加88.02%，系公司本期外币报表折算差异增加所致；

未分配利润期末余额较年初余额增加58.65%，系公司本期利润增加所致；

少数股东权益期末余额较年初余额减少31.19%，系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致；

利润表项目

研发费用较去年同期减少69.87%，系公司本期减少研发费用性支出所致；

财务费用较去年同期减少94.15%，主要系公司本期理财产品收益增加所致；

资产减值损失较去年同期增加51.59%，系公司本期坏账准备计提增加所致；

其他收益较去年同期增加43.82%，系公司本期收到政府补助款增加所致；

投资收益较去年同期增加125.99%，主要系公司本期将北京彩易达由成本法转权益法核算所致；

营业外支出较去年同期增加35.84%，主要系公司本期支付诉讼款项所致；

所得税费用较去年同期减少41.14%，系公司本期利润减少所致；

现金流量表项目

收到的税费返还较去年同期增加308.77%，主要系公司本期收到出口退税增加所致；

收到其他与经营活动有关的现金较去年同期减少84.46%，主要系公司本期收到保证金、往来款等减少所致；

支付其他与经营活动有关的现金较去年同期减少60.40%，主要系公司本期支付保证金、往来款等减少所致；

收回投资收到的现金较去年同期减少92.93%，主要系公司本期处置并收回投资项目金额减少所致；

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较去年同期减少46.82%，系公司本期减少对相关长期资产投入所致；

支付其他与投资活动有关的现金较去年同期增加736.71%，主要系公司本期支付股权对价及购买理财产品增加所致；

偿还债务支付的现金较去年同期增加203.68%，系公司本期偿还银行借款增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司重要事项相关公告如下：

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

■

■

■

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

东莞勤上光电股份有限公司

董事长：陈永洪

2018年10月25日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-110

东莞勤上光电股份有限公司

第四届董事会第二十九次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十九次会议于2018年10月25日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2018年10月15日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。

二、 审议情况

经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：

(一)审议通过了《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

与会董事认为：《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏。

(二)审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司董事会同意公司调整募集资金投资项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年11月15日。

公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

注：《2018年第三季度报告正文》、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《2018年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网。

三、 备查文件

1、本次董事会决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-111

东莞勤上光电股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2018年10月25日在公司二楼会议室以现场的方式召开。会议通知已于2018年10月15日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席张素芬女士召集和主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分董事会成员和部分高级管理人员列席了会议。

二、 审议情况

(一) 审议通过了《2018年第三季度报告正文》及《2018年第三季度报告全文》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

监事会认为：公司董事会编制公司2018年第三季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

(二) 审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

监事会认为：本次调整“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年11月15日，项目具体内容不变。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

注：《2018年第三季度报告正文》、《关于部分募集资金投资项目延期的公告》详见巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》；《2018年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网。

三、备查文件

本次监事会决议。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司监事会

2018年10月25日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-112

东莞勤上光电股份有限公司

关于部分募集资金投资项目

延期的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月25日召开公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司调整募集资金投资项目“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的实施进度，将项目达到预定可使用状态的日期延期至2020年11月15日，现将相关内容公告如下：

一、公司非公开发行募集资金基本情况

东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币180,000万元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用2,890万元，实际募集资金净额为人民币177,110万元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，公司制订了《东莞勤上光电股份有限公司募集资金管理办法》（简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，募集资金到账后，公司于2016年12月13日与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗证券”）分别与中信银行股份有限公司常平支行、江苏银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》（简称“三方监管协议”），明确了各方的权利和义务。

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在厦门国际银行股份有限公司珠海分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在中信银行股份有限公司常平支行，专户账户为：8114801013100106631，用于重点城市新增网点建设项目的本息余额全部转存至新设的募集资金专户，同时注销中信银行股份有限公司常平支行，专户账号为8114801013100106631的专项帐户。2017年11月21日公司东方花旗证券与厦门国际银行股份有限公司珠海分行签订了《三方监管协议》。

公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专项账户的议案》，同意公司在广东华兴银行股份有限公司东莞分行新设一个募集资金专项账户，并将原保存在江苏银行股份有限公司深圳分行，专户账号为：19290188000023978，用于“小班化辅导建设项目”的专项账户本息余额全部转存至新设的募集资金专项账户，同时注销江苏银行股份有限公司深圳分行账号为19290188000023978的专项账户。2018年3月5日，公司与东方花旗证券和广东华兴银行股份有限公司东莞分行签订了《募集资金三方监管协议》

上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在储存与使用募集资金时已经严格遵照执行。

公司严格按照相关法律法规和公司规章制度的要求，对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在支取和使用募集资金时，严格履行了相应的申请和审批程序，并按规定及时通知保荐机构，随时接受保荐代表人的监督。

三、募集资金使用情况

截至2018年9月30日止，本公司的非公开发行募集资金账户余额为人民币131,917.21万元，其中利息收入为人民币4,538.50万元，具体使用情况如下：

1.募集资金投资项目资金使用情况

■

2.超募资金使用情况

公司非公开发行实际募集资金净额为177,110万元，超额募集资金为人民币49.20万元，报告期内按照三方监管协议存储于教学研发培训体系建设项目账户。

四、本次部分募集资金投资项目延期具体情况及原因

(一)募集资金投资项目延期的具体情况

公司基于审慎原则对以下募集资金投资项目的进度进行了调整，项目投资总额、建设规模及内容不变，调整后的时间如下：

■

(二)延期原因说明

1、在线教育平台及O2O建设项目

本项目投入进展缓慢的主要原因为，本项目前期投入金额较大，公司对本项目的投入安排非常慎重，因此本项目投入进展缓慢，但广州龙文近两年已经使用自有资金进行了尝试性投入，目前已经取得了一些积极的进展。因此2018年5 月21日公司召开第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金对募集资金投资项目实施主体增资的议案》，同意公司使用的募集资金990万元，对本项目的实施主体北京龙文云教育科技有限公司进行增资，公司计划将根据公司的实际情况和市场情况逐渐对本项目进行投入。

2、教学研发培训体系建设项目

本项目尚未进行投入的主要原因为，该项目与“在线教育平台及O2O项目”具有联动性。通过本项目形成的师资优势、教学优势、教材优势等可以通过“在线教育平台及O2O项目”快速的、全面的向市场进行传递，鉴于当前“在线教育平台及O2O项目”尚未形成规模，当前对该项目进行较大规模投入容易造成资源浪费。公司计划根据公司的实际情况和市场情况逐渐对本项目进行投入。

五、募集资金项目延期对公司生产经营的影响

本次部分募集资金投资项目的延期，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不会导致该等募集资金运用项目的变更，不存在变更该等募集资金投资项目和损害股东利益的情形。同时本次部分募集资金投资项目的延期可能对公司短期的市场开拓造成一定潜在的影响，为此公司会积极调配现有资源，根据市场实际发展情况对市场规划进行必要调整，并加紧推进募集资金投资项目建设。

六、相关审核及批准程序

1、公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的建设完工时间延长至2020年11月15日。项目具体内容不变。

2、公司独立董事就本次部分募集资金投资项目延期发表如下独立意见：公司根据发展实际情况，采取审慎的态度调整“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”投资进度，程序合法。因此，我们同意公司将募集资金投资项目中 “在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年11月15日，项目具体内容不变。

3、公司第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，并就本次部分募集资金投资项目延期发表如下意见：本次调整“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”的投资进度，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司实际经营情况，是合理的。因此，同意公司将募集资金投资项目中“在线教育平台及O2O建设项目”和“教学研发培训体系建设项目”达到预定可使用状态日期延期至2020年11月15日，项目具体内容不变。

七、备查文件

1、公司《第四届董事会第二十九次会议决议》；

2、公司《第四届监事会第十九次会议决议》；

3、公司《关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

东莞勤上光电股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-113

2018年第三季度报告