上海至正道化高分子材料股份
有限公司第二届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2018-036
上海至正道化高分子材料股份
有限公司第二届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快推进重大资产重组的进程，上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“至正股份”或“上市公司”）于2018年10月25日以通讯表决方式召开第二届董事会第八次会议。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议由董事长侯海良先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和条件。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司与会全体董事逐项审议了本次交易的主要内容，具体如下：
（一）交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国新科创”）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁灏涌信”）、杭涛、孙继光持有的网讯新材100%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估值为59,068.85万元，其中上市公司拟股份支付55,106.10万元，现金支付3,962.75万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年6月30日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。在本次交易中，付瑞英、马菊兰所获交易对价的10%以现金支付，剩余90%以发行股份的方式支付，国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付，孙继光的交易对价全部以现金方式支付。
同时，上市公司拟向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）、付瑞英等不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的交易标的为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光合计持有的网讯新材100%的股份。其中，付瑞英持有网讯新材47.83%的股份、国新科创持有网讯新材19.46%的股份、马菊兰持有网讯新材17.39%的股份、鲁灏涌信持有网讯新材7.78%的股份、杭涛持有网讯新材7.36%的股份、孙继光持有网讯新材0.18%的股份。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
以2018年6月30日作为评估基准日，本次标的资产的预估值为59,068.85万元，各方一致同意标的资产的交易作价暂定为人民币59,068.85万元。标的资产的最终作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，交易各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、定价方式与定价依据
经交易各方友好协商，本次发行价格确定为17.16元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、评估基准日（不包含本日）至实际交割日（含本日）（以下称“过渡期”）交易标的损益的归属
交易各方一致同意，网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光应在本次交易获得中国证监会核准后60个工作日内完成关于网讯新材变更为有限公司以及股东变更的工商登记手续。
任何一方因违反签署的交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛。本次交易中，至正股份以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，具体支付安排如下：
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本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
本次交易中，至正股份以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。其中上市公司拟以股份方式支付551,061,006.28元，现金支付39,627,493.72元，按照17.16元/股发行价格计算，拟发行股份数为32,113,112 股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份锁定期安排
付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如2021年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
11、业绩承诺及补偿
付瑞英、马菊兰共同承诺，网讯新材2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（以下合称“承诺年度”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,455.37万元、5,470.97万元、7,028.83万元和8,530.69万元。
本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰，付瑞英、马菊兰作为补偿义务人承诺的业绩补偿比例为100%，即由补偿义务人承担其他不参与业绩补偿的交易对方应承担的补偿责任。业绩承诺期间，如网讯新材出现以下情况时，补偿义务人应对上市公司进行补偿：
在盈利补偿期间内，标的公司未实现当年承诺利润数90%的，可以使用补偿期内的以前年度利润数累计超额实现部分（累计超额实现部分指盈利补偿期间内各期已实现的实际净利润超出承诺利润数之和的部分）进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润90%的，则需要进行业绩补偿，并以补偿至当年度承诺利润90%为限。
在利润补偿期届满时，补偿期内的各年度累计实现利润数不足业绩承诺期业绩合计数的，则需要进行业绩补偿。
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在网讯新材利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告，出现减值的则补偿义务人应向上市公司进行资产减值的补偿。
补偿义务人将以股份及现金的方式履行业绩补偿承诺。
考虑标的公司的业绩波动性，具体的补偿安排如下：
（1）业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度，触发业绩补偿及具体补偿金额计算方法如下：
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（2）在利润补偿期届满时，补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数达不到业绩承诺期承诺净利润合计数的，则补偿义务人需要在2021年审计报告出具后30日内进行业绩补偿，补偿金额具体计算如下：
应补偿金额 = （累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数）÷ 补偿期限内承诺净利润数总和 × 标的资产的交易对价 - 以前年度已补偿金额。其中，标的资产的交易对价为59,068.85万元，补偿期限内承诺净利润数总和为25,485.86万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
（3）补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的方式进行补偿，其中，补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务人的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对价进行抵扣。
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额）÷ 发行价格，发行价格为17.16元/股。
补偿义务人之间按其在交易协议签署时持有的标的公司股份比例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
12、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
13、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
14、本次发行决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
（三）配套募集资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套募集发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象：包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者，最终发行对象将合计不超过10名。
发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金为不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即14,906,999股。
至正集团拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的10%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，至正集团拟认购的金额不超过5,500万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整；付瑞英拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的6%，且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，付瑞英拟认购的金额不超过3,300万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行股票数量原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按届时有效的法律法规执行。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过55,000万元，具体用于以下项目：
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本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
10、本次配套募集资金决议有效期
本次配套募集资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过《关于〈上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，交易对方国新科创，付瑞英及其一致行动人马菊兰将成为公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方国新科创，付瑞英及其一致行动人马菊兰为上市公司的潜在关联方，且本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议并通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为网讯新材的100%股份，系股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（2）付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股份。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，意见如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议并通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
同意公司与付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光签署的《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光之发行股份及支付现金购买资产协议》，并与付瑞英、马菊兰签署《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、马菊兰之盈利预测补偿协议》。
同意公司分别与至正集团、付瑞英就本次配套募集资金认购签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的顺利进行，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项，调整配套募集方案等；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
4、在本发行决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行股份及支付现金购买资产以及配套募集资金的具体方案做出相应调整；
5、本次交易完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程条款，办理相关工商变更登记、标的资产过户登记手续及其他与实施本次交易相关的程序性事项；
6、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市事宜；
7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议并通过《董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，关联董事侯海良、翁文彪、章玮琴、迪玲芳回避表决。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
十一、审议并通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集股东大会审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
董 事 会
2018年10月26日
证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2018-037
上海至正道化高分子材料股份
有限公司第二届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为加快推进重大资产重组的进程，上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“至正股份”或“上市公司”）于2018年10月25日以通讯表决方式召开公司第二届监事会第七次会议。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
本次会议由监事会主席崔传镇先生主持，经过充分讨论，会议逐项审议并通过了如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司监事会通过对公司实际情况以及相关事项进行认真的自查论证以后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求和条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司与会全体监事逐项审议了本次交易的主要内容，具体如下：
（一）交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。
至正股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）（以下简称“国新科创”）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鲁灏涌信”）、杭涛、孙继光持有的网讯新材100%的股权。经交易各方友好协商，本次交易的预估值为59,068.85万元，其中上市公司拟股份支付55,106.10万元，现金支付3,962.75万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年6月30日的评估值作为定价参考依据，并由交易各方协商确定。在本次交易中，付瑞英、马菊兰所获交易对价的10%以现金支付，剩余90%以发行股份的方式支付，国新科创、鲁灏涌信、杭涛的交易对价均以发行股份的方式支付，孙继光的交易对价全部以现金方式支付。
同时，上市公司拟向上海至正企业集团有限公司（以下简称“至正集团”）、付瑞英等不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过55,000万元，在扣除支付本次交易相关费用后，拟用于支付本次并购交易中的现金对价、标的公司和丰制铁金属包装材料技术改造项目及补充上市公司流动资金、偿还银行借款等用途。
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、交易对方
本次交易的交易对方为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、交易标的
本次交易的交易标的为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光合计持有的网讯新材100%的股份。其中，付瑞英持有网讯新材47.83%的股份、国新科创持有网讯新材19.46%的股份、马菊兰持有网讯新材17.39%的股份、鲁灏涌信持有网讯新材7.78%的股份、杭涛持有网讯新材7.36%的股份、孙继光持有网讯新材0.18%的股份。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格
以2018年6月30日作为评估基准日，本次标的资产的预估值为59,068.85万元，各方一致同意标的资产的交易作价暂定为人民币59,068.85万元。标的资产的最终作价将由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定，交易各方将另行签署补充协议，约定标的资产的最终交易作价。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、定价方式与定价依据
经交易各方友好协商，本次发行价格确定为17.16元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至对价股份登记日期间，上市公司如再有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或发生股份回购注销事项，上市公司向交易对方发行股份的价格将按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定做相应调整，发行数量应随之相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、评估基准日（不包含本日）至实际交割日（含本日）（以下称“过渡期”）交易标的损益的归属
交易各方一致同意，网讯新材在过渡期内产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分归至正股份享有；标的资产在过渡期内产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由付瑞英及其一致行动人马菊兰以现金方式全额补足。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光应在本次交易获得中国证监会核准后60个工作日内完成关于网讯新材变更为有限公司以及股东变更的工商登记手续。
任何一方因违反签署的交易协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使交易协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛。本次交易中，至正股份以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，具体支付安排如下：
■
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、发行数量
本次交易中，至正股份以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价。其中上市公司拟以股份方式支付551,061,006.28元，现金支付39,627,493.72元，按照17.16元/股发行价格计算，拟发行股份数为32,113,112 股。
在定价基准日至本次向交易对方发行股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司向交易对方发行股份的价格和发行数量按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、发行股份锁定期安排
付瑞英、马菊兰以所持网讯新材股份认购的上市公司股份自该股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，三十六个月届满时如2021年的业绩补偿责任或减值测试补偿责任尚未履行完毕，付瑞英、马菊兰同意锁定期延长至其按照《盈利预测补偿协议》履行补偿义务后方可转让。
除付瑞英、马菊兰以外的交易对方取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则取得的上市公司股份36个月内不得转让。
交易对方同意本次发行完成后，由于上市公司转增股本或股票股利分配等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、业绩承诺及补偿
付瑞英、马菊兰共同承诺，网讯新材2018年度、2019年度、2020年度及2021年度（以下合称“承诺年度”或“补偿期限”）实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于4,455.37万元、5,470.97万元、7,028.83万元和8,530.69万元。
本次业绩补偿义务人为付瑞英、马菊兰，付瑞英、马菊兰作为补偿义务人承诺的业绩补偿比例为100%，即由补偿义务人承担其他不参与业绩补偿的交易对方应承担的补偿责任。业绩承诺期间，如网讯新材出现以下情况时，补偿义务人应对上市公司进行补偿：
在盈利补偿期间内，标的公司未实现当年承诺利润数90%的，可以使用补偿期内的以前年度利润数累计超额实现部分（累计超额实现部分指盈利补偿期间内各期已实现的实际净利润超出承诺利润数之和的部分）进行补足（已使用的超额部分利润累计数不能重复使用），补足后仍无法实现当年度承诺利润90%的，则需要进行业绩补偿，并以补偿至当年度承诺利润90%为限。
在利润补偿期届满时，补偿期内的各年度累计实现利润数不足业绩承诺期业绩合计数的，则需要进行业绩补偿。
在利润补偿期届满时，由上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所在网讯新材利润补偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个工作日内出具减值测试报告，出现减值的则补偿义务人应向上市公司进行资产减值的补偿。
补偿义务人将以股份及现金的方式履行业绩补偿承诺。
考虑标的公司的业绩波动性，具体的补偿安排如下：
（1）业绩补偿期内除最后一个会计年度外的其余每个会计年度，触发业绩补偿及具体补偿金额计算方法如下：
■
（2）在利润补偿期届满时，补偿期内的标的公司各年度累计实际净利润数达不到业绩承诺期承诺净利润合计数的，则补偿义务人需要在2021年审计报告出具后30日内进行业绩补偿，补偿金额具体计算如下：
应补偿金额 = （累计承诺净利润数 - 累计实际净利润数）÷ 补偿期限内承诺净利润数总和 × 标的资产的交易对价 - 以前年度已补偿金额。其中，标的资产的交易对价为59,068.85万元，补偿期限内承诺净利润数总和为25,485.86万元。
如依据上述计算公式在各年计算的当期应补偿金额小于0，则按0取值，已经补偿的股份和现金不冲回。
（3）补偿义务人可以选择全部以现金或现金、股份相结合或全部以股份的方式进行补偿，其中，补偿义务人选择的现金补偿部分不以当期应付给补偿义务人的相应现金对价为限。补偿义务人有权以当期应付给补偿义务人的相应现金对价进行抵扣。
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额 -当期拟补偿现金金额）÷ 发行价格，发行价格为17.16元/股。
补偿义务人之间按其在交易协议签署时持有的标的公司股份比例承担连带责任。对于补偿义务人股份补偿部分，上市公司有权以1元的总价格予以回购并注销。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、上市地点
在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后新老股东按照届时的持股比例共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、本次发行决议有效期限
与本次发行股份及支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
（三）配套募集资金
1、发行股票的种类和面值
本次配套募集发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行对象：包括公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。特定对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等投资者，最终发行对象将合计不超过10名。
发行采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象均以现金方式认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
至正集团、付瑞英不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行定价原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额
本次募集配套资金为不超过55,000万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次募集配套资金的发行数量将根据询价方式确定的发行价格确定，最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%，即14,906,999股。
至正集团拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的10%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，至正集团拟认购的金额不超过5,500万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整；付瑞英拟认购的金额不超过本次实际募集资金总额的6%，且本次发行完成后付瑞英及其一致行动人、关联方持股比例合计低于上市公司总股本的20.00%。按本次募集资金总额上限55,000万元计算，付瑞英拟认购的金额不超过3,300万元，其拟认购的股份数量为其拟认购金额除以本次发行的发行价格，并按舍去末尾小数点后的数值取整。在该范围内，最终发行数量将按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，由董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。若中国证监会及上交所等对非公开发行股票发行股票数量原则有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照上交所的相关规则作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
至正集团、付瑞英认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起36个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配套资金发行的股份，自股票发行结束之日起12个月内不得转让。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的，本次募集配套资金的认购方届时将按届时有效的法律法规执行。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途
上市公司拟募集配套资金不超过55,000万元，具体用于以下项目：
■
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、滚存未分配利润安排
公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、本次配套募集资金决议有效期
本次配套募集资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，报中国证监会核准后方可实施。
三、审议并通过《关于〈上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件要求制定了《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票， 弃权0票。
四、审议并通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与公司不存在关联关系。
在本次交易完成后，交易对方国新科创，付瑞英及其一致行动人马菊兰将成为公司持股比例5%以上股东，且上述事项预计在十二个月内完成。根据《上海证券交易所股票上市规则》，交易对方国新科创，付瑞英及其一致行动人马菊兰为上市公司的潜在关联方，且本次募集配套资金的认购对象为包括上市公司控股股东至正集团、本次交易对方付瑞英在内的不超过10名特定对象。因此，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票， 弃权0票。
五、审议并通过《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
六、审议并通过《关于本次发行股份购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会对于本次发行股份及支付现金购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产中拟购买的标的资产为网讯新材的100%股份，系股权类资产，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关报批事项已在《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
（2）付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光合法持有拟购买的标的资产的完整权利，不存在限制转让的情形。拟购买标的资产为股权类资产，标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司100%股份。
（3）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。
（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司产品结构优化、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
监事会认为本次发行股份及支付现金购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
七、审议并通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，意见如下：
（一）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和公司股东合法权益的情形；
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
八、审议并通过《关于签订本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议的议案》
同意公司与付瑞英、国新科创、马菊兰、鲁灏涌信、杭涛、孙继光签署的《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光之发行股份及支付现金购买资产协议》，并与付瑞英、马菊兰签署《上海至正道化高分子材料股份有限公司与付瑞英、马菊兰之盈利预测补偿协议》。
同意公司分别与至正集团、付瑞英就本次配套募集资金认购签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
上海至正道化高分子材料股份有限公司
监 事 会
2018年10月26日
上海至正道化高分子材料股份
有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
上海至正道化高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向付瑞英、国新科创股权投资基金（有限合伙）、马菊兰、宁波梅山保税港区鲁灏涌信股权投资中心（有限合伙）、杭涛、孙继光购买其所持上海网讯新材料科技股份有限公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易” ）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2018年10月25日召开的第二届董事会第八次会议，审阅了公司本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的方案及相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易事项发表如下独立意见：
一、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。
二、公司符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规规定的以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
三、本次交易方案以及公司与相关交易对方签署的交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次交易的交易方案具备可行性和可操作性。
四、公司本次交易构成重大资产重组，本次交易构成关联交易。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海至正道化高分子材料股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
五、本次交易不构成借壳上市。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易完成后，本次交易不会导致公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成借壳上市。
六、本次交易有利于提高公司资产质量、提高公司持续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要中进行披露。
七、公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，具有充分的独立性。
八、本次交易涉及的最终交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础并经各方协商一致确定，本次交易的发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日，经各方友好协商，本次交易股票发行价格为17.16元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次向配套募集投资者发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日至正股份股票交易均价的90%，本次发行股份购买资产及非公开发行股份的定价原则符合国家相关法律法规的规定，具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
九、待本次交易所涉及标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召集董事会审议本次交易相关事项，届时我们将就相关事项再次发表意见，同意本次董事会审议有关重组相关事宜后暂不召开股东大会。
十、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。
综上所述，我们认为本次交易符合相关法律法规的规定以及上市公司和股东的利益，同意本次董事会就本次交易事项的相关安排。
独立董事：戚爱华、张爱民、陆顺平
2018年10月25日
中国银河证券股份有限公司
关于上海至正道化高分子材料
股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
■
（北京市西城区金融大街35号2-6层）
二〇一八年十月
特别说明和风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已声明保证预案中相关内容的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资产评估结果将在《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。
二、本次交易相关事项已经上市公司第二届董事会第八次会议审议通过，尚需呈报的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司召开关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次重组正式方案；
2、公司股东大会对本次交易的批准；
3、中国证监会核准本次交易方案。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本核查意见根据项目目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
独立财务顾问声明与承诺
至正股份于2018年10月25日召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，受至正股份董事会委托，中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案出具核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年4月修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由至正股份及其关联方、标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、截至本独立财务顾问核查意见签署日，银河证券就本次交易进行了审慎核查，银河证券仅对已核查的事项出具核查意见；
4、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的 法定文件，随《上海至正道化高分子材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告；
5、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断；
6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
7、本独立财务顾问核查意见不构成对至正股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对至正股份和交易对方披露的本次交易预案文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、独立财务顾问有充分理由确信本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与至正股份接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
释 义
在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下含义：
■
第一节 对重组预案的核查意见
独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《股票上市规则》以及《格式准则26号》等法律、法规、文件之规定，并与至正股份、本次交易所涉法律顾问及审计机构、评估机构经过充分沟通后，发表如下核查意见：
一、关于重组预案是否符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》要求之核查意见
至正股份本次交易召开首次董事会前，标的资产的审计、评估工作尚未完成，至正股份按照《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案，并经至正股份第二届董事会第八次会议审议通过。
经核查，至正股份董事会编制的重组预案中包含了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景与目的、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、交易标的的预估情况、发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、本次交易主要合同、交易的合规性分析、风险因素、保护投资者合法权益的相关安排、其他重要事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、上市公司及全体董事声明等主要章节，基于现有的工作进展按相关法规要求进行了必要的披露，并对“标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》、《若干规定》及《格式准则26号》等相关规定。
二、关于交易对方出具的书面承诺和声明之核查意见
根据《若干规定》第一条的要求，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”
根据《重组管理办法》第二十六条，“重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”
“前二款规定的单位和个人还应当公开承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。”
本次重大资产重组交易对方均已根据《若干规定》第一条和《重组管理办法》第二十六条的要求出具书面承诺和声明：
付瑞英、马菊兰、杭涛、孙继光出具书面承诺如下：
“1、本人保证将及时向至正股份提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本人提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者或本次交易的中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本次交易所提供或披露的与本人及本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。”
国新科创出具书面承诺如下：
“1、本企业保证将及时向至正股份提供本次交易中与本企业相关的信息，且该等信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次交易中与本企业相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露本企业有义务披露的有关本次交易的信息，并保证本企业提供的与本企业及本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
5、如本企业提供或披露的与本企业及本企业提供的与本次交易相关的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让在上市公司有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。”
鲁灏涌信出具书面承诺如下：
“1、本企业保证将及时向至正股份提供与本次交易相关的信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、本企业保证已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，签署人已经合法授权并有效签署该文件；该等文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证本企业提供的与本次交易相关的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，若因该等信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况给上市公司、上市公司投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
(下转670版)
