广东万和新电气股份有限公司

2018年10月26日

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人叶远璋、主管会计工作负责人李越及会计机构负责人(会计主管人员)李越声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

1、合并资产负债表项目

1）货币资金比期初增加48.27%，主要系本期短期借款增加影响所致；

2）长期待摊费用比期初增加34.79%，主要系本期子公司中山万和电器有限公司、佛山市顺德万和电气配件有限公司新购模具增加影响所致；

3）其他非流动资产比期初减少30.55%，主要系本期预付购买设备款减少影响所致；

4）短期借款比期初增加268.60%，主要系本期短期融资借款增加影响所致；

5）预收款项比期初减少45.99%，主要系本期销售货款的结算加快影响所致；

6）应付职工薪酬比期初减少52.75%，主要系上年度计提的奖励性薪酬在本年度发放影响所致；

7）应交税费比期初增加92%，主要系本期销售增加进而影响增值税及所得税增加影响所致；

8）其他应付款比期初减少61.91%，主要系本期市场费用的结算加快影响所致；

9）其他流动负债比期初增加195.36%，主要系本期计提市场费用及运费增加影响所致；

10）股本比期初增加30%，主要系本期资本公积转增资本影响所致；

11）其他综合收益比期初增加2,023.29%，主要系本期受汇率变动影响外币报表折算差额所致。

2、合并年初到报告期末利润表项目

1）研发费用比上期增加72.66%，主要系本期加大研发投入影响所致；

2）利息费用比上期增加5,063.24%，主要系本期短期借款增加利息支出影响所致；

3）利息收入比上期减少40.17%，主要系本期理财产品收益减少影响所致；

4）资产减值损失比上期增加83.06%，主要系本期应收账款与其他应收账款计提的坏账准备影响所致；

5）公允价值变动收益比上期减少100%，主要系本期出售金融资产按规定确认的此收益影响所致；

6）投资收益比上期增加177.20%，主要系公司各类投资的投资收益比上期大幅增加影响所致；

7）资产处置收益比上期减少210.76%，主要系本期公司产业升级智能制造，淘汰处置旧设备影响所致；

8）其他收益比上期增加3,002.71%，主要系本期会计政策变更，日常经营相关的政府补助计入其他收益，不再计入营业外收入影响所致；

9）营业外收入比上期减少87.75%，主要系本期会计政策变更，日常经营相关的政府补助计入其他收益，不再计入营业外收入影响所致；

10）所得税费用比上期增加36.25%，主要系本期利润总额较上期大幅增长影响所致。

3、合并年初到报告期末现金流量表项目

1）经营活动产生的现金流量净额比上期减少68.85%，主要系本期购买商品接受劳务支付的现金以及支付的其他与经营活动有关的现金增加共同影响所致；

2）投资活动产生的现金流量净额比上期增加74.07%，主要系本期投资支付的现金减少影响所致；

3）筹资活动产生的现金流量净额比上期增加1,656.09%，主要系本期取得借款收到的现金增加影响所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

广东万和新电气股份有限公司

董事长：叶远璋

2018年10月26日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-043

广东万和新电气股份有限公司

董事会三届二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）董事会三届二十五次会议于2018年10月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2018年10月13日以书面和电子邮件方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事六人，实际出席董事六人，会议由公司董事长叶远璋先生主持，公司全部监事和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《董事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

1、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《〈2018年第三季度报告全文〉及〈2018年第三季度报告正文〉》；

《2018年第三季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-045）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

2、会议以赞成6票、反对0票、弃权0票通过了《关于对外投资设立有限合伙公司的议案》

为进一步加快推进公司的战略布局，公司于2018年10月25日与上海楷冕信息咨询服务中心（以下简称“上海楷冕”）签订《合伙协议》，拟在上海市青浦区设立上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“项目公司”，具体以工商登记核准为准）。项目公司注册资本为人民币100万元，其中，万和电气出资人民币90万元，持有项目公司90%的股权，为普通合伙人；上海楷冕出资人民币10万元，持有项目公司10%的股权，为有限合伙人。

《广东万和新电气股份有限公司关于对外投资设立有限合伙公司的公告》（公告编号：2018-046）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会三届二十五次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-044

广东万和新电气股份有限公司

三届十四次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）三届十四次监事会会议于2018年10月25日上午在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议于2018年10月13日以书面和电子邮件方式向全体监事进行了通知。会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席黄惠光先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》、《监事会议事规则》等规范性文件的规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，以现场表决和通讯表决相结合的方式表决了本次会议的全部议案，通过了如下决议：

1、会议以赞成3票、反对0票、弃权0票通过了《〈2018年第三季度报告全文〉及〈2018年第三季度报告正文〉》

监事会发表意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年第三季度报告全文》和《2018年第三季度报告正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第三季度报告全文》详见信息披露媒体：信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn；《2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-045）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

三、备查文件

1、经与会监事签字确认的三届十四次监事会会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司监事会

2018年10月25日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-046

广东万和新电气股份有限公司

关于对外投资设立有限

合伙公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步加快推进公司的战略布局，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“公司”或“万和电气”）于2018年10月25日与上海楷冕信息咨询服务中心（以下简称“上海楷冕”）签订《合伙协议》，拟在上海市青浦区设立上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）（暂定名，以下简称“项目公司”，具体以工商登记核准为准）。项目公司注册资本为人民币100万元，其中，万和电气出资人民币90万元，持有项目公司90%的股权，为普通合伙人；上海楷冕出资人民币10万元，持有项目公司10%的股权，为有限合伙人。

2、投资行为生效所必需的审批程序

2018年10月25日，公司召开的董事会三届二十五次会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立有限合伙公司的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次对外投资设立项目公司事项的批准权限在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

《广东万和新电气股份有限公司董事会三届二十五次会议决议公告》（公告编号：2018-043）详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

3、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、名称：上海楷冕信息咨询服务中心

2、统一社会信用代码：91310118MA1JML951A

3、类型：个人独资企业

4、住所：上海市青浦区白鹤镇外青松公路3560号1号楼2层C区2495室

5、投资人：张涛

6、成立日期：2018年8月9日

7、经营范围：商务咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，信息科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

8、股东构成：自然人张涛持有上海楷冕100%股权

9、上海楷冕、张涛未持有公司股份，与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系及利益安排。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）（暂定名，具体以工商登记核准为准）

2、注册资本：人民币100万元

3、注册地址：上海市青浦区（暂定，具体以工商登记核准为准）

4、公司性质：有限合伙

5、项目公司股权结构明细如下：

■

6、经营范围：商务咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，信息科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备。（暂定，具体以工商登记核准为准）

7、出资方式：万和电气、上海楷冕均以现金出资

8、资金来源：公司本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金

上述各项信息具体以工商登记核准为准。

四、《合伙协议》的主要内容

普通合伙人：广东万和新电气股份有限公司

有限合伙人：上海楷冕信息咨询服务中心

1、企业名称：上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）

合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业获得最佳经济效益。

经营范围：商务咨询，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，企业形象策划，企业营销策划，信息科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，从事货物及技术的进出口业务，销售机械设备。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】

合伙期限：20年

本合伙企业全体合伙人名称或姓名、住所、出资方式、认缴出资额、缴付期限：

■

2、经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应为本企业普通合伙人并具有相应的专业知识和能力。执行事务合伙人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责：

（1）负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；

（2）执行全体合伙人的决议；

（3）主持本合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；

（4）制定本合伙企业的规章制度；

（5）全体合伙人委托的其他职权。

执行合伙事务人为法人、其他组织的，由其委派的代表执行合伙事务。

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

执行事务合伙人因故意或者重大过失造成本合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，经其他合伙人一致决定可以撤销该委托，另行委托其他普通合伙人担任执行事务合伙人。

3、本合伙企业的利润分配和亏损承担应按照各合伙人实缴出资额的比例予以确定。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。

执行事务合伙人可以与其他合伙人约定执行事务的报酬及报酬提取方式。

4、普通合伙人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

有限合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额。有限合伙人向合伙人以外的人转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当提前30日通知其他合伙人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照合伙企业法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

新合伙人入伙，应当经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前的合伙企业债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人以其认缴的出资额为限对入伙前的合伙企业债务承担责任。

在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（1）合伙协议约定的退伙事由出现；

（2）经全体普通合伙人及占有限合伙人总出资额超过2/3的有限合伙人同意；

（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；

（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）个人丧失偿债能力；

（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：

（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

（3）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

（4）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

（1）未履行出资义务；

（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；

（3）执行合伙事务时有不正当行为。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

5、普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

6、合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

本协议未约定事项由各方通过友好协商解决。本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章的规定为准。由本协议引起的或与之有关的任何争议，各方应协商解决。协商不成时，合伙人有权向有管辖权的法院起诉。

7、本协议经全体合伙人签署之日起生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

投资设立项目公司的目的在于通过合伙合作的形式，充分发挥合作各方的资源优势，进一步加快推进公司的战略布局，同时对公司业务发展和业绩提升产生积极影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、存在的风险

本次对外投资设立项目公司，可能面临政策风险、经营管理、市场变化、产品研发进度、人员管理等不确定因素带来的风险。公司将进一步强化投后管理工作，关注其运营、管理情况，实施有效的内部控制和风险防范机制，推动项目公司的稳健发展。

3、对公司的影响

本次对外投资的资金全部来源于公司自有资金，公司对项目进行了充分地分析、论证和估算，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响。

本次对外投资完成后，公司将持有项目公司90%的股权并为普通合伙人，项目公司将成为公司的控股子公司，本次投资将导致上市公司合并报表范围发生变更，项目公司将纳入公司的合并报表范围内。

公司将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

六、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会三届二十五次会议决议；

2、《上海磐耐信息咨询服务中心（有限合伙）合伙协议》；

3、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东万和新电气股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：002543 证券简称：万和电气 公告编号：2018-045

2018年第三季度报告