东吴证券股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人范力、主管会计工作负责人范力及会计机构负责人（会计主管人员）王菁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

利润表项目

■

现金流量表项目

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 高级管理人员聘任、离任情况

报告期内，公司聘任刘辉先生、杨伟先生、姚眺女士、潘劲松先生为公司执委，聘请李齐兵先生为公司合规总监，朱卫国先生不再担任公司合规总监。上述高管均已取得证券公司高级管理人员任职资格，相关简历如下:

李齐兵简历参见公司2017年年度报告。

刘辉先生，中国国籍，1970年7月出生；硕士。历任中国光大银行海口证券部交易部经理；君安证券有限责任公司零售客户部总经理助理；平安证券有限责任公司北京营业部、北区机构部副总经理；东吴证券北京鼓楼外大街证券营业部副总经理、总经理；东吴证券总裁助理兼北京分公司总经理、场外市场总部总经理；公司副总裁兼北京分公司总经理、场外市场总部总经理；东吴证券董事长助理兼深圳分公司总经理、东吴证券（香港）金融控股有限公司董事长、行政总裁、东吴证券中新（新加坡）有限公司董事长；现任公司执委，董事长助理兼任深圳分公司总经理、东吴证券（香港）金融控股有限公司董事长、行政总裁、东吴证券中新（新加坡）有限公司董事长。

杨伟先生，中国国籍，1971年10月出生，硕士，注册会计师（非执业会员）、保荐代表人。历任东吴证券投资银行总部苏州业务总部副总经理（主持工作）；投资银行总部业务总监兼事业三部总经理；投资银行总部副总经理；投资银行总部常务副总经理；投资银行总部总经理兼投行总部直属事业部总经理；东吴证券总裁助理兼投资银行总部总经理。现任公司执委、总裁助理、投资银行总部总经理。

姚眺女士，中国国籍，1972年6月出生，硕士。历任东吴证券嘉善县嘉善大道证券营业部总经理、嘉兴分公司总经理、固定收益总部总经理、东吴证券总裁助理兼固定收益总部总经理。现任公司执委、总裁助理、固定收益总部总经理。

潘劲松先生，中国国籍，1971年9月出生，硕士。历任浙江省国际信托投资公司营业部副经理;金通证券股份有限公司营业部总经理；中信金通证券有限责任公司营业部总经理、财富管理中心、高端业务部总经理；中信证券（浙江）有限责任公司营业部总经理、财富管理中心负责人、高端业务部总经理、客户服务总监、证券投融总监等职务；中信证券股份有限公司浙江分公司财富管理总监、浙江分公司副总经理、工会主席、党委委员；东吴证券总裁助理。现任公司执委、总裁助理。

3.2.2 公司与中弘卓业集团有限公司股票质押式回购业务诉讼进展

2018年5月18日，公司向苏州中级人民法院对中弘卓业集团有限公司提起诉讼（案号：（2018）苏05民初573号），要求偿还公司股票质押本金25000万元及相应的利息、罚息、费用等。苏州中级人民法院于2018年9月7日对本案开庭审理，并于2018年9月30日作出（2018）苏05民初573号民事判决书，一审判决公司胜诉。

3.2.3 东吴人寿股权收购终止事项

2016年12月13日,公司召开第三届董事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于收购东吴人寿股份有限公司部分股权的议案》，拟以现金方式向苏州创元投资发展（集团）有限公司收购东吴人寿股份有限公司部分股权（详见2016年12月14日公司公告）。由于董事会作出决议至今，市场环境发生变化以及政策导向有所调整，经双方友好协商，终止本次交易。本次交易终止未对公司的正常经营产生影响。

3.3公报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 东吴证券股份有限公司

法定代表人 范力

日期 2018年10月26日

证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2018-046

东吴证券股份有限公司

第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次（临时）会议通知于2018年10月23日以电子邮件方式发出，会议于2018年10月26日在江苏昆山以现场结合电话会议的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名（其中权小锋董事以电话方式参会），占董事总数的100%。会议由董事长、总裁范力先生主持。会议的召开和召集符合《中华人民共和国公司法》和《东吴证券股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议了相关议案并以书面表决方式形成了以下决议：

（一）审议通过《关于2018年第三季度报告的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于制定〈东吴证券股份有限公司投资管理办

法〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于修订〈东吴证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于向东吴证券中新（新加坡）有限公司增资

的议案》

1、同意东吴中新增资5000万新加坡元，股东双方按股权比例同比例出资，其中公司出资3750万新加坡元。

2、授权公司经营管理层在符合监管要求的前提下，与中新集团签署相关增资协议，确定具体的增资到位时间，以及全权办理涉及增资事项的相关手续和各项事宜。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

本次增资尚需报政府主管部门、中国证券监督委员会批准后方可实施。

（五）审议通过《关于公司高级管理人员2017年度薪酬总额的

议案》

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

详情请见同日公告的《东吴证券关于2017年度公司高级管理人员薪酬的补充公告》。

（六）审议通过《关于撤销苏州工业园区蠡塘路等四家证券营业部的议案》

1、同意公司撤销苏州工业园区蠡塘路证券营业部、苏州工业园区崇文路证券营业部、太仓东盛广场证券营业部、东莞虎门证券营业部；

2、授权公司经营管理层制定撤销方案,并根据证监会的相关要求全权办理撤销该营业部的相关事宜。

表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

(七)审议通过《关于回购公司股份的议案》

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，同意公司以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。具体内容如下：

1、回购股份的方式

以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股份。

2、回购股份的价格

公司本次回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

3、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

（1）回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）；

（2）回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币6.8元/股，以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%，以回购资金总额下限人民币2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,941.18万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为0.98%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

4、拟用于回购的资金总额以及资金来源

（1）回购资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元；

（2）回购资金来源为公司自有资金。

5、回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

6、回购股份的用途

本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

7、办理本次回购股份事宜的具体授权

（1）提请股东大会授权董事会决定以下事宜：

①根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案。

（2）提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司经营管理层具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

①根据有关规定择机回购公司股份，包括回购的具体股份时间、价格、数量等；

②依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

8、决议有效期

本次回购股份的决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

上述议案分项表决，表决结果均为：11票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

《东吴证券股份有限公司回购股份预案》与本公告同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（网站http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

附件: 关联交易管理制度修改对照表

东吴证券股份有限公司董事会

2018 年10月27日

■证券代码： 601555 股票简称：东吴证券 公告编号： 2018-047

东吴证券股份有限公司

回购股份预案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回购股份资金总额：本次回购股份资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元。

● 回购股份价格：回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。

● 相关风险提示：本次回购方案可能面临公司股东大会审议未通过回购股份议案或外部有权机关审批未通过、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间、债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。

● 本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位 。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》的相关规定，东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“公司”）拟回购部分A股股份，预案如下：

一、回购预案的审议及实施程序

（一）本回购预案已经公司2018年10月26日召开的第三届董事会第二十一次(临时)会议审议通过。

（二）本回购预案需提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后方可实施。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。

（二）回购股份的种类

回购股份的种类：境内上市人民币普通股（A 股）。

（三）回购股份的方式

以集中竞价交易或中国证监会认可的其他方式回购公司股份。

（四）回购股份的用途

本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置。

（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源

1、回购资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币3亿元；

2、回购资金来源为公司自有资金。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格不超过人民币6.8元/股。若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。

（七）数量及占总股本的比例

回购股份的数量及占总股本的比例：在回购股份价格不超过人民币6.8元/股，以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%，以回购资金总额下限人民币2亿元测算，公司预计回购的股份约为2,941.18万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为0.98%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

（八）回购股份的期限

回购股份的期限为自股东大会审议通过方案起不超过六个月，公司不得在下列期间内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前十个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情况。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

假设公司以本次计划回购资金总额3亿元，且以人民币6.8元/股回购股份，公司预计可回购4,411.76万股，回购股份后公司的股权结构变动情况预计如下：

1、若公司本次回购股份全部注销，公司股权结构的变动情况如下:

■

2、若回购股份全部转入员工持股计划，公司股权结构的变动情况如下：

■

测算数据仅供参考，实际股份变动以后续实施公告为准。

（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

截至 2017年12月31日，公司经审计总资产943.60亿元，净资产 210.56亿元。假设以本次回购资金总额的上限人民币3亿元占公司总资产、净资产的比重分别为0.32%、1.42%。截至 2017年12月31日公司合并口径自有货币资金(扣除客户资金)约为25.63亿元，货币资金充足，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

在回购股份价格不超过人民币6.8元/股,以回购资金总额上限人民币3亿元测算，公司预计回购的股份约为4,411.76万股，约占公司目前已发行总股本的比例约为1.47%。回购实施完毕后，社会公众持股比例不会低于10%，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

（十一）上市公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司于2018年7月27日发布了《东吴证券关于控股股东增持公司股份的公告》，公司控股股东苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）自2018年7月26日起拟在未来3个月内增持公司股份，累计增持的总金额不低于人民币1200万元，不超过人民币1亿元。截至2018年10月16日，国发集团通过上海证券交易所集中竞价交易方式累计增持12,182,948股公司股份，占公司总股份的0.41%，增持总金额76,194,770.85元，增持计划已实施完毕。上述增持为国发集团基于对东吴证券未来发展和长期投资价值的信心做出的决策，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述增持外，公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员在董事会作出股份回购决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形；公司控股股东、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十二）独立董事意见

1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

2、公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。

3、本次拟用于回购的资金总额不低于人民币2亿元不超过人民币 3亿元，资金来源为自有资金。本次回购股份将依法注销或作为公司员工持股计划的股票来源或以法律法规及中国证监会允许的其他方式处置，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。

4、本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，独立董事认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本回购预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险。此外，本次回购还需取得外部有权机关审批，审批结果存在不确定性。

（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险。

（三）本次回购股份需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户事宜，按照相关法律法规要求进行及时处理。

敬请广大投资者注意投资风险，公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务。

四、备查文件

（一）第三届董事会第二十一次（临时）会议决议

（二）独立董事关于第三届董事会第二十一次（临时）会议相关议案的独立意见

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601555 股票简称：东吴证券 公告编号：2018-048

东吴证券股份有限公司

关于公司高级管理人员2017度薪酬的

补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年3月29日，东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告对公司高级管理人员报告期内已从公司领取的税前薪酬进行了披露（详见2018年3月29日发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《东吴证券股份有限公司2017年年度报告》）。2018年10月26日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过了《关于公司高级管理人员2017年度薪酬总额的议案》。现将公司高级管理人员2017年度税前薪酬总额补充披露如下：

单位：万元

■

注：1、上述人员为2017年在公司履职的高级管理人员，不包括在报告期后担任公司高管职务的人员。

2、马震亚、方敏、朱卫国已于2018年离任。

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2018-049

东吴证券股份有限公司

关于2018年第二次临时股东大会

增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

1.股东大会类型和届次：

2018年第二次临时股东大会

2.股东大会召开日期：2018年11月5日

3.股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1.提案人：苏州国际发展集团有限公司

2.提案程序说明

公司已于2018年10月26日公告了股东大会召开通知，单独持有23.52%股份的股东苏州国际发展集团有限公司，在2018年10月26日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3.临时提案的具体内容

《关于修订〈东吴证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》和《关于回购公司股份的议案》

上述议案已经公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，具体内容详见同日公告的《东吴证券第三届董事会第二十一次（临时）会议决议公告》 等相关公告及股东大会材料。

三、除了上述增加临时提案外，于2018年10月26日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一)现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2018年11月5日 14点00 分

召开地点：苏州工业园区星阳街5号

(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月5日

至2018年11月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三)股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四)股东大会议案和投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第二十次（临时）会议、第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过，相关公告刊登于2018年10月13日、10月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关股东大会文件与本通知同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：4

3、对中小投资者单独计票的议案：4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

东吴证券股份有限公司董事会

2018年10月27日

● 报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1：授权委托书

授权委托书

东吴证券股份有限公司：

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：601555 公司简称：东吴证券

东吴证券股份有限公司

2018年第三季度报告