顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-089

顺丰控股股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第四届董事会第十七次会议，于2018年10月19日通过电子邮件发出会议通知，2018年10月25日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

公司董事认真审议了《公司2018年第三季度报告》全文及正文，认为公司第三季度报告内容真实、准确、完整的反映了公司经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2018年第三季度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-091）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》

根据公司2018年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定授予日为2018年10月31日，向26名激励对象授予部分预留限制性股票43.0962万股，授予价格为20.50元/股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-092）。

公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》

为了减少关联交易、避免潜在同业竞争，董事会同意公司分别以自有资金17,800万元人民币、1元人民币、10,668万元人民币及1美元收购控股股东下属子公司深圳市顺诚乐丰保理有限公司、深圳市顺恒融丰投资有限公司、深圳市恒益物流服务有限公司及蔚景有限公司100%股权。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-093）。

本议案关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。

公司独立董事对此事项发表事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

四、会议以11票同意、0票反对、1票弃权，审议通过了《关于收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权的议案》

为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及合同物流领域的战略布局，董事会同意公司以人民币55亿元收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权的公告》（公告编号：2018-094）。本议案董事张锐弃权，弃权理由：鉴于本人任职的其他单位的下属企业与交易对手方的下属企业存在业务合作关系，考虑到本人作为公司董事投票的严谨性，本人就本议案投弃权票。本人对本次交易合规性和审议程序公正性不存在任何疑议。

公司独立董事对此事项发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十月二十七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-090

顺丰控股股份有限公司

第四届监事会第十五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议，于2018年10月19日通过电子邮件发出会议通知，2018年10月25日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名，监事刘冀鲁以通讯表决方式参加。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》

公司监事会经核查认为：公司的《2018年第三季度报告》全文及正文的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会和深交所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《公司2018年第三季度报告全文》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告，《公司2018年第三季度报告正文》（公告编号：2018-091）具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以2018年10月31日为授予日，向26名激励对象授予部分预留限制性股票43.0962万股。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的公告》（公告编号：2018-092）。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》

公司监事会经核查认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-093）。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

监 事 会

二○一八年十月二十七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-092

顺丰控股股份有限公司

关于向激励对象授予2018年限制性股票

激励计划部分预留限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。鉴于《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”、“激励计划”）的规定和公司2018年第二次临时股东大会授权，公司董事会同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票，授予价格为20.50元/股。现将相关事项公告如下：

一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序

1、2018年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

2、2018年4月25日，公司召开第四届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2018年5月12日，公司公告披露《监事会关于公司2018年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2018年5月17日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2018年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。

5、2018年6月13日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予2018年股权激励计划限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2018年7月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年6月13日，首次授予股份的上市日期为2018年7月9日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为1139人，首次授予的股份数量为523.1982万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

7、2018年10月25日，公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2018年5月17日召开的2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年10月31日为授予日，授予26名激励对象43.0962万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明

公司本次授予方案与2018年第二次临时股东大会批准的《2018年限制性股票激励计划（草案）》不存在差异。

三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2018年10月31日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就。

四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次激励计划中预留授予激励对象中无董事、高级管理人员参与。

五、本次预留限制性股票的授予情况

根据公司激励计划及相关法律法规的规定，公司董事会决定授予的具体情况如下：

1、根据公司第四届董事会第十七次会议，本次权益授予日为2018年10月31日；

2、授予限制性股票的对象及数量

授予预留限制性股票的激励对象共26人，授予的预留限制性股票数量为43.0962万股，占公司目前股本总额的0.01%。

本次实际授予的限制性股票分配情况如下表所示：

■

3、授予价格：预留限制性股票的授予价格为20.50元/股，为以下两者的较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股40.47元的50%，为每股20.24元。

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股41.00元的50%，为每股20.50元。

4、本次激励计划实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。

5、解除限售安排：

本次授出的限制性股票自本期激励计划预留授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解除限售。限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

6、限制性股票的解除限售条件

激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足授予条件的相关要求外，必须同时满足如下条件：

（1）公司业绩考核要求

在2018-2019年的2个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

■

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

（2）个人绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。

六、限制性股票的预留授予对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正对预计可解锁的限制性股票数量的最佳估计，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预留授予的43.0962万股限制性股票激励成本为853.74万元，2018年-2020年限制性股票成本摊销情况见下表：

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，受限制性股票解锁数量的估计与授予日公允价值及其他假设估计的预测性影响，目前预计的限制性股票成本总额与实际授予后的限制性股票成本总额会存在差异。实际成本应根据授予日公允价值、预计员工考核达标率等参数确定，最终数据应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、激励计划的税金安排及筹集资金的使用计划

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。因本次授予预留限制性股票，公司将实际筹集资金用于补充公司流动资金。

八、监事会意见

公司监事会对本次预留限制性股票授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《顺丰控股股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次预留限制性股票授予的激励对象的主体资格合法、有效。

同意公司以2018年10月31日为授予日，向26名激励对象授予43.0962万股限制性股票。

九、独立董事意见

1、根据公司2018年第二次临时股东大会决议的授权和公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会确定预留限制性股票授予日为2018年10月31日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

2、本次授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，我们一致同意预留限制性股票授予日为2018年10月31日，并同意向符合条件的26名激励对象授予43.0962万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

国浩律师（上海）事务所认为，本次授予的授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予的授予事项符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。

十一、独立财务顾问意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，顺丰控股本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，顺丰控股不存在不符合公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、第四届董事会第十七次会议决议；

2、第四届监事会第十五次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（上海）事务所关于顺丰控股股份有限公司向激励对象授予限制性股票激励计划部分预留股票之法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司授予2018年限制性股票激励计划部分预留限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一八年十月二十七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-093

顺丰控股股份有限公司

关于收购控股股东下属子公司100%股权

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2018年10月25日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“上市公司”或“公司”）的全资子公司深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司（以下简称“顺丰泰森”）与深圳明德控股发展有限公司（以下简称“明德控股”）签署了《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》，公司全资子公司顺丰控股有限公司（SF Holding Limited，以下简称“顺丰有限”）与明德控股有限公司（Virtues Holding Limited，以下简称“明德有限”）签署了《关于蔚景有限公司（Luxuriant View Limited）之股权转让协议》，顺丰泰森分别以人民币17,800万元、1元、10,668万元的交易对价收购深圳市顺诚乐丰保理有限公司（以下简称“乐丰保理”）、深圳市顺恒融丰投资有限公司（以下简称“顺恒融丰”）、关于深圳市恒益物流服务有限公司（以下简称“恒益物流”）100%股权，顺丰有限以1美元的交易对价收购蔚景有限公司（以下简称“蔚景有限”）100%股权。

2、本次交易对手方明德控股是公司的控股股东，明德有限是明德控股的全资子公司，本次交易对手方均为公司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）等相关规定，本次交易事项构成关联交易。

3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购控股股东下属子公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王卫、林哲莹、张懿宸、张锐、刘澄伟、杜浩洋、伍玮婷回避表决。独立董事对本次关联交易事项进行事前认可并发表了独立意见。根据《股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易内部控制及决策制度》等相关规定，本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

（一）明德控股

1、名称：深圳明德控股发展有限公司

2、住所：深圳市宝安区国际机场航站四路1111号

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：王卫

5、注册资本：11,340万元人民币

6、成立日期：1997年11月5日

7、统一社会信用代码：91440300279396064N

8、主营业务：国际货运代理；经济技术咨询，技术信息咨询；以特许经营方式从事商业活动；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

9、明德控股的股东及股权结构为：

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王卫先生是明德控股的实际控制人。明德控股是公司控股股东，是公司关联方。

10、明德控股最近三年主要从事物流以及物流相关的投资业务。2017年度，深圳明德控股发展有限公司合并财务报表营业收入为72,117,198,825元，净利润为2,733,215,664元（数据经审计）；截至2018年6月30日，明德控股合并财务报表净资产为34,184,445,073元（数据未经审计）。

（二）明德有限

1、名称：Virtues Holding Limited

2、住所：香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼1903室

3、企业类型：有限责任公司

4、董事：余楚媛

5、股本：10,000元港币

6、成立日期：2017年2月17日

7、注册号码：2486195

8、主营业务：投资控股。

9、明德有限为明德控股的全资子公司，王卫先生是明德有限的实际控制人。明德有限是公司关联方。

10、明德有限最近三年主要从事投资控股业务。2017年度，明德有限合并财务报表营业收入为226,330,213港元，净利润为-39,893,075港元（数据经审计）；截至2018年6月30日，明德有限合并财务报表净资产为-79,060,184元（数据未经审计）。

三、收购标的基本情况

（一）乐丰保理

1、名称：深圳市顺诚乐丰保理有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻:深圳市前海商务秘书有限公司)

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：田佳梅

5、注册资本：5,000万元人民币

6、成立日期：2015年4月8日

7、统一社会信用代码：914403003351627818

8、经营范围：从事保理业务(非银行融资类)；创业投资业务(不含限制项目)；受托资产管理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；投资咨询、经济信息咨询(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；供应链管理；投资兴办实业(具体项目另行申报)。

9、财务数据：

截至2017年12月31日，乐丰保理资产总额为854,282,121元，负债总额为789,626,205元，应收款项总额为513,103,913元，净资产为64,655,916元。2017年度，乐丰保理营业收入为77,525,130元，营业利润为27,151,459元，净利润为20,598,194元，经营活动产生的现金流量净额为109,259,482元。（数据经审计）。

截至2018年6月30日，乐丰保理资产总额为672,028,602元，负债总额为597,527,840元，应收款项总额为48,775,520元，净资产为74,500,762元。2018年半年度，乐丰保理营业收入为38,437,574元，营业利润为13,126,461元，净利润为9,844,846元，经营活动产生的现金流量净额为-219,242,611元。（数据未经审计）。

10、明德控股持有乐丰保理100%股权，乐丰保理是明德控股的全资子公司。

11、截至公告披露日，乐丰保理存在未决诉讼合计7,181.74万元，详见同日披露的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。除此之外，乐丰保理股权权属清晰，不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决诉讼，不存在查封、冻结等司法措施。

（二）顺恒融丰

1、名称：深圳市顺恒融丰投资有限公司

2、住所：深圳市福田区沙头街道福华路万基商务大厦11A

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：林凤娟

5、注册资本：10,000万元人民币

6、成立日期：2016年10月11日

7、统一社会信用代码：91440300MA5DMFF04J

8、经营范围：商业与投资咨询、企业咨询、商务咨询、经济信息咨询(以上不含限制项目)；国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务；金融信息咨询、接受金融机构委托从事金融外包服务(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；经营网上贸易、网上咨询、网上广告(不含限制项目)；网络商务服务,数据库服务；实业投资、财务咨询；计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。

9、财务数据：

截至2017年12月31日，顺恒融丰资产总额为214,995,764元，负债总额为220,361,999元，应收款项总额为142,248,354元，净资产为-5,366,235元。2017年度，顺恒融丰营业收入为12,669,285元，营业利润为-27,977,362元，净利润为-25,358,520元，经营活动产生的现金流量净额为65,839,378元。（数据经审计）。

截至2018年6月30日，顺恒融丰资产总额为431,390,674元，负债总额为457,073,133元，应收款项总额为399,099,827元，净资产为-25,682,459元。2018年半年度，顺恒融丰营业收入为1,615,189元，营业利润为-24,879,390元，净利润为-20,316,224元，经营活动产生的现金流量净额为-57,859,991元。（数据未经审计）。

10、明德控股持有顺恒融丰100%股权，顺恒融丰是明德控股的全资子公司。

11、截至公告披露日，顺恒融丰股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）恒益物流

1、名称：深圳市恒益物流服务有限公司

2、住所：深圳市南山区粤海街道高新技术产业园南区科园路18号北科大厦8002室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：蒋夏晖

5、注册资本：10,000万元人民币

6、成立日期：2013年9月13日

7、统一社会信用代码：914403000789535061

8、经营范围：国际、国内货运代理；从事装御、搬运服务；物流辅助服务；信息咨询、经济咨询。

9、财务数据：

截至2017年12月31日，恒益物流资产总额为107,675,542元，负债总额为858,052元，应收款项总额为93,937,931元，净资产为106,817,490元。2017年度，恒益物流营业收入为44,272,844元，营业利润为1,266,783元，净利润为1,049,459元，经营活动产生的现金流量净额为-92,823,375元。（以上数据为恒益物流单体报表财务数据，数据经审计）。

截至2018年6月30日，恒益物流资产总额为104,893,930元，负债总额为974,353元，应收款项总额为86,842,173元，净资产为103,919,577元。2018年半年度，恒益物流营业收入为131,755元，营业利润为-3,863,884元，净利润为-2,897,913元，经营活动产生的现金流量净额为3,152,024元。（以上数据为恒益物流单体报表财务数据，数据未经审计）。

深圳市顺丰融通投资管理有限公司（以下简称“顺丰融通”）是恒益物流全资子公司。截至2017年12月31日，顺丰融通资产总额为98,107,625元，负债总额为83,061,654元，应收款项总额为42,979,374元，净资产为15,045,971元。2017年度，顺丰融通营业收入为14,078,966元，营业利润为6,114,639元，净利润为5,975,541元，经营活动产生的现金流量净额为41,398,009元。（数据经审计）。

截至2018年6月30日，顺丰融通资产总额为315,525,276元，负债总额为300,039,242元，应收款项总额为261,648,651元，净资产为15,486,034元。2018年半年度，顺丰融通营业收入为899,690元，营业利润为-2,363,912元，净利润为440,063元，经营活动产生的现金流量净额为-31,661,924元。（数据未经审计）。

10、明德控股持有恒益物流100%股权，恒益物流是明德控股的全资子公司。

11、截至公告披露日，恒益物流及其子公司存在以下对外担保事项：

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截至公告披露日，恒益物流及其子公司存在未决诉讼合计72.86万元，详见同日披露的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市恒益物流服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

除上述事项外，恒益物流股权权属清晰，不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决诉讼，不存在查封、冻结等司法措施。

(下转95版)