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（四）蔚景有限

1、名称：蔚景有限公司

2、住所：Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

3、企业类型：有限责任公司

4、董事：李登岳

5、股本：1元美金

6、成立日期：2013年5月3日

7、注册号码：1772760

8、主营业务：投资控股。

9、财务数据:

截至2017年12月31日，蔚景有限资产总额为455,234,723港元，负债总额为450,178,273港元，应收款项总额为7,785,008港元，净资产为5,056,450港元。2017年度，蔚景有限营业收入为0港元，营业利润为-2,743,558港元，净利润为-2,743,558港元，经营活动产生的现金流量净额为-10,350,285港元。（以上数据为蔚景有限单体报表财务数据，数据经审计）。

截至2018年6月30日，蔚景有限资产总额为449,190,727港元，负债总额为450,072,669港元，应收款项总额为7,700,558港元，净资产为-881,942港元。2018年半年度，蔚景有限营业收入为0港元，营业利润为-5,938,392港元，净利润为-5,938,392港元，经营活动产生的现金流量净额为0港元。（以上数据为蔚景有限单体报表财务数据，数据未经审计）。

顺诚融资租赁（深圳）有限公司（以下简称“顺诚融资租赁”）是蔚景有限的境内全资子公司。截至2017年12月31日，顺诚融资租赁资产总额为2,136,906,486元，负债总额为1,763,785,874元，应收款项总额为1,336,660,771元，净资产为373,120,612元。2017年度，顺诚融资租赁营业收入为128,479,859元，营业利润为16,679,069元，净利润为11,623,406元，经营活动产生的现金流量净额为247,275,567元。（以上数据为顺诚融资租赁合并财务报表数据，数据经审计）。

截至2018年6月30日，顺诚融资租赁资产总额为771,842,241元，负债总额为395,069,360元，应收款项总额为95,062,042元，净资产为376,772,881元。2018年半年度，顺诚融资租赁营业收入为38,540,027元，营业利润为4,123,086元，净利润为3,652,269元，经营活动产生的现金流量净额为-742,414,045元。（以上数据为顺诚融资租赁合并财务报表数据，数据未经审计）。

10、明德有限持有蔚景有限100%股权，蔚景有限是明德有限的全资子公司。

11、截至公告披露日，蔚景有限及其子公司存在未决诉讼合计3586.01万元，详见同日披露的《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的蔚景有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

除上述事项外，蔚景有限股权权属清晰，不存在其他资产抵押、质押或其他第三人权利、对外担保、未决诉讼，不存在查封、冻结等司法措施。

四、关联交易的定价依据

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]522号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，乐丰保理股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估。基于乐丰保理的业务和盈利能力，最终取用收益法测算评估结果为178,000,000.00元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，乐丰保理100%股权的最终交易价格为17,800万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]524号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺恒融丰投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，顺恒融丰股东全部权益的评估价值为-32,826,039.66元。《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》约定，明德控股自协议生效日起10个工作日内向顺恒融丰缴纳3,300万元出资，因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，顺恒融丰100%股权的最终交易价格为人民币1元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]523号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市恒益物流服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，恒益物流股东全部权益的评估价值为106,681,362.67元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，恒益物流100%股权的最终交易价格为人民币10,668万元。

根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报[2018]525号”《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的蔚景有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，以2018年8月31日为评估基准日，蔚景有限股东全部权益的评估价值为-10,195,517.49港元。按中国人民银行发布的评估基准日人民币对港元汇率中间价（100:86.95）得到蔚景有限人民币的股东全部权益价值为-8,865,002.46 元。

根据中国人民银行发布的评估基准日美元对人民币汇率中间价计算，蔚景有限人民币的股东全部权益价值折合美元为-1,298,977.59美元。《关于蔚景有限公司（Luxuriant View Limited）之股权转让协议》约定，明德有限自协议生效日起10个工作日内向蔚景有限注资130万美元。因此，经本次股权转让交易双方友好协商确定，蔚景有限100%股权的最终交易价格为1美元。

五、股权转让协议的主要内容

《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》、《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》、《关于蔚景有限公司（Luxuriant View Limited）之股权转让协议》，以下合称“《股权转让协议》”，明德控股、明德有限，以下合称“卖方”。《股权转让协议》的主要内容为：

1、交易对价

经交易双方协商，参考资产评估报告，乐丰保理100%股权的交易对价为人民币17,800万元，顺恒融丰100%股权的交易对价为人民币1元，恒益物流100%股权的交易对价为人民币10,668万元，蔚景有限100%股权的交易对价为1美元。本次收购价款资金来源为公司自有资金。

2、过渡期安排

自《评估报告》评估基准日起至交割日止，乐丰保理、顺恒融丰、恒益物流、蔚景有限的运营所产生的盈利由收购方享有，亏损（包括在过渡期间任何原因引致的亏损）由卖方承担并就亏损部分向收购方补足。

3、协议生效

《股权转让协议》由各交易双方签署后即成立，各交易双方有权决策机构批准股权转让事宜及上市公司有权决策机构审议同意交易后协议生效。

4、交割

（1）自《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》生效日起5日内，顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格。顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格之日为交割日。明德控股应促使乐丰保理自协议交割日起60日内申请办理股权变更工商登记手续，顺丰泰森有配合义务。

交割日后，与乐丰保理股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰泰森享有、承担，乐丰保理的全部盈亏均由顺丰泰森享有或承担；滚存未分配利润由顺丰泰森享有。

（2）自《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》生效日起5日内，顺丰泰森方向明德控股指定银行账户全额支付转让价格。协议生效后，明德控股应在2018年10月31日将顺恒融丰的经营管理权移交给顺丰泰森。明德控股应自协议生效日起10个工作日内向顺恒融丰缴纳3,300万元出资，使得顺恒融丰的实收资本由2,000万元增至5,300万元（“增加实收资本”），增加实收资本完成之日即为顺恒融丰股权交割日。

交割日后，与顺恒融丰股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰泰森享有、承担，顺恒融丰的全部盈亏均由顺丰泰森享有或承担；滚存未分配利润由顺丰泰森享有。为免疑义，顺恒融丰股权尚未实缴的部分（即人民币4,700万元出资额）由顺丰泰森承继实缴出资的义务。明德控股应促使顺恒融丰自交割日起60日内申请办理股权变更工商登记手续，顺丰泰森有配合义务。

（3）自《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》生效日起5日内，顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格。顺丰泰森向明德控股指定银行账户全额支付转让价格之日为交割日。明德控股应促使恒益物流自协议交割日起60日内申请办理股权变更工商登记手续，顺丰泰森有配合义务。

交割日后，与恒益物流股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰泰森享有、承担，恒益物流的全部盈亏均由顺丰泰森享有或承担；滚存未分配利润由顺丰泰森享有。

（4）自《关于蔚景有限公司（Luxuriant View Limited）之股权转让协议》生效日起5日内，顺丰有限向明德有限指定银行账户全额支付转让价格。协议生效后，明德有限应在2018年10月31日将蔚景有限的经营管理权移交给顺丰有限。明德有限应自协议生效日起10个工作日内向蔚景有限注资130万美元，明德有限支付完毕前述130万美元之日即为蔚景有限股权交割日。

交割日后，与蔚景有限股权对应的所有股东权利、义务即由顺丰有限享有、承担，蔚景有限的全部盈亏均由顺丰有限享有或承担；滚存未分配利润由顺丰有限享有。明德有限应促使蔚景有限自交割日起60日内申请办理股权变更登记手续，顺丰有限有配合义务。

5、违约条款

收购方、卖方若不履行《股权转让协议》载明的义务，即构成违约，违约方必须承担由于违约而产生的法律责任和经济责任。

六、其他安排

1、明德控股关于避免同业竞争的承诺

明德控股作为顺丰控股的控股股东，且在标的公司作为顺丰控股的控股子公司的情况下，明德控股承诺，明德控股将不会从事与标的公司现有保理和融资租赁业务构成实质性竞争的业务。

为免疑义，如明德控股直接或间接向从事与标的公司现有保理和融资租赁业务构成实质性竞争业务的主体进行投资，但明德控股并未控股该等主体的，不构成明德控股对前述承诺的违反。

2、明德控股的其他承诺

顺丰融通于2017年10月认购了原始权益人为深圳市顺丰合丰小额贷款有限公司，计划管理人为深圳平安大华汇通财富管理有限公司，差额补足承诺人为顺诚融资租赁（深圳）有限公司的平安汇通-顺丰小贷第一期资产支持专项计划之次级资产支持证券。该项资产支持证券募集总规模为45,000万元，包括优先A级资产支持证券38,200万元、优先B级资产支持证券2,300万元和次级资产支持证券4,500万元，其中次级资产支持证券均由顺丰融通认购，占前述资产支持专项计划总规模的10%。前述资产支持专项计划最终到期日不晚于2020年3月31日。

顺恒融丰于2016年12月认购了委托人为深圳市顺诚乐丰保理有限公司，受托人为云南国际信托有限公司，差额支付承诺人为深圳明德控股发展有限公司的顺诚乐丰保理第一期资产支持信托计划之次级信托单位(权益)。前述资产支持信托计划收益权划分为514,885,224份信托单位，包括优先级信托单位489,000,000份及次级信托单位25,885,224份，其中次级信托单位均由顺恒融丰认购，约占前述资产支持信托计划总份额的5%。前述资产支持信托计划初始起算日为2016年12月22日，预期到期日为2018年11月20日，法定到期日为2020年11月20日。

明德控股作为本次交易的交易对方，现做出以下承诺：

恒益物流100%股权变更至顺丰泰森名下之后，如平安汇通-顺丰小贷第一期资产支持专项计划之次级资产支持证券到期后，顺丰融通作为次级资产支持证券持有人获得的偿付金额少于人民币41,490,397.88元，则就不足人民币41,490,397.88元的部分，明德控股同意向顺丰融通支付等额补偿金。如顺丰融通或顺诚融资租赁（深圳）有限公司依据平安汇通-顺丰小贷第一期资产支持专项计划相关协议约定，需向其他资产支持证券持有人承担任何现金支付义务，则明德控股需向顺丰融通或顺诚融资租赁（深圳）有限公司支付与此等支付义务金额等额的补偿金。

顺恒融丰100%股权变更至顺丰泰森名下之后，如顺诚乐丰保理第一期资产支持信托计划到期后，顺恒融丰作为次级信托单位认购人获得的清偿金额少于人民币6,477,537.61元，则就不足人民币6,477,537.61元的部分，明德控股同意向顺恒融丰支付等额补偿金。

3、除上述安排外，本次收购不涉及人员安排、土地租赁等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

公司基于物流行业的丰富场景、多年经营积累的大数据，在业务发展过程中深入理解上下游客户的需求。公司控股股东持有金融牌照，公司体内有财务公司等业务资源，未来顺丰控股与明德控股在给客户提供金融增值服务方面容易产生交叉。为了减少关联交易、避免潜在同业竞争，本次交易拟将4家标的公司及其下属公司纳入上市公司体系，从而实现上市公司体系内外的金融业务资源有效整合，未来通过科技手段，为上下游客户提供更多增值服务，有助增强现有客户的粘性，提升上市公司主营业务竞争力和盈利能力，保障上市公司股东利益。本次收购不会对公司2018年业绩产生重大影响，不会损害中小股东利益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，自2018年年初至本公告披露日，公司与关联方明德控股及其子公司累计发生的各类关联交易总金额约为6.1亿元，其中经股东大会审议通过的关联交易金额为2.5亿元，为公司与明德控股及其子公司发生的各类日常关联交易累计金额，详见公司分别于2018年3月14日、2018年8月24日在巨潮资讯网上披露的《2018年度日常关联交易额度预计公告》（公告编号：2018-020）、《关于增加2018年度日常关联交易预计额度公告》（公告编号：2018-077）。

未经股东大会审议通过的关联交易金额约为3.6亿元，包括：1、公司子公司深圳市顺丰投资有限公司以自有资金人民币288,584,780元向参股公司深圳市丰巢科技有限公司增资，本次交易构成公司与关联方明德控股及其子公司共同投资，详见公司于2018年1月23日在巨潮资讯网上披露的《关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-008）；2、2018年6月30日，本公司子公司深圳市顺丰创兴投资有限公司以自有资金人民币67,042,100元收购了明德控股的子公司深圳明德丰泰投资有限公司所持有的丰鸟航空科技有限公司100%的股权。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事发表的事前认可意见：本次公司收购控股股东下属子公司100%股权，符合公司发展战略，有助于减少上市公司与明德控股之间的关联交易，避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的长远利益，其定价依据公允、公平、合理，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们一致同意将该事项提交至公司第四届董事会第十七次会议审议。

2、独立董事意见：本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，有助于减少上市公司与明德控股之间的关联交易，避免潜在同业竞争，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意本次公司收购控股股东下属子公司100%股权的关联交易事项。

十、监事会核查意见

公司监事会对本次关联交易事项的相关资料及决策程序进行了审核，认为：本次关联交易的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次关联交易事项。

十一、报备文件

1、《公司第四届董事会第十七次会议决议》；

2、《公司第四届监事会第十五次会议决议》；

3、《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》；

4、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

5、《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺诚乐丰保理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

6、《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市顺恒融丰投资有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

7、《深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司拟股权收购涉及的深圳市恒益物流服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

8、《深圳顺丰泰森控股(集团)有限公司拟股权收购涉及的蔚景有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》；

9、《关于深圳市顺诚乐丰保理有限公司之股权转让协议》；

10、《关于深圳市顺恒融丰投资有限公司之股权转让协议》；

11、《关于深圳市恒益物流服务有限公司之股权转让协议》；

12、《关于蔚景有限公司（Luxuriant View Limited）之股权转让协议》。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○一八年十月二十七日

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股公告编号：2018-094

顺丰控股股份有限公司

关于收购敦豪供应链（香港）有限公司

和敦豪物流（北京）有限公司100%股权的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为了进一步提升综合物流解决方案能力、完善供应链及合同物流领域的战略布局，2018年10月26日，顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”或“公司”、“上市公司”）与Deutsche Post DHL Group（以下简称“DPDHL”或“德国邮政敦豪集团”）达成战略合作，顺丰控股将整合DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务。

上市公司的全资子公司顺丰控股有限公司（SF HOLDING LIMITED，以下简称“顺丰香港”）与DPDHL下属子公司DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH（以下简称“德邮控股”）、OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED（以下简称“海洋控股”）以及DHL GLOBAL FORWARDING (HONG KONG) LTD.（敦豪全球货运物流（香港）有限公司，以下简称“敦豪货运”）于2018年10月26日签署了《股份出售与购买总协议》，各方一致同意顺丰香港以现金方式收购德邮控股与海洋控股所持有的DHL SUPPLY CHAIN (HONG KONG) LIMITED（敦豪供应链（香港）有限公司，以下简称“敦豪香港”）的100%股权和敦豪货运持有的敦豪物流（北京）有限公司（以下简称“敦豪北京”）的100%股权（“本次交易”）（敦豪供应链（香港）有限公司、敦豪物流（北京）有限公司及其下属公司合称“标的公司”），敦豪北京和敦豪香港为DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块经营主体。本次交易总对价为人民币55亿元。交易完成后，顺丰香港或其指定的全资子公司（以下简称“顺丰香港子公司”）将成为敦豪香港和敦豪北京的唯一股东。

2、本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司进行本次交易。根据《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交至股东大会批准。

4、本次交易事项尚需通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查、尚需取得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局（视情况而定）等相关部门的关于中国企业境外投资的备案、登记文件。

二、交易对手方基本情况

（一）德邮控股

1、名称：DEUTSCHE POST BETEILIGUNGEN HOLDING GMBH

2、企业类型：有限公司

3、注册地：Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany

4、主要办公地址：Charles de Gaulle Strasse 20, 53113 Bonn, Germany

5、法定代表人/董事：Haenche Henrik、Pradela Adam、Sedemund Jan

6、注册资本：145,000.00欧元

7、主营业务：收购、管理和出售国内外公司的股份；提供人力资源服务，尤其是向第三方提供人事服务职能，人事咨询服务。

8、主要股东：Deutsche Post AG

9、德邮控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（二）海洋控股

1、名称：OCEAN OVERSEAS HOLDINGS LIMITED

2、企业类型：私人有限公司

3、注册地：Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom

4、主要办公地址：Ocean House, The Ring Bracknell, Berkshire, RG12 1AN, United Kingdom

5、法定代表人/董事：Steven Fink、Thorsten Kuehl、Jane Li、Michael James Trimm

6、注册资本：1,600,000.00英镑

7、主营业务：从事海外投资，为子公司提供融资支持。

8、主要股东：Exel Ltd

9、海洋控股与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

（三）敦豪货运

1、名称：敦豪全球货运物流（香港）有限公司

2、企业类型：私人有限公司

3、注册地：4/F, EDGE, Nos. 30-34 Kwai Wing Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong

4、主要办公地址：4/F, EDGE, Nos. 30-34 Kwai Wing Road, Kwai Chung, New Territories, Hong Kong

5、法定代表人/董事：Leung Kai Yuen、Huang Gwo-Jer、Slade Mark Andrew、Wong King Wah

6、注册资本：5,000,000.00港元

7、主营业务：物流服务、货运代理；仓储。

8、主要股东：德邮控股

9、敦豪货运与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

本次交易对手方德邮控股、海洋控股、敦豪货运，以下合称“卖方”。海洋控股及敦豪货运为德邮控股所属全资子公司。敦豪香港由德邮控股及海洋控股共同持有，股权比例分别为99.9%和0.1%；敦豪北京由敦豪货运全资持有。

三、交易标的基本情况

（一）敦豪香港

1、名称：敦豪供应链（香港）有限公司

2、注册地：香港新界青衣青衣路39号嘉民领达中心25楼

3、注册资本：66,119,000港元

4、成立日期：1970年4月14日

5、主营业务：供应链物流服务

6、主要股东及各自持股比例：

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（二）敦豪北京

1、名称：敦豪物流（北京）有限公司

2、注册地：北京市顺义区南法信镇顺畅大道15号5幢102

3、注册资本：200万美元

4、成立日期：1994年1月19日

5、主营业务：仓储业务、包装服务、货物进出口和代理进出口业务。

6、主要股东及各自持股比例：

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（三）主要财务数据（未经审计）

本次交易标的公司为DPDHL在中国大陆、香港和澳门地区的供应链业务板块，相关业务通过敦豪香港和敦豪北京两个主体及其所属子公司进行运营，标的公司管理层亦以汇总财务数据（指combined financials，下同）作为业绩考核和财务预算口径，因此披露汇总财务数据可更好地代表标的公司在中国大陆、香港及澳门业务的整体表现，且上述数据也是本次交易定价的财务数据基础。敦豪香港和敦豪北京最近一年及一期的主要汇总财务数据（未经审计）如下表所示。

标的公司2018年全年的调整后息税前利润目标为不低于人民币2.99亿元，如最终未达到此业绩目标，交易对价将进行调整，详情可参见后文“定价依据”中的对价调整机制。

标的公司业务存在一定的季节性，营业收入、息税前利润及净利润一般呈现上半年低于下半年的特征。除此之外，一些非经常因素也对2018年1-6月息税前利润及净利润产生了影响：1、2018年上半年非经常性汇兑损失；2、管理层未就标的公司体系内两家子公司税前亏损确认递延所得税资产，造成2018年1-6月标的公司整体的有效所得税率偏高；3、2018年上半年为下半年上线新客户和项目进行了前期投入。

单位：人民币万元

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注释1：上表财务数据根据标的公司提供的Financial Factbook所列的汇总财务报表数据（中国大陆业务、香港业务、澳门业务的加总数），考虑内部长期股权投资和内部股利收入的抵消调整后所得。标的公司管理层表示，汇总财务报表按管理层报表数据为基础汇总，按国际财务报告准则（IFRS）准备。标的公司于2018年1月1日起使用IFRS16新租赁准则，将租赁在资产负债表上确认相应的使用权资产和租赁负债，并在利润表上确认对应使用权资产的折旧和租赁负债利息费用。上述数据中涉及港币折算为人民币的汇率均为0.8431。

注释2：标的公司没有按汇总核算营业利润数据，因此此处列填了息税前利润。

注释3：调整后息税前利润为在管理层报表的汇总报表息税前利润基础上，示意性剔除非持续性收益、成本及费用影响计算得出的调整后息税前利润，旨在呈现标的公司在脱离卖方集团独立运营情况下的盈利水平（从息税前利润中剔除的项目包括：亚太区风险补偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部管理费用、以及超额计提的共享中心服务费用）。

注释4：调整后净利润为在管理层报表的汇总报表净利润基础上，示意性剔除非持续性收益、成本及费用的税后影响计算得出的调整后净利润（假设大陆地区调整使用所得税率25%，香港地区调整使用所得税率16.5%），旨在呈现标的公司在脱离卖方集团独立运营情况下的盈利水平（从净利润中剔除的项目包括：亚太区风险补偿准备金的计提金额、计提的亚太区总部的总部管理费用和德国总部管理费用、以及超额计提的共享中心服务费用）。

注释5：标的公司核算的经营活动产生的现金流量未考虑部分重要现金收支项目，主要有：所得税支付、总部管理费支付、以及部分租金支付（标的公司自2018年1月起使用IFRS16新的租赁准则，大部分租期超过1年的租金费用作为折旧或利息费用入账，管理层未将此部分支付租金的现金流纳入经营活动现金流核算）。

注释6：标的公司某客户在2017年非经常性延长了账期，对2017年经营活动产生的现金流造成了负向压力。该事项已在2018年解决。

（四）截至本公告披露日，敦豪香港和敦豪北京股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

四、《股份出售与购买总协议》的主要内容

1、交易标的

本次交易标的为敦豪香港100%股权（以下简称“香港股权”）和敦豪北京的100%股权（以下简称“境内股权”）。

2、交易对价和支付

本次交易总对价为人民币55亿元。顺丰香港将以现金方式支付，资金来源为自有和自筹相结合。

《股份出售与购买总协议》签约后，各方将另行签署补充协议，进一步确认香港股权和境内股权交易对价在本次交易总对价中的分配。境内股权购买对价将在资产评估基础上确定。香港股权购买对价等于本次交易的总对价减去境内股权购买对价。

顺丰香港应于敦豪北京向工商行政管理部门就境内股权提交变更登记申请之日向监管账户存入相当于境内股权购买对价的金额（“监管金额”）。

交割时，顺丰香港应向德邮控股支付99.9%的香港股权购买对价、向海洋控股支付0.1%的香港股权购买对价；顺丰香港和敦豪货运应指示监管账户代理银行向敦豪货运支付监管金额。

在《股份出售与购买总协议》签订之日起60天内，顺丰香港可以向卖方发出书面通知根据协议规定指定顺丰香港子公司作为本次交易的买方。

3、定价依据

本次交易定价以标的公司业务财务预测现金流折现估值和2018年6月30日（“基准日”）财务数据为基础，参考了国内外可比公司估值水平及可比交易定价水平。同时，还考虑了标的公司业务质量、未来增长潜力、市场战略地位、潜在协同增益、敦豪品牌价值及中国本土、香港地区同等体量及质量标的的稀缺性，经各方基于市场原则协商后确定。在此基础价值之上，根据市场惯例，综合考虑基准日标的公司的现金、负债等情况进行了价值调整，最终得出本次交易对价。

交易文件还约定了对价调整机制：（1）交易各方将对标的公司在2018年实际调整后息税前利润完成情况进行审计，若2018年实际调整后息税前利润低于目标额人民币2.99亿元超过10%，则针对低过10%的部分，卖方将等额现金补偿；（2）交易各方将对标的公司在基准日的净资产进行审阅，若审阅后的净资产数额与卖方在尽职调查中提供的备考管理帐净资产数差额超过正负10%，则就超过正负10%的差额部分，交易各方进行对等等额补偿；（3）卖方同时承诺基准日到交割日不会出现任何价值漏损1（少数经允许的漏损项除外），并将对一定金额之上的漏损金额进行等额补偿。

(注释：1价值漏损指的是基准日至交割日之间交易标的公司现有股东（及其关联方）从标的公司获取的特定经济利益)

结合完整的估值分析过程及上述对价调整机制，最终交易对价在合理区间内。

4、交割

顺丰香港和卖方应按照协议约定于交割日出售和购买交易标的。交割日是指在《股份出售与购买总协议》约定的交割先决条件满足或被豁免后的第5个工作日，但不应晚于最后期限。最后期限是指本协议签署之日起的6个月（如遇以下情况，则自动延长3个月：（1）中国反垄断主管部门于前述6个月期限终了之日尚未完成本次交易经营者集中审查；且（2）其他交割先决条件已于前述6个月期间内获得满足或被豁免）或各方约定的更晚日期。

5、交割的先决条件

（1）本次交易通过中国反垄断主管部门的经营者集中审查；

（2）本次交易完成中国企业境外投资备案或报告，取得国家发展和改革委员会、商务部门、国家外汇管理局等相关部门所有必需的备案和登记文件（如适用）；

（3）顺丰香港已于提交工商变更之日向监管账户存入监管金额；

（4）完成反映顺丰香港为敦豪北京的唯一股东的工商部门变更登记；

（5）卖方取得标的公司旗下部分合资公司的合资方就本次交易相关权利的书面弃权，以及其对香港股权转让的同意；

（6）卖方已经按照《股份出售与购买总协议》约定完成重组计划的某些步骤。

6、终止

如交易双方对《股份出售与购买总协议》约定的相关交割先决条件未在最后期限之日获得满足或被豁免，则相关合同一方有权根据协议规定终止该协议。因一方未能履行交割义务导致交割无法在交割日发生的，另一方有权终止该协议。

7、终止费

根据《股份出售与购买总协议》，若到交割最后期限前，交易仍未获得所有中国监管审批（即上述交割先决条件下项目（1）和（2）），或买卖各方未共同豁免上述交割先决条件下项目（1）和（2），则顺丰香港需要支付交易对价的3%作为终止费；若所有先决条件都已满足或按协议约定被豁免，但买卖任一方未能履行相关交割义务导致交割无法在交割日发生，则该方需要支付交易对价的5%作为终止费。

8、法律适用与争议解决

协议应受新加坡法律的管辖，并依其解释和执行。如果发生任何争议，该争议应由依据新加坡国际仲裁中心按照该中心仲裁规则仲裁解决。仲裁地为新加坡。仲裁语言为英语。任何仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力。

9、协议生效时间

《股份出售与购买总协议》自签署之日起生效，在上述交割先决条件达成或被豁免、且正式交割发生后完成。

五、其他安排

德邮控股、DHL SUPPLY CHAIN MANAGEMENT GMBH（以下简称“DHL SCM”）、顺丰香港、敦豪北京、敦豪香港于2018年10月26日签署了《供应链战略合作协议》。该协议的初始期限为交割日后10年，各方可约定再延长10年或其他期限。在该协议项下，德邮控股、顺丰香港、敦豪香港和敦豪北京同意在《供应链战略合作协议》的期限内进行以下安排：

1、DHL SCM将根据《供应链战略合作协议》的约定，独家许可标的公司在中国大陆、香港特别行政区、澳门特别行政区（“区域”）内的供应链业务中为了协议规定的用途使用特定商标（“商标许可”）。合作期内，标的公司将以顺丰及DHL联合品牌展开经营。

2、顺丰控股、DPDHL和标的公司将在区域内就供应链业务进行战略合作。双方同意共同推广标的公司的供应链业务，并有义务将区域内相关新的供应链业务机会推荐给标的公司。

3、DPDHL及其附属公司将继续向标的公司提供其特定的供应链业务相关的支持和服务，并应标的公司要求提供额外支持和服务。标的公司将为有关额外支持和服务单独付费。

4、品牌授权及相关服务支持将按照标的公司每年实际收入之2.5%为基础，并根据约定的封顶和保底机制确定需向德邮控股或DHL SCM支付的费用（“年度品牌授权及服务费用”）。届时公司也将根据具体交易金额履行所需的审批和披露程序。各方有权根据后续合作具体进展调整年度品牌授权及服务费用。

5、德邮控股与顺丰香港均有权在合同约定的条件下提前终止《供应链战略合作协议》。此外，如顺丰香港或德邮控股出现合同约定的情形时（例如重大违约）亦可导致另一方终止《供应链战略合作协议》。在出现终止情况时，双方亦商定了相关的终止费用或要求赔偿损失的权利。

6、若《股份出售与购买总协议》终止，则《供应链战略合作协议》相应终止。

六、收购目的、风险和对上市公司的影响

1、收购目的

DPDHL为全球领先的物流集团公司，在中国大陆、香港及澳门地区提供高水平的供应链及合同物流服务。通过本次交易，顺丰控股将整合高质量的供应链物流资产，降低探索学习成本，在短时间内获得重要的战略能力。同时，通过商标许可，标的公司将可继续借力DHL品牌及其多年积累的卓越口碑，维持现有客户关系并持续开发新客户资源。在此基础上，双方的战略合作安排将使标的公司得到持续的客户介绍及能力支持，结合顺丰控股在国内庞大的物流网络和丰富优质的客户资源，可以实现在供应链业务上的更优发展。

2、风险

交易完成后，标的公司将转为由顺丰控股全资拥有，虽然DPDHL将持续提供必要支持以保证平稳过渡，但仍有一定的业务整合不确定性。上市公司需要与DPDHL及标的公司的管理层密切合作，维持内部运营系统、员工、外部客户及供应商的稳定性。此外，虽然本次交易由交易各方签署了交易协议并经董事会审议通过，但有待通过中国反垄断主管部门经营者集中申报，并需要向国家发展和改革委员会、商务部门备案或报告以及履行外汇登记等程序。本次交易可能会因前述程序而受到影响，敬请投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

通过整合优质标的资产及与DPDHL达成区域内供应链战略合作，上市公司可以在供应链业务领域获得一定期限的DHL品牌使用权、世界领先的合同物流专业经验及客户资源，从而大幅增强上市公司在供应链/合同物流领域的业务能力，使公司在行业竞争中快速占据领先地位。

标的公司业务能力优异，其在第三方运输、仓库管理、企业客户增值服务等方面的专长将有助丰富顺丰控股的业务线，与上市公司现有产品线形成有效互补。本次交易切实推进顺丰控股业务多元化进程以及向综合物流服务提供商的转型，可以更好地为客户提供跨行业、全产业链的物流服务及解决方案。

标的公司在汽车、医疗、消费电子以及半导体等具有高壁垒、高附加值服务的领域业务经验丰富，可以提供市场领先的服务，包括保税区物流、产前物流、无尘室等。收购标的公司将有效提升顺丰控股供应链物流业务现有实力，帮助公司更好地把握中国供应链物流市场的行业机遇。

标的公司拥有大量优质的跨国企业客户，其高质量的客户群将扩充公司现有的客户基础，而公司已有客户也将获益于更加丰富的服务种类。

交易完成后，上市公司与标的公司还会积极探索科技、客户资源、运力资源、设备及基础设施投入等方面的协同效应，充分发挥各自优势，进一步为股东创造价值。

七、独立董事意见

公司独立董事就本次交易发表独立意见如下：本次交易事项定价合理，可进一步提升公司综合物流解决方案能力，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议和表决本次交易的程序合法有效。

综上，我们一致同意本次公司收购敦豪供应链（香港）有限公司和敦豪物流（北京）有限公司100%股权交易事项。

八、报备文件

1、《公司第四届董事会第十七次会议决议》；

2、《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

3、《股份出售与购买总协议》；

4、《供应链战略合作协议》。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董事会

二○一八年十月二十七日