现代投资股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议
决议公告

证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-066

现代投资股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

现代投资股份有限公司第七届董事会第二十五次会议于2018 年 10月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2018年10月15日以通讯或当面递交方式送达各位董事。会议应出席董事8人，实际出席董事7人（其中：现场出席会议的董事5人，董事袁宇先生、独立董事包群先生以通讯表决方式出席会议），董事张建军先生因公未能出席会议。公司高管列席了会议，会议由公司董事长周志中先生主持。会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金以协议转让的方式购买湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产条件。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于本次公司资产重组交易方案的议案》

1.本次交易整体方案

经交易各方协商一致，公司拟发行股份及支付现金以协议转让的方式购买湘轨控股所持有的长韶娄公司100%的股权。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

2.交易对方

本次交易对方为湘轨控股。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

3.交易标的

湘轨控股持有的长韶娄公司100%的股权。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

4.标的资产评估基准日、价格及定价依据

标的资产的评估基准日为2017年12月31日。

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，并经交易各方协商确定。根据公司与湘轨控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》和中瑞世联资产评估（北京）有限公司于出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，湘轨控股所持有的长韶娄公司100%股权按收益法的评估价值为437,236.29万元，经湖南省国资委对标的资产评估值备案并经交易双方充分协商一致同意确认，长韶娄公司100%股权作价437,236.29万元，并以此作为本次交易价格。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

5.发行股票的种类和面值

发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

6.发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格的定价基准日为公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于公司关于本次交易的董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因定价基准日至发行日期间，公司实施了2017年度权益分派方案，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

7.发行数量

根据上市公司有关规定，经公司与湘轨控股友好协商，本次发行股份379,000,000股。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

8.期间损益归属

双方一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在当月月末期间，长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间所产生的亏损或损失由湘轨控股向公司进行补偿。过渡期的损益及数额应在交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。如确认过渡期标的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审计报告出具之日起10日内以现金方式对公司予以补偿。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

9.公司留存滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

长韶娄公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

10.股份锁定期

湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：

（1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2019年和2020年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2019年和2020年累计承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

（2）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

（3）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

（4）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月到期末收盘价低于发行价，乙方同意通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

11.拟上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

12.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方一致同意，在中国证监会核准本次发行之日起60个工作日内，湘轨控股应将其持有的标的公司100%股权过户至公司名下。公司自标的公司100%股权过户至公司名下的工商登记变更完成之日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。除湘轨控股已向公司如实披露的事项外，如由于交割日前原因可能影响公司在受让标的资产后对标的资产享有完整、充分的所有权，湘轨控股应负责妥善解决，并赔偿由此给公司造成的损失。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

13.业绩承诺及补偿安排

经双方协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为2018、2019、2020、2021、2022年和2023年六个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间，分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承诺期间为2018年当年，第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。

（1）第一阶段业绩承诺

第一阶段业绩承诺期间为2018年当年。湘轨控股承诺标的公司2018年实现净利润不低于-6,661.77万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。

湘轨控股承诺如标的公司2018年实际净利润数低于该年承诺净利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

（2）第二阶段业绩承诺

第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年，湘轨控股承诺标的资产2019至2023年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润。

湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含2018年），湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

（1）第一阶段业绩补偿

如标的公司2018年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。

应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年末实际实现净利润。

（2）第二阶段业绩补偿

2019年至2023年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2019年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。

当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-已补偿总金额。

湘轨控股应首先以其在本次收购交易中所获得的公司股份补偿利润差额，若应补偿股份数超过湘轨控股合计在本次交易中获得的公司股份总数，超出部分以现金进行补偿。当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次股份发行价格；当期应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润当期应补偿金额-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿股份数×本次股份发行价格。

若湘轨控股须根据协议约定向公司进行现金补偿的，公司应在合格的审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核报告后5个工作日内确定应补偿的金额，并书面通知湘轨控股。湘轨控股应在专项审核报告出具之日起20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给公司。

如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期补偿股份数量。

经双方协商确认，在业绩补偿届满时，交易双方共同聘请第三方中介机构对标的资产进行资产减值测试，在业绩补偿期最后一个年度专项审核报告出具后30个工作日内出具资产减值测试报告，湘轨控股应在资产减值测试报告出具日后30个工作日内履行相应的补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则湘轨控股应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

湘轨控股应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金支付。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

14.业绩奖励

如果标的公司在2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，公司将对湘轨控股进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

15.本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）《关于本次重组不构成重组上市的议案》

根据公司发行股份及支付现金以协议转让方式购买资产方案，本次收购湘轨控股所持有的长韶娄公司100%的股权事项为公司向无关联的第三方收购资产。同时，本次通过发行股份和支付现金相结合的方式实施收购，不会导致公司实际控制人、第一大股东发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条认定的情形，不构成重组上市。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于本次重组不构成关联交易的议案》

湘轨控股在本次交易前与本公司无任何关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（五）《签订本次交易相关协议的议案》

公司拟发行股份及支付现金以协议转让方式购买湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权，公司与湘轨控股签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，就本次交易涉及的双方权利义务作了明确的约定。上述协议系交易双方在自愿平等的基础上协商拟订，且符合我国相关法律、法规的规定，合法有效。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（六）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

1.本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》中披露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.本次重组的标的资产为长韶娄公司100%的股权，交易对方湘轨控股合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易完成后，公司实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。公司本次所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不影响公司独立性。同时，交易对方湘轨控股已作出关于减少和规范关联交易、保持公司独立性及避免同业竞争的承诺。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（七）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：

1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法；

5.本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后,公司在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与第一大股东和实际控制人继续保持独立；

7.本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8.本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,同时有利于避免同业竞争和规范关联交易；

9.会计师已对公司最近一年的财务报告进行了审计,出具了无保留意见的审计报告；

10.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

11.公司本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

12.公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，将扩充现有主营业务，进一步增强持续经营和盈利能力；本次交易不会导致公司控制权变更。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（八）《关于〈现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司拟发行股份及支付现金以协议转让方式购买湘轨控股持有的长韶娄公司 100%股权，公司已拟定《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，将其刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（九）《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件真实合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》

批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司等中介机构就本次重组事项出具的相关审计报告、备考报告及评估报告。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1.评估机构的独立性

中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

4.评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产监督主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”在兼顾本次交易各方利益的基础上，公司通过与交易对方协商，决定本次交易的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于公司关于本次交易的董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因定价基准日至发行日期间，公司实施了2017年度权益分派方案，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。本次交易股份发行定价合法合规，符合《重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为确保本次交易高效、稳妥、有序推进，拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜，授权范围包括但不限于:

1.根据相关法律、法规、规范性文件的规定、有关监管部门的要求以及公司股东大会决议，并结合本次交易的具体情况，制定、调整和实施本次重组的具体方案；

2.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,签署、批准、修改、补充递交、呈报、执行或公告本次交易有关的一切协议和文件；

3.办理公司本次重组的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次重组的整套申报材料及相关协议等文件；

4.若证券监管部门对于本次重组相关的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次重组的方案进行相应调整；

5.根据本次重组实际发行股份的情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜；

6.在本次重组完成后,办理本次重组过程中发行的股票在深圳证券交易所和相应登记结算公司锁定上市等具体实施事宜；

7.根据相关监管政策的要求聘请本次交易的独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构；

8.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内,办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十五）《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

提请于 2018 年11月23日 14:30 在长沙市芙蓉南路二段 128 号现代广场公司8楼会议室召开公司 2018年第二次临时股东大会。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

内容详见公司同日披露的《现代投资股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

（十六）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请湖南人和人律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的评估机构。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

（十七）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》

因筹划重大事项，公司股票自2017年10月27日开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017年10月26日）公司股票收盘价为6.25元/股，停牌前20个交易日（2017年9月21日）收盘价为6.12元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2017年9月21日至2017年10月26日）公司股票收盘价格累计涨幅为2.12%；同期深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨幅为3.27%；同期道路运输指数（代码：883159.WI）累计涨幅为0.89%。

扣除同期深证成份指数上涨因素后，公司股票波动幅度为-1.15%；扣除同期道路运输指数上涨因素后，公司股票波动幅度为1.23%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

表决结果： 7票赞成， 0票反对， 0 票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

现代投资股份有限公司

董 事 会

2018年10月 25日

证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-067

现代投资股份有限公司

第七届监事会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

现代投资股份有限公司第七届监事会第二十次会议于2018年10月25日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于2018年10月15日以通讯或当面递交方式送达各位监事。会议应出席监事5人，实际出席监事4人（其中：现场出席会议的监事3人，监事田英明先生以通讯表决方式出席会议），监事刘忠先生因公未能出席会议。会议由公司监事会主席雷楷铭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金以协议转让方式购买湖南轨道交通控股集团有限公司（以下简称“湘轨控股”）所持有的湖南长韶娄高速公路有限公司（以下简称“长韶娄公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司经过认真自查和论证，认为公司符合上市公司发行股份购买资产条件。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（二）《关于本次公司资产重组交易方案的议案》

1.本次交易整体方案

经交易各方协商一致，公司拟发行股份及支付现金以协议转让方式购买湘轨控股所持有的长韶娄公司100%的股权。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

2.交易对方

本次交易对方为湘轨控股。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

3.交易标的

湘轨控股持有的长韶娄公司100%的股权。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

4.标的资产评估基准日、价格及定价依据

标的资产的评估基准日为2017年12月31日。

本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确定的评估值为作价参考依据，最终交易价格以经湖南省国资委备案的标的资产评估值为依据，并经交易各方协商确定。根据公司与湘轨控股签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》和中瑞世联资产评估（北京）有限公司于2018年10月20日出具的《资产评估报告》，以2017年12月31日为评估基准日，湘轨控股所持有的长韶娄公司100%股权按收益法的评估价值为437,236.29万元，经湖南省国资委对标的资产评估值备案并经交易双方充分协商一致同意确认，长韶娄公司100%股权作价437,236.29万元，并以此作为本次交易价格。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

5.发行股票的种类和面值

发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

6.发行股份的定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行价格的定价基准日为公司审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。在兼顾本次交易各方利益的基础上，经本次交易各方协商，决定本次重组发行股份的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于公司关于本次交易的董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因定价基准日至发行日期间，公司实施了2017年度权益分派方案，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

7.发行数量

根据上市公司有关规定，经公司与湘轨控股的友好协商，本次发行股份379,000,000股。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

8.期间损益归属

双方一致同意并承诺自评估基准日（不含当日）至交割日所在当月月末期间，长韶娄公司在过渡期间形成的期间盈利、收益由公司享有，期间所产生的亏损或损失由湘轨控股向公司进行补偿。过渡期的损益及数额应在交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审计报告予以确认。如确认过渡期标的资产出现亏损，湘轨控股应在上述审计报告出具之日起10日内以现金方式对公司予以补偿。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

9.公司留存滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

长韶娄公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的股东享有。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

10.股份锁定期

湘轨控股取得的公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。同时，为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，湘轨控股于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，按照以下安排分期解禁：

（1）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2019年和2020年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2019年和2020年累计承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

（2）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2021年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁相应股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2021年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

（3）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2022年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2022年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

（4）自股份上市之日起36个月届满，且标的公司已足额兑现2023年累积净利润承诺数或湘轨控股支付了当期应补偿金额之日起，湘轨控股可解锁剩余股份，计算方式为：

当期可解锁股份数=2023年承诺净利润数/2019年至2023年累计承诺净利润数总和×本次发行股份数－当期应补偿股份数。（若计算后当期可解锁股份数小于0，则不解锁）

本次重大资产重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月到期末收盘价低于发行价，乙方同意通过本次交易获得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。如湘轨控股在盈利承诺期内未实现业绩承诺，则在对公司进行业绩补偿时不受上述股份锁定的限制。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

11.拟上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

12.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

交易各方一致同意，在中国证监会核准本次发行之日起60个工作日内，湘轨控股应将其持有的标的公司100%股权过户至公司名下。公司自标的公司100%股权过户至公司名下的工商登记变更完成之日起享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务。除湘轨控股已向公司如实披露的事项外，如由于交割日前原因可能影响公司在受让标的资产后对标的资产享有完整、充分的所有权，湘轨控股应负责妥善解决，并赔偿由此给公司造成的损失。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

13.业绩承诺及补偿安排

经双方协商确定，业绩承诺方的利润补偿期间为2018、2019、2020、2021、2022年和2023年六个完整的会计年度，亦指业绩承诺期间，分为第一阶段业绩承诺和第二阶段业绩承诺，第一阶段业绩承诺期间为2018年当年，第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年。如中国证监会等监管部门对上述利润补偿期间另有要求的，为保证本次交易的顺利进行，双方同意将按照监管部门的要求对利润补偿期间进行调整。

（1）第一阶段业绩承诺

第一阶段业绩承诺期间为2018年当年。湘轨控股承诺标的公司2018年实现净利润不低于-6,661.77万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。

湘轨控股承诺如标的公司2018年实际净利润数低于该年承诺净利润金额，湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

（2）第二阶段业绩承诺

第二阶段业绩承诺期间为2019至2023年，湘轨控股承诺标的资产2019至2023年各年实现的扣除非经常性损益后净利润数分别不低于348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。上述各年承诺净利润不低于资产评估报告中收益法评估对应的该年度预测净利润。

湘轨控股承诺在第二阶段业绩承诺期间内，如标的公司每年度累计实际净利润数低于该年累计承诺净利润金额的（不含2018年），湘轨控股向公司承担相应的补偿义务。但该差额是因全国性收费公路法律、政策发生重大变化等原因导致的情况除外。

（1）第一阶段业绩补偿

如标的公司2018年当年实现净利润数未达到承诺净利润的，则由湘轨控股以现金方式向公司补偿差额部分。

应补偿金额的计算公式为：应补偿金额=2018年承诺净利润-2018年末实际实现净利润。

（2）第二阶段业绩补偿

2019年至2023年期间，如标的公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润（“累计”指从2019年开始累计），则湘轨控股应于每年期末对公司履行补偿义务。

当期应补偿金额的计算公式为：当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润-截止当期期末累计实现净利润）/2019年至2023年期间承诺净利润总和*标的资产交易对价-已补偿总金额。

湘轨控股应首先以其在本次收购交易中所获得的公司股份补偿利润差额，若应补偿股份数超过湘轨控股合计在本次交易中获得的公司股份总数，超出部分以现金进行补偿。当期应补偿股份数=当期应补偿金额/本次股份发行价格；当期应补偿现金金额=（截止当期期末累计承诺净利润当期应补偿金额-截止当期期末累计实现净利润）-已补偿股份数×本次股份发行价格。

若湘轨控股须根据协议约定向公司进行现金补偿的，公司应在合格的审计机构对标的资产的实际盈利情况出具专项审核报告后5个工作日内确定应补偿的金额，并书面通知湘轨控股。湘轨控股应在专项审核报告出具之日起20个工作日内将应补偿的现金价款一次性支付给公司。

如公司在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：当期应补偿股份数（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

如公司在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×当期补偿股份数量。

经双方协商确认，在业绩补偿届满时，交易双方共同聘请第三方中介机构对标的资产进行资产减值测试，在业绩补偿期最后一个年度专项审核报告出具后30个工作日内出具资产减值测试报告，湘轨控股应在资产减值测试报告出具日后30个工作日内履行相应的补偿义务。

经减值测试，若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则湘轨控股应另行对公司进行补偿，应补偿金额＝期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额。

湘轨控股应首先以股份方式向公司补偿期末减值额与已补偿金额之间的差额部分，不足部分以现金支付。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

14.业绩奖励

如果标的公司在2019年至2023年度实现的累计净利润合计超过湘轨控股在上述期间承诺的净利润，公司将对湘轨控股进行奖励。奖励金额为累计实现净利润与承诺净利润之差额的20%，但总奖励金额不得超过交易对价的20%。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

15.本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次发行股份及支付现金购买资产的核准，决议有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之日。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）《关于本次重组不构成重组上市的议案》

根据公司发行股份及支付现金以协议转让方式购买资产方案，本次收购湘轨控股所持有的长韶娄公司100%的股权事项为公司向无关联的第三方收购资产。同时，本次通过发行股份和支付现金相结合的方式实施收购，不会导致公司实际控制人、第一大股东发生变更，因而不属于《重组管理办法》第十三条认定的情形，不构成重组上市。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（四）《关于本次重组不构成关联交易的议案》

湘轨控股在本次交易前与本公司无任何关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（五）《关于本次交易相关协议的议案》

公司拟发行股份及支付现金以协议转让方式购买湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权，公司与湘轨控股签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》、《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》，就本次交易涉及的双方权利义务作了明确的约定。上述协议系交易双方在自愿平等的基础上协商拟订，且符合我国相关法律、法规的规定，合法有效。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（六）《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。具体如下：

1.本次交易拟购买标的资产为股权类资产，标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项已在《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》中披露。本次交易涉及的报批事项和尚需呈报批准的程序，公司已在《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产草案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2.本次重组的标的资产为长韶娄公司100%的股权，交易对方湘轨控股合法持有标的资产的完整权利，该等股权上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让情形；不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3.本次交易完成后，公司实际控制人仍为湖南省国资委，本次交易不会导致公司控制权变更。公司本次所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，不影响公司独立性。同时，交易对方湘轨控股已作出关于减少和规范关联交易、保持公司独立性及避免同业竞争的承诺。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（七）《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》

经审慎判断，监事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

1.本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2.本次重组不会导致公司不符合股票上市条件；

3.本次重组所涉及的资产定价公允,不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4.本次重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法；

5.本次重组有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6.本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次重组完成后,公司在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与第一大股东和实际控制人继续保持独立；

7.本次重组有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

8.本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,同时有利于避免同业竞争和规范关联交易；

9.会计师已对公司最近一年的财务报告进行了审计,出具了无保留意见的审计报告；

10.公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

11.公司本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产,并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

12.公司本次发行股份及支付现金购买标的资产，将扩充现有主营业务，进一步增强持续经营和盈利能力；本次交易不会导致公司控制权变更。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（八）《关于〈现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司拟发行股份及支付现金以协议转让方式购买湘轨控股持有的长韶娄公司100%股权，公司已拟定《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要，将其刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（九）《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》(国办发〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司监事会就本次发行股份购买资产事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》《上市公司业务办理指南第10号一一重大资产重组》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件真实合法有效，公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、完整,并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十一）《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》

批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司等中介机构就本次重组事项出具的相关审计报告、备考报告及评估报告。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十二）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司监事会在核查有关评估事项后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1.评估机构的独立性

中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，标的资产的价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致；

4.评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在国有资产监督主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十三）《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”在兼顾本次交易各方利益的基础上，公司通过与交易对方协商，决定本次交易的价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，且不低于公司关于本次交易的董事会决议公告之日前20个交易日公司股票交易均价的90%。因定价基准日至发行日期间，公司实施了2017年度权益分派方案，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。本次交易股份发行定价合法合规，符合《重组管理办法》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

（十四）《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请湖南人和人律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请中瑞世联资产评估（北京）有限责任公司担任本次交易的评估机构。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

（十五）《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准之说明的议案》

公司因筹划重大事项，公司股票自2017年10月27日开始停牌。停牌前最后一个交易日（2017年10月26日）公司股票收盘价为6.25元/股，停牌前20个交易日（2017年9月21日）收盘价为6.12元/股。本次筹划重大事项公告停牌前20个交易日内（即2017年9月21日至2017年10月26日）公司股票收盘价格累计涨幅为2.12%；同期深证成份指数（代码：399001.SZ）累计涨幅为3.27%；同期道路运输指数（代码：883159.WI）累计涨幅为0.89%。

扣除同期深证成份指数上涨因素后，公司股票波动幅度为-1.15%；扣除同期道路运输指数上涨因素后，公司股票波动幅度为1.23%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格波动未超过20%，无异常波动情况，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准。

表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

（一）经监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

（二）深交所要求的其他文件。

特此公告。

现代投资股份有限公司

监 事 会

2018年 10月 25日

证券简称：现代投资 证券代码：000900 公告编号：2018-068

现代投资股份有限公司

关于召开2018年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会作为本次股东大会召集人确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期、时间

1.现场会议时间：2018年11月23日14:30；

2.通过深圳证券交易所交易系统投票的时间：2018年11月23日9:30-11:30，13:00-15:00；

3.通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年11月22日15:00至11月23日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

2.本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018年11月19日

（七）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于2018年11月19日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

（八）现场会议地点：长沙市芙蓉南路二段128号现代广场公司8楼会议室

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案

1.《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

2.《关于本次公司资产重组交易方案的议案》；

（1）本次交易整体方案；

（2）交易对方

（3）交易标的

（4）标的资产评估基准日、价格及定价依据

（5）发行股票的种类和面值

（6）发行股份的定价基准日及发行价格

（7）发行数量

（8）期间损益归属

（9）公司留存滚存未分配利润的安排

（10）股份锁定期

（11）拟上市地点

（12）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（13）业绩承诺及补偿安排

（14）业绩奖励

（15）本次发行股份购买资产决议的有效期

3.《关于本次重组不构成重组上市的议案》；

4.《关于本次重组不构成关联交易的议案》；

5.《关于签订本次交易相关协议的议案》；

6.《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

7.《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》；

8.《关于〈现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

9.《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的议案》；

10.《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；

11.《关于批准本次重组相关审计报告、备考报告及评估报告的议案》；

12.《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

13.《关于本次交易股份发行定价依据及公平合理性分析的议案》；

14.《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉(证监公司字[2007]128 号)第五条相关标准之说明的议案》；

15.《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

（二）披露情况

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见2018年10月26日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网的相关公告。

议案1-15为特别议案，须经出席本次股东大会的股东代表所持表决权的三分之二以上通过。上述第2项议案需逐项表决。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场会议登记方法

（一）登记方式

1.法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法人代表证明书和身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持出席人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

2.个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

3.异地股东登记：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

（二）登记时间：2018年11月21日8:30－11:30、14:30一17:00。

（三）登记地点及联系方式

地 点：长沙市芙蓉南路二段128号现代投资董事会办公室。

联 系 人：吕鑫 罗荣玥

联系电话：0731-88749889

传 真：0731-88749811

电子邮箱：dongban@xdtz.net

会期半天，食宿交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（一）现代投资股份有限公司第七届董事会第二十六次会议决议

（二）现代投资股份有限公司第七届监事会第二十次会议决议

特此公告。

现代投资股份有限公司

董 事 会

2018年10月25日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360900”，投票简称为“现投投票”。

2.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月22日(现场股东大会召开前一日)15:00，结束时间为2018年11月23日(现场股东大会结束当日)15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹授权委托【】先生/女士代表本人/本公司出席现代投资股份有限公司2018年第二次临时股东大会,对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权,本人(公司)对表决事项未作具体指示的,受托人可自行行使表决权。

■

委托人姓名或名称(签章):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人股东账户: 委托人持股数:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的现代投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。

(下转54版)