(上接53版)
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本次重大资产重组完成后六个月内如现代投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月。
2、本次交易的资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自筹资金拟通过银行贷款等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司财务指标对比如下：
单位：万元
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注：标的公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二条第四款规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
本次交易对方湘轨控股为湖南省国资委直属企业，主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省国资委下属从事全省高速公路经营管理业务的企业湖南高速控制的上市公司。同时，湘轨控股与现代投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉，各自经营管理完全独立。根据上述法规，湘轨控股与现代投资不属于关联方，本次交易不构成关联交易。
七、本次交易不构成重组上市
2015年12月，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将省交通运输厅管理的20家企业分别移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘政办函[2015]183号），将湖南省交通运输厅管理的现代投资股份有限公司（湖南高速持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理，从2016年1月1日起执行，公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委。
本次交易标的资产与上市公司在控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）的财务指标对比如下：
单位：万元
■
注：标的公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入、净利润为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据，净利润为扣除非经常性损益前后孰高值；上市公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）经审计财务数据计算。
此外，本次交易是上市公司控制权变更后首次向湖南省国资委收购资产，本次交易拟发行股份37,900万股，本次交易首次董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议前一个交易日上市公司已发行股份151,782.83万股，本次发行股份占比24.97%，未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
八、交易对方出具的业绩承诺情况
本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于-6,661.77万元、348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。
根据相关协议，长韶娄公司将在2018年和2019年取得岳麓区辅道工程投资回报款，以及宗兴互通代建工程收益，考虑此两项非经常性损益后，标的资产2018-2023年扣除非经常性损益前的预测净利润分别为-548.50万元、1,753.69万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。
具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
（此页无正文，系《现代投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要》之签章页）
现代投资股份有限公司
年 月 日
证券代码：000900 证券简称：现代投资 上市地点：深圳证券交易所
■现代投资股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇一八年十月
声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方湘轨控股已出具承诺函，声明和承诺：
1、本承诺人为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在现代投资拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交现代投资董事会，由现代投资董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权现代投资董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息并申请锁定；现代投资董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本承诺人同意对本承诺人所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给现代投资和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
中信证券股份有限公司、湖南人和人律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、中瑞世联资产评估（北京）有限公司均已出具声明，同意现代投资在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，承诺其出具的与本次交易有关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向湘轨控股购买其持有的长韶娄公司100%股权。交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司全资子公司。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产与上市公司财务指标对比如下：
单位：万元
■
注：标的公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据；上市公司的资产总额、营业收入和归属母公司资产净额均为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。
三、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》第二百一十七条第四款规定：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联关系。”根据《企业会计准则第36号──关联方披露》第二条第四款规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方”。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.4条规定：“上市公司与受同一国有资产管理机构控制的法人不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于上市公司董事、监事及高级管理人员除外。”
本次交易对方湘轨控股为湖南省国资委直属企业，主要负责湖南省内国家铁路、磁浮快线、城际铁路以及其他轨道交通的投资建设业务；现代投资为湖南省国资委下属从事全省高速公路经营管理业务的企业湖南高速控制的上市公司。同时，湘轨控股与现代投资不存在董事、监事及高级管理人员交叉，各自经营管理完全独立。根据上述法规，湘轨控股与现代投资不属于关联方，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
2015年12月，湖南省人民政府办公厅出具《湖南省人民政府办公厅关于将省交通运输厅管理的20家企业分别移交管理、委托监管或依法退出的通知》（湘政办函[2015]183号），将湖南省交通运输厅管理的现代投资股份有限公司（湖南高速持有的27.19%的股权）移交湖南省国资委管理，从2016年1月1日起执行，公司实际控制人由省交通厅变更为湖南省国资委。
本次交易标的资产与上市公司在控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）的财务指标对比如下：
单位：万元
■
注：标的公司的资产总额和资产净值为2018年6月30日经审计财务数据，营业收入、净利润为上一个会计年度（即2017年）经审计财务数据，净利润为扣除非经常性损益前后孰高值；上市公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润以控制权发生变更前一个会计年度（即2015年）经审计财务数据计算。
此外，本次交易是上市公司控制权变更后首次向湖南省国资委收购资产，本次交易拟发行股份37,900万股，本次交易首次董事会（第七届董事会第二十三次会议）决议前一个交易日上市公司已发行股份151,782.83万股，本次发行股份占比24.97%，未达到100%。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均价之一。上市公司第七届董事会第二十三次会议决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价如下：
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基于上市公司股票停牌前收盘价，经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.51元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年6月13日，现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。
六、本次交易支付方式
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。本次交易标的资产评估值为437,236.29万元，其中发行股份支付205,039.00万元，发行股票数量379,000,000股，剩余部分以现金方式补足。
（一）发行股份情况
本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的首次董事会决议公告日。经过董事会商议决定，选择首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日现代投资股票交易均价的90%，即5.51元/股，经交易各方协商，确定本次交易发行股份的价格为5.51元/股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。
2018年6月13日，现代投资2017年年度权益分派方案实施完毕，以现代投资现有总股本1,517,828,334股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税）。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由5.51元/股调整为5.41元/股。
本次购买资产的交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的现代投资股份自本次股份发行结束之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次重大资产重组完成后六个月内如现代投资股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，本次购买资产的交易对方通过本次交易获得的现代投资股票的锁定期自动延长六个月。
（二）本次交易的资金来源
上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金或自筹资金，其中自筹资金拟通过银行贷款等合法合规方式取得，自有资金和自筹资金的使用不影响上市公司正常生产经营活动和业务拓展的资金需求。
七、本次交易评估及作价情况
本次重组中，发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产管理有权部门备案的评估报告的评估结果为基础，并经交易各方友好协商确定。
本次标的资产的评估中，长韶娄公司100%股权采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法结果为本次评估结论。
根据中瑞评估以2017年12月31日为评估基准日出具的评估报告，标的资产评估值情况如下表：
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综上，根据上述评估结果，并经交易各方协商，本次重组注入资产作价为437,236.29万元。
八、交易对方出具的业绩承诺情况
本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于-6,661.77万元、348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。
根据相关协议，长韶娄公司将在2018年和2019年取得岳麓区辅道工程投资回报款，以及宗兴互通代建工程收益，考虑此两项非经常性损益后，标的资产2018-2023年扣除非经常性损益前的预测净利润分别为-548.50万元、1,753.69万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。
具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
九、本次重组对上市公司影响简要介绍
（一）对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事高速公路收费业务，目前在运营的高速公路共5条，基本情况如下表所示：
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上述除溆怀高速为2013年新建通车外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司在创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26% ，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（剩余收费期限仅剩不到3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。
本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。
本次交易后，上市公司将经营和管理更多高速公路资产，运营里程将由331.85公里提升至472.62公里，高速公路里程大幅提升。本公司将实现路网覆盖湖南全省、路产贯通纵向和横向的布局，进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时，长韶娄高速于2014年12月31日正式通车，收费经营期30年，预计将于2020年以后逐步进入成熟期。上市公司通过本次交易，可有效缓解潭衡高速收费权在2020年到期对上市公司带来的业绩压力，从而提升可持续发展能力。
（二）对上市公司财务指标的影响
根据上市公司2017年审计报告、2018年1-6月财务报表，上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
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注：上表中上市公司重组前2017年财务数据已经审计，重组前2018年1-6月财务数据未经审计。
本次交易完成后，2017年末和2018年6月末的备考报表总资产、净资产、营业收入较本次交易前有所上升，有利于扩大公司业务规模。
（三）对上市公司股权结构的影响
1、本次发行股份前后上市公司股权结构的变化
根据2018年6月30日上市公司股权结构，本次重组拟发行股份379,000,000股，本次交易前后上市公司股权结构变化如下：
■
本次交易前，湖南高速持有本公司412,666,971股股份，占总股本比例为27.19%，是本公司的第一大股东，湖南省国资委为本公司实际控制人。本次交易完成后，以发行股份上限379,000,000股计算，湖南高速持股比例将变更为21.76%、仍为本公司第一大股东，湘轨控股将持有本公司19.98%的股份、为本公司第二大股东，由于湘轨控股系湖南省国资委持股100%的子公司，湖南省国资委仍将成为本公司实际控制人。
2、未来六十个月上市公司不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议
本次交易后，湖南高速仍为本公司的第一大股东，湖南省国资委仍为本公司实际控制人，本公司将继续从事、经营原有主营业务不变，未来六十个月亦不存在变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议。
3、湘轨控股关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺
为进一步确保上市公司控制权的稳定，湘轨控股出具了《关于不谋求上市公司第一大股东地位的承诺函》，主要内容如下：
“一、本次重组完成后36个月内，本公司承诺不通过所持有上市公司股份主动谋求上市公司第一大股东地位；
二、本次重组完成后36个月内，本公司不以任何方式直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积转增股本等被动因素增持的除外），也不以与上市公司其他主要股东及其关联方、一致行动人之间签署一致行动协议或达成类似协议、安排等其他任何方式谋求上市公司第一大股东或控股股东；
三、本次重组完成后36个月内，本公司不通过接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大在上市公司的股份表决权。”
因此，本次交易不会导致上市公司第一大股东和实际控制人的变更。
十、本次交易已经履行和尚需履行的审批程序
（一）已履行的审批程序
1、本次交易方案已获得现代投资董事会审议通过；
2、本次交易方案已获得湘轨控股同意；
3、本次交易方案已经湖南省国资委原则性同意；
4、标的资产评估报告获得湖南省国资委备案；
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、本次交易方案经湖南省国资委批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、本次交易方案经中国证监会核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次重组相关方作出的重要声明及承诺
本次交易相关方分别作出如下重要声明及承诺：
■■■
十二、本次交易不会导致上市公司不符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的总股本仍超过4亿股，其中社会公众股东合计持股比例预计仍将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，满足《公司法》、《证券法》以及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十三、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司的第一大股东湖南高速、实际控制人湖南省国资委均原则性同意本次重大资产重组。
上市公司第一大股东湖南高速承诺：“自现代投资复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不减持本公司所持有的现代投资股份。”
上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自现代投资复牌之日至本次交易实施完毕之日期间，本公司董事、监事、高级管理人员不减持本人所持有的现代投资股份。”
十四、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公允
根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，本次交易中，发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
公司已聘请审计机构、资产评估机构对拟注入资产进行预审计和预评估，标的资产的购买价格将以经具备证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，由交易双方协商确定。同时，公司已聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查。上述机构将切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次发行定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）股份锁定安排
为合理保障上市公司利益，本次交易发行的股份设置了锁定期，详见本报告书 “第五节 发行股份情况”之“一、本次发行股份方案”之“（五）锁定期安排”。该等安排符合《重组管理办法》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
（四）业绩承诺补偿安排
本公司与湘轨控股签署了《购买资产协议》，湘轨控股对长韶娄公司2018-2023年的业绩承诺为相关年度扣除非经常性损益后的净利润不低于-6,661.77万元、348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。
根据相关协议，长韶娄公司将在2018年和2019年取得岳麓区辅道工程投资回报款，以及宗兴互通代建工程收益，考虑此两项非经常性损益后，标的资产2018-2023年扣除非经常性损益前的预测净利润分别为-548.50万元、1,753.69万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元、22,891.74万元。
具体补偿方式详见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
（五）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（六）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告和天职国际出具的天职业字[2018]20694号《备考合并财务报表审阅报告》，本次交易完成前后上市公司属于公司普通股股东的净利润及基本每股收益影响情况对比如下：
单位：万元
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本次交易完成后，备考报表上市公司2017年基本每股收益将由0.57元/股下降到0.37元/股，2018年1-6月的基本每股收益将由0.33元/股下降到0.25元/股。本次交易完成后上市公司存在即期每股收益被摊薄的情况。
2、公司对本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（1）盈利预测承诺与补偿
根据公司与湘轨控股签署的《购买资产协议》，湘轨控股承诺标的资产股权所对应的2018年、2019年、2020、2021、2022年和2023年拟实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为-6,661.77万元、348.79万元、6,001.93万元、14,464.25万元、18,512.88万元和22,891.74万元。
若标的资产能够实现上述各年度的预测净利润数，公司每股收益将在本次重组完成后的盈利预测补偿期间内得到提升；如上述标的股权实际实现净利润数低于上述预测净利润数，交易对方将按照《购买资产协议》的相关规定进行补偿，以填补即期回报。
此外，上市公司目前最核心的路产为潭衡高速，其2017年收入占公司主营业务收入比重为43.26%，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，其收费经营权即将在2020年12月到期，届时将对上市公司盈利能力产生较大不利影响。本次收购标的资产2021年预测净利润1.45亿元，可有效缓解潭衡高速2020年到期带来的业绩压力，增强公司盈利能力。
（2）上市公司拟采取的其他填补措施
本次重组完成后，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证：
①加快完成对标的资产的整合，尽快实现标的资产的盈利
本次交易完成后，本公司将加快对标的资产的整合，充分调动标的公司各方面资源，及时、高效完成标的公司的经营计划，不断提升标的公司的效益。通过全方位推动措施争取尽早实现标的公司的预期效益。
②加强经营管理和内部控制
本公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低运营成本，全面有效地控制经营和管理风险，提升经营效率。
③完善利润分配政策
本次重组完成后，本公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合本公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的汇报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
④完善公司治理结构
本公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检察权，维护本公司全体股东的利益。
如违反上述承诺给股东造成损失的，本公司将依法承担补偿责任。
3、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺
为保证填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对本人职务消费行为进行约束；
（4）承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方湘轨控股已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。在本次交易完成后实际控制人湖南省国资委将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易方案经湖南省国资委批准；
2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；
4、本次交易方案经中国证监会核准。
本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）标的资产评估值的盈利预测风险
截至评估基准日2017年12月31日，长韶娄公司100%股权评估值为437,236.29万元，对应净资产账面价值为420,056.34万元，增值率为4.09%。
由于以收益法进行评估的依据是基于对未来收益的预测，在对标的资产进行盈利预测时，是以当前经营能力，根据实际情况，本着谨慎的原则编制的。由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、行业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对盈利预测结果产生影响。因此，标的资产的盈利预测存在因所依据的各种假设条件发生变化而不能实现的风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
本次交易标的资产评估，长韶娄公司100%股权采用收益法进行了评估，因此根据相关监管要求，湘轨控股与上市公司签订了明确可行的《购买资产协议》，就未来6年标的资产实际盈利数不足利润预测数的部分，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由湘轨控股向上市公司进行补偿。具体补偿方案参见本报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“六、业绩承诺及补偿措施”。
标的公司将努力经营，尽量确保相关盈利承诺的实现。但是由于业绩承诺时间较长，若未来出现宏观经济总体增速下滑、高速公路收费政策及经营期限政策调整、路桥重大保养维护以及其他不可抗力因素等情况，均可能出现相关业绩承诺无法实现的情况。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案在较大程度上保障了上市公司及广大股东的利益，但如果未来长韶娄公司经营业绩未达预期，则会影响上市公司的整体盈利能力。
此外，本次交易的支付对价包括股份支付对价和现金支付对价，虽然本次交易的标的资产为高速公路资产，具有业绩稳定增长的特点，但是如果出现极端情况，在湘轨控股应补偿的股份数超过了湘轨控股合计在本次交易中获得的上市公司股份总数，超出部分将以现金进行补偿，从而存在锁定股份可能无法覆业绩承诺补偿的风险。湘轨控股系湖南省国资委100%持股的省属国有企业，具备较强的履约能力，业绩补偿承诺预计能够得到有效履行。
（五）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，在不考虑本次合并后续产生的协同效应的前提下，现代投资的每股收益存在被摊薄的风险。现代投资针对此风险已做出相应填补回报措施，应对即期回报被摊薄的风险，并且现代投资董事、高级管理人员就充分保护中小投资者的合法权益作出了承诺。
（六）标的资产土地房产权属瑕疵的风险
截至本报告书出具之日，长韶娄公司所经营的高速公路所占用的部分土地、房产尚未取得权属证书，相关土地、房产权证尚在办理过程中。
针对上述情况，湘轨控股已经出具承诺，将协助长韶娄公司加快推进办证进度，于本次重大资产重组完成之日（指现代投资发行股份及支付现金所购买资产过户实施完毕之日）起3年内完成办理相关土地、房产权属登记手续；同时，将及时、足额补偿长韶娄公司因上述土地、房屋存在瑕疵而遭受的包括但不限于赔偿、罚款、支出、利益受损等实际损失。
（七）标的资产诉讼风险
截至本报告书出具之日，长韶娄公司尚存在诉讼金额1000万元以上的重大未决诉讼2起，公司已根据诉讼代理律师对案件情况的预判意见确认了预计负债。但案件最终实际判决结果存在诸多不确定因素，如后续判决结果与律师预计情况存在较大差异，将可能对公司经营业绩产生重大影响。
针对上述情况，湘轨控股已经出具承诺，如上述案件最终判决结果造成的损失超过预估损失的金额，湘轨控股将及时、足额补偿长韶娄公司上述实际超额损失。
二、本次交易对上市公司持续经营的相关风险
（一）市场和行业风险
1、宏观经济波动风险
高速公路行业属于基础设施行业，但是其使用需求与宏观经济的活跃度具有较高的相关性。作为交通运输主要方式之一，经济周期变化会导致经济活动对运输需求产生变化，进而影响到高速公路的交通流量。如果未来宏观经济增速进一步放缓，本公司现有高速公路及拟收购公路的通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。
2、其他交通运输方式的分流风险
近年来，我国交通运输行业发展较快，尤其是铁路、城际轨道交通等运输方式发展迅速，对于高速公路客流量产生了一定的分流作用。根据《湖南省国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，将加强交通基础设施建设，进一步完善综合交通网：一是要强化铁路运输网，到2020年，铁路通车里程达到6,000公里左右；二是优化公路运输网，到2020年，高速公路通车里程达到7,000公里以上；三是提升水路运输网，到2020年，三级（1,000吨级）及以上航道里程达到1,400公里左右。而根据《全国民用运输机场布局规划》（发改基础[2017]290号），到2025年湖南省民用机场将达到11个。随着航空、铁路、水路等综合运输系统的不断完善，尤其是城际轨道交通、高铁的建成，高速公路将有可能面临原有客户选择其他运输方式而导致客户流失的风险。
（二）政策风险
1、经营性高速公路面临的产业政策风险
国家近年来颁布的产业政策对于高速公路产业的健康快速发展起到了有力的促进作用，主要的文件有《关于进一步促进公路水路交通运输业平稳较快发展的指导意见》、《关于进一步促进道路运输行业健康稳定发展的通知》、《交通运输标准化“十三五”发展规划》以及《关于印发促进综合交通枢纽发展的指导意见的通知》等。如果国家有关政策环境发生变化，则可能对高速公路行业以及长韶娄公司的未来发展和收入水平产生一定的影响。
2、高速公路收费政策调整的风险
高速公路收费主要根据《收费公路管理条例》等法规的规定，车辆通行费的收费标准必须由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格以及期限的调整主要取决于国家的相关政策以及政府部门的审批。如果注入资产目前实行的通行费收费标准未来出现下调，将影响本公司现有路产及本次收购路产的通行费收入。
（三）业务经营风险
1、路桥事故风险
在路桥运营中，可能因货车超载、交通事故、大型物体撞击等多种原因导致路桥设施遭受毁损、坍塌等事故，进而造成通行受阻、财产损失和人员伤亡等风险，会对公司产生负面影响。
2、项目运营维护对交通量的影响
高速公路建成通车后，为保障道路的顺畅通行，延长路面使用寿命，公司将定期对路桥进行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通。若需要维修的范围较大，维修时间过长，则会影响到高速公路的正常使用和车量的通行，从而导致车辆通行费收入减少，也会增加公司相应养护工程的成本支出。
上述项目运营活动对公司未来业绩及评估值的影响已本着谨慎原则在评估报告中予以反映，但仍存在实际影响高于预期影响的风险。
（四）管理风险
本次交易完成后，长韶娄公司将成为上市公司的子公司。从整体角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与长韶娄公司需要在内部管理制度、日常经营模式、企业文化等方面进行整合。在整合过程中若公司未能及时制定并调整与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能对长韶娄公司的经营产生不利的影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）自然灾害及不可抗力风险
高速公路行业易受自然灾害影响，如遇地震、泥石流、洪涝等不可预见的自然灾害时，极可能对高速公路造成严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。此外，台风、冰冻、浓雾等气象变化也会导致高速公路局部甚至全路段关闭影响出行，且容易造成交通事故，危及通行车辆人员安全。自然灾害、气象剧烈变化都可能导致高速公路通行能力受到限制，从而影响公司通行费收入。
除自然灾害外，政治、战争以及突发性公共卫生事件等其他不可抗力可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策鼓励国有企业开展并购重组
近年来，我国积极支持企业开展并购重组，先后出台了一系列支持政策。2010年8月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”；2014年3月，中共湖南省委湖南省人民政府发布《关于进一步深化国有企业改革的意见》（湘发[2014]7号），要求加强行业企业资产资源整合，对产业相近、行业相关、主业相同的国有企业，通过合并、划转、并购等多种方式，实现联合或优势互补，提高资源配置效率和专业化协作水平。
这些国家政策的颁布实施，有利于国有上市公司充分发挥资本运作平台的优势，积极寻找兼并重组机会，通过并购优质国有标的实现做大做强，同时促进国有企业的资产证券化进程。
（二）湖南省高速公路行业持续快速发展
交通运输业是国民经济和社会发展基础性、先导性产业，交通运输在转变经济发展方式、调整产业结构、提高人民生活质量、保障经济社会协调发展等方面起着重要作用。高速公路行业在我国交通运输体系中占有重要地位，是国民经济的基础性支柱产业，在经济社会发展中发挥了重要作用。
湖南省位于我国中部，北靠长江，南接两广，承东启西，辐射四方，具有独特的区位优势和战略地位，是中国经济腹地和综合运输网络中心区之一，是全国重要的粮食、能源、原材料生产和输出基地，也是我国生产要素流动的桥梁和纽带，在全国综合交通体系中发挥着不可替代的重要作用。十二五以来，湖南省高速公路发展取得了跨越式发展，截至2017年底，湖南省高速公路累计建成通车里程6419公里，位列全国第五。根据省交通厅于2016年印发的《湖南省高速公路“十三五”建设规划》，到 2020年湖南省高速公路通车总里程达到7,000公里以上，基本形成“六纵七横”高速公路网，实现全省122个县市区全覆盖。湖南省高速公路行业的快速发展，为本公司扩大高速公路覆盖范围、增加高速公路里程、优化高速公路资产，提供了有利机遇。
（三）现有路产即将进入到期高峰，上市公司面临业绩压力
上市公司目前在运营的高速公路共5条，基本情况如下表所示：
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上述除溆怀高速为2013年新建通车外，其余4条高速公路均为成熟路产，每年能为上市公司创造稳定的利润回报。其中，潭衡高速为公司目前最核心的路产，2017年公路里程占比35.66%、收入占公司主营业务收入比重为43.26% ，毛利润占公司主营业务毛利润比重为46.25%，系上市公司主要盈利来源之一，该条高速公路的收费经营权期限即将在2020年12月到期（收费期限仅剩不到3年）。同时，衡耒高速、长永高速的收费经营权亦将分别于2023年和2024年到期，剩余收费期限仅剩6年和7年，届时上市公司将面临业绩下滑的风险。因此，上市公司需要进一步增加公路资产，确保公司长期稳定发展。
二、本次交易的目的
（一）有利于上市公司增强主业，奠定持续发展的基础
本次交易标的长韶娄高速公路，东起长沙，途径湘潭，西至娄底，收费里程140.772公里，实现长沙、韶山、娄底三市之间的直接连通；同时，长韶娄高速连接国家高速公路京港澳复线、二广高速公路、长株潭环线、“3+5”城市群环线等多条高速公路，整合“长沙、花明楼、灰汤、韶山”名城名人名泉旅游资源，沿线车辆通行需求巨大。
(下转55版)
