北京三元食品股份有限公司

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人常毅、主管会计工作负责人刘旭及会计机构负责人（会计主管人员）尹莹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用√不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用□不适用

3.1.1资产负债表项目大幅变动的情况和原因

单位:元 币种:人民币

■

3.1.2利润表项目大幅变动的情况和原因

单位:元 币种:人民币

■

3.1.3现金流量表项目大幅变动的情况和原因

单位:元 币种:人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

3.2.1公司第六届董事会第十八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目变更的议案》、《关于将部分募集资金利息及购买银行产品收益用于联合竞购Brassica Holdings 股权的议案》和《关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案》。同意公司对2015年非公开发行股票募集资金投资项目进行如下变更：将原用于建设国家母婴乳品健康工程技术研究中心的2亿元募集资金用途变更为联合竞购Brassica Holdings 股权项目；同意将部分募集资金利息及购买银行产品收益（现有的91,065,656.02元资金及截至提款日的利息收入扣除手续费后净额、购买银行产品收益）用于联合竞购Brassica Holdings 股权；并同意公司全资子公司香港三元食品股份有限公司（简称“香港三元”）向法国外贸银行香港分行申请不超过2.3亿欧元的过桥贷款，贷款期限不超过1年，以完成收购Brassica Holdings股权项目，保证交割日资金支付。香港三元实际过桥贷款金额为1.92亿欧元。

2018年1月15日，公司与上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星健康产业控股有限公司共同收购Brassica Holdings股权项目完成交割相关工作。交割完成后，在关于SPV（卢森堡）的股东协议约定的投票授权期间（指自股东协议生效起三年，如公司运营良好，该期限可自动延期三次，每次一年），在三元董事席位多于复星董事席位的前提下，三元将对SPV（卢森堡）实质控制，SPV（卢森堡）及其下属公司HCo France、Brassica TopCo、Brassica MidCo、PPN Management、Brassica Holdings、St Hubert（该公司系Brassica Holdings 100%控股的经营实体）等纳入本公司财务报表合并范围。本次交易完成后，SPV（卢森堡）持有HCo France98.12%股权，St Hubert管理层持有HCo France1.88%股权。HCo France于2018年3月对Brassica TopCo、Brassica MidCo、PPN Management进行了吸收合并，吸收合并后，HCo France直接持有Brassica Holdings100%股权，Brassica Holdings直接持有St Hubert100%股权。

公司第六届董事会第二十二次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于公司全资子公司香港三元申请银行贷款的议案》，为置换前述过桥贷款，同意香港三元向以法国外贸银行香港分行作为牵头及簿记银行的银团申请定期贷款。主要贷款安排如下：（1）本次贷款金额不超过1.3亿欧元或等值美元或双币，贷款利率约为EURIBOR + 1.40% 或LIBOR + 1.40%（注：EURIBOR为欧元银行同业拆借利率，LIBOR为美元伦敦银行同业拆借利率）。（2）贷款期限3年，3年到期后香港三元可以分别提出两次 2 年期展期的请求。（3）公司控股股东北京首农食品集团有限公司为本次贷款提供担保。

公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于完成对香港三元食品股份有限公司出资的议案》，董事会同意公司按照项目前期规划完成对香港三元的7600万欧元出资，用于偿还前述剩余过桥贷款并满足后续经营需求（详见公司2017-055、060及2018-001、003、008、031、032、038、041号公告）。

3.2.2 公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于政府收储公司控股子公司土地的议案》，为支持国防建设，株洲市人民政府委托株洲市芦淞区土地储备中心（简称“收储中心”）对公司控股子公司湖南太子奶集团生物科技有限责任公司（简称“湖南太子奶”）位于株洲市芦淞区曲尺乡坚固村的土地进行收储，用于国防科研及配套用地。董事会同意收储中心收储湖南太子奶上述土地，收购款为人民币9,000万元，并同意湖南太子奶根据具体情况与收储中心签订相关协议并办理本次收储相关事宜（详见公司2017-006、014号公告）。上述土地除原有产权房屋外，另有部分违章建筑。湖南太子奶为配合土地收储工作，在土地清表过程中，将株洲湘平轻型钢构有限公司（以下“湘平公司”）、株洲湘族轻型钢构有限公司（以下“湘族公司”）在该土地上的违章建筑拆除而遭致对方起诉，要求赔偿损失，湘平公司2018年初撤诉后联合湘族公司、股东谭圣平重新起诉，要求包括湖南太子奶在内的三被告连带赔偿其损失人民币8,716,191元。2018年7月18日，株洲市芦淞区人民法院作出一审民事判决，驳回三原告诉讼请求。三原告不服一审判决，已向法院提起上诉，本案定于10月26日开庭，尚未出判决结果。

3.2.3 为保护中小投资者利益，同时，鉴于公司已完成“三证合一”的工商登记并换领了《营业执照》，以及公司前期经营范围变更后的具体表述需以工商部门核准意见为准，公司第六届董事会第二十一次会议、2017年年度股东大会同意对《公司章程》部分条款进行相应修订。

为贯彻落实中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和北京市国资委关于将国有企业党建工作总体要求纳入公司章程的相关要求，结合公司实际情况，公司第六届董事会第二十三次会议、2017年年度股东大会同意对《公司章程》进行相应修订，增加党建相关内容（详见公司2018-017、035、038号公告）。

3.2.4公司第六届董事会第十六次会议审议通过《关于参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）的议案》，同意公司参与设立北京星元健康消费产业投资基金（有限合伙）（以工商注册登记的名称为准），该基金规模40.91亿元，其中：本公司出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；北京市经济和信息化委员会经济技术市场发展中心出资7.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.33%；北京首都农业集团有限公司（现已更名为北京首农食品集团有限公司）出资7.6亿元，作为有限合伙人，持股比例约18.58%；北京首农股份有限公司出资1.2亿元，作为有限合伙人，持股比例约2.93%；上海复星高科技（集团）有限公司出资4.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约11%；上海复星健康产业控股有限公司出资0.5亿元，作为有限合伙人，持股比例约1.22%；北京星元创新股权投资基金管理有限公司出资4100万元，作为普通合伙人，持股比例约1%；其余5名投资人累计出资18亿元，均作为有限合伙人，持股比例累计约44%。公司已完成首期出资2,400万元。报告期内，该基金已完成工商设立登记手续及中国证券投资基金业协会备案手续，取得《营业执照》及《私募投资基金备案证明》，该基金经工商核准的名称为北京星实投资管理中心（有限合伙）（详见公司2017-046、048及2018-010号公告）。

3.2.5公司第六届董事会第十九次会议、2018年第二次临时股东大会审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》，因经营需要，公司控股子公司北京艾莱发喜食品有限公司（简称“艾莱发喜”）之控股子公司艾莱发喜新西兰食品有限公司（ALLIED FAXI NEW ZEALAND FOOD CO., LIMITED）(简称“艾莱发喜新西兰子公司”)向中国银行（新西兰）有限公司借款950万新西兰元，向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请总额不超过500万新西兰元、单笔借款期限不超过3个月的贸易循环贷款额度，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限均为一年，担保金额共计1500万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）（详见公司2018-004、005、015号公告）。

公司第六届董事会第二十一次会议、2017年年度股东大会审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司提供担保的议案》，因经营需要，艾莱发喜新西兰子公司向澳大利亚和新西兰银行（新西兰）有限公司申请300万新西兰元授信额度，艾莱发喜为艾莱发喜新西兰子公司的上述银行贷款提供担保，担保期限为一年，担保金额为300万新西兰元（含借款本金及利息、其他费用）（详见公司2018-017、023、038号公告）。

3.2.6公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于向艾莱发喜新西兰食品有限公司增资的议案》，同意艾莱发喜与新西兰新天然有限公司（New Nature NZ Limited）（简称“新天然”）按照股权比例共同向艾莱发喜新西兰子公司增资，用于购置脱脂浓缩奶设备。本次共增资300万新西兰元，其中：艾莱发喜增资210万新西兰元，股权比例仍为70%；新天然增资90万新西兰元，股权比例仍为30%（详见公司2018-004、006号公告）。

3.2.7公司第六届董事会第二十次会议审议通过《关于控股子公司艾莱发喜新建冰淇淋生产车间及冷库的议案》，因经营需要，公司控股子公司艾莱发喜拟在北京市顺义区高丽营镇金马工业区一街25号院艾莱发喜厂内新建冰淇淋生产车间及冷库，该项目总建筑面积23,519.72㎡，总投资约9,860万元，全部为艾莱发喜自筹资金。同时审议通过了《关于控股子公司艾莱发喜购置超高温牛奶生产线的议案》，为满足客户需求，艾莱发喜拟购置一条超高温牛奶生产线，预计总投资额不超过1268万元（详见公司2018-011、012号公告）。

3.2.8 2017年12月16日，公司发布公告，北京市人民政府国有资产监督管理委员会对北京首都农业集团有限公司、北京粮食集团有限责任公司、北京二商集团有限责任公司实施联合重组。首农集团拟更名为北京首农食品集团有限公司。2018年4月底，北京首都农业集团有限公司正式更名为北京首农食品集团有限公司（详见公司2017-059、2018-028公告）。

3.2.9公司租赁北京市朝阳来广营农工商实业总公司（以下“实业总公司”）位于朝阳区来广营乡西路的经营场地，2017年，因租赁合同纠纷，实业总公司起诉公司，要求解除租赁合同、腾退承租场地等。2018年7月18日，北京市朝阳区人民法院作出一审民事判决，判令解除租赁合同、公司腾退承租场地等。公司认为一审法院认定事实和适用法律错误，就该案提起上诉，目前本案已开庭审理，尚未出判决结果。

3.2.10公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下选择适当时机，使用部分暂时闲置募集资金(含本金、利息及购买银行产品收益)不超过人民币4.1亿元，购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品以及进行结构性存款、通知存款、协定存款、定期存款（详见公司2018-017、026号公告）。

3.2.11公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，对最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行产品（详见公司2018-017、027号公告）。

3.2.12公司第六届董事会第二十一次会议审议通过《关于注销澳大利亚三元经贸有限公司和Crowley Properties Limited的议案》，鉴于澳大利亚三元经营规模较小，考虑到公司整体发展规划，同意公司注销澳大利亚三元。同时，考虑到管理层级提升，同意公司注销Crowley Properties Limited公司（详见公司2018-017号公告）。

3.2.13公司第六届董事会第二十一次会议、2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，同意公司以2017年12月31日总股本1,497,557,426股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.17元（含税），派发的现金股利共计约25,458,476.24元。上述现金红利已于2018年8月8日分派完毕（详见公司2018-017、038、039号公告）。

3.2.14公司第六届董事会第二十五次会议审议通过《关于政府收储公司控股子公司柳州三元鹧鸪江牛场部分土地的议案》，根据柳州市城市发展总体规划，柳州市政府拟兴建“东外环北段项目”，拟收储公司控股子公司柳州三元天爱乳业有限公司（简称“柳州三元”）位于柳州市鹧鸪江新联村鹧鸪江牛场的部分土地，该部分土地面积5912.06平方米。根据广西天华资产评估有限责任公司以 2018年3月30日为评估基准日出具的《资产评估报告书》【广天华评报字（2018）第 045 号】，上述无形资产（土地使用权）在评估基准日2018年3月30日的评估价值为人民币 2,394,384元。董事会同意柳州三元前述土地收储补偿款为人民币2,394,384元，并同意柳州三元与柳州市柳北区房屋征收与补偿办公室签署有关协议并办理有关事宜（详见公司2018-040号公告）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用√不适用

■

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-047

北京三元食品股份有限公司

第六届董事会第二十七次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2018年10月25日以通讯方式召开第六届董事会第二十七次会议，本次会议的通知于2018年10月22日以电话、传真和电子邮件方式向全体董事发出。公司董事9人，参加会议9人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于公司、上海三元与首农食品集团签署〈转委托协议之补充协议七〉的议案》；

董事会同意公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）签署《转委托协议之补充协议七》，对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2019年9月8日止。详见公司2018-049号《关于公司、上海三元与首农食品集团签署〈转委托协议之补充协议七〉的关联交易公告》。

首农食品集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

（三）审议通过《关于放弃北京三元德宏房地产开发有限公司股权优先购买权的议案》；

同意北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）的股东北京市东风农场有限公司（简称“东风农场”）将其持有的三元德宏12.75%股权（简称“标的股权”）以37,528,122元的价格全部转让给三元德宏的控股股东北京市南郊农场有限公司（简称“南郊农场”），公司放弃对标的股权的优先购买权。本次股权转让后，南郊农场和公司分别持有三元德宏90%和10%的股权。

详见公司2018-050号《关于放弃北京三元德宏房地产开发有限公司股权优先购买权的公告》。

转让方东风农场和受让方南郊农场均为公司控股股东首农食品集团的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事薛刚、常毅、商力坚、陈历俊为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票。

（四）审议通过《关于香港三元记账本位币变更的议案》；

详见公司2018-051号《关于香港三元记账本位币变更的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于三元普度贷款续期有关事项的议案》；

2016年8月5日，公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于公司拟成立的加拿大控股子公司申请贷款暨向拟成立的加拿大控股子公司提供担保的议案》，为满足收购加拿大Crowley Properties Limited （以下简称“Crowley公司”或“目标公司”）100%股权项目资金支付的有关需求，公司及Proto Capital Investment & Trade Group LTD.（中文名称：普度资本投资与贸易集团公司（加拿大），以下简称“普度资本（加拿大）”）同意由合资公司（三元普度国际资本与贸易有限公司，简称“三元普度”，公司及普度资本（加拿大）分别持有其51%及49%的股权）向加拿大蒙特利尔银行（以下简称“BMO银行”）申请总额为1500万加元的商业贷款用于支付目标公司的收购对价。合资公司以收购完成后目标公司的房屋、土地等不动产、以及目标公司及其子公司所拥有的设备和现金流就上述贷款提供担保。公司及普度资本（加拿大）承诺就上述贷款提供保证担保。共三笔贷款：1、以目标公司下属不动产为抵押担保的贷款815万加元；2、以目标公司下属设备为抵押担保的贷款255万加元；3、以目标公司现金流为担保的贷款430万加元（详见公司2016-050、051号公告）。

鉴于上述第2、3笔贷款的锁定利息期已到期，经三元普度与BMO银行多次协商，该两笔贷款均锁定未来一年利率为4.30%，其余贷款条件不变。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2018年10月25日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-048

北京三元食品股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”、“本公司”）于2018年10月25日以通讯方式召开第六届监事会第十二次会议，本次会议的通知于2018年10月22日以电话、传真和电子邮件方式向全体监事发出。公司监事3人，参加会议3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《北京三元食品股份有限公司公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》；

监事会认为：公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映公司本季度财务状况和经营成果等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过《关于香港三元记账本位币变更的议案》；

监事会认为：以欧元作为香港三元食品股份有限公司(简称“香港三元”)记账本位币，能够更加准确的反映香港三元的财务信息和实际情况；审议本次香港三元记账本位币变更的程序符合有关法律法规、会计准则及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次变更香港三元记账本位币的事项。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

北京三元食品股份有限公司监事会

2018年10月25日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号2018-049

北京三元食品股份有限公司

关于公司、上海三元与首农食品

集团签署《转委托协议之补充协议七》

的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

2018年10月25日，公司、公司全资子公司上海三元乳业有限公司（简称“上海三元”）与北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”）签署《转委托协议之补充协议七》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元乳业有限公司（简称"山东三元"）100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2019年9月8日。

首农食品集团系公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司、上海三元与首农食品集团签署〈转委托协议之补充协议七〉的议案》，关联董事薛刚、常毅、商力坚和陈历俊回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

二、关联方介绍

首农食品集团注册资本273147.68万元，注册地址为北京市西城区裕民中路4号，法定代表人为王国丰，经营范围：对所属从事种植、养殖、化工（不含危险化学品及易制毒化学品）、医药、建材、机械制造、食品加工企业的投资及投资管理；销售本企业生产的产品；与主营业务有关的技术咨询、技术服务；企业经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。首农食品集团系公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为首农食品集团持有的山东三元100%的股权及其相关的一切权利及权益。

山东三元注册资本为8000万元，注册地址为潍坊市坊子区崇文街66号，经营范围包括：生产、销售乳制品：液体乳（巴氏杀菌乳、调制乳、灭菌乳、发酵乳）；生产、销售饮料（蛋白饮料类、其他饮料类、果汁及蔬菜汁类）；租赁（自有/剩余乳品机械和设备、房屋）。法定代表人为王顺鸿。首农食品集团持有其100%的股权。

四、关联交易的主要内容和定价政策

鉴于北京首农食品集团有限公司（简称“首农食品集团”，原北京三元集团有限责任公司、北京首都农业集团有限公司）将其持有的山东三元100%的股权委托给公司经营管理（详见公司2009-028、2010-002号公告），且山东三元作为公司的生产基地之一；为进一步提高管理效率，2010年9月9日，公司、上海三元与首农食品集团签署了《转委托协议》，约定公司将山东三元100%的股权（简称"托管股权"）转委托给上海三元经营管理，协议有效期自2010年9月9日起至2012年9月8日止。

协议约定：公司有权对上海三元经营管理托管股权的活动进行指示和监督；上海三元享有公司依据《委托经营协议》所享有的权利、权力并承担相应责任，但公司享有的对托管股权的优先购买权除外。如山东三元在委托期间内盈利，则首农食品集团应于每一会计年度结束之日起三个月内向上海三元支付委托报酬，金额为山东三元当年度净利润的15%，而无论山东三元是否实际做出分配利润的决议；如在委托期间内的任一会计年度，山东三元发生亏损，则首农食品集团不再支付当年度的委托报酬（详见公司2010-039号公告）。

2012年10月12日、2013年9月27日、2014年12月29日、2015年9月28日、2016年10月24日、2017年10月26日，公司、上海三元与首农食品集团分别签署《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、《转委托协议之补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》、《转委托协议之补充协议六》（详见公司2012-021、2012-022、2013-022、2013-023、2014-059、2014-062、2015-050、2015-051、2016-064、2016-066、2017-046和2017-049号公告），经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限延长至2018年9月8日。该《转委托协议之补充协议》、《转委托协议之补充协议二》、《转委托协议之补充协议三》、《转委托协议之补充协议四》、《转委托协议之补充协议五》、《转委托协议之补充协议六》延续原《转委托协议》的全部条款。

2018年10月25日，公司、上海三元与首农食品集团签署《转委托协议之补充协议七》，经三方协商，同意对原《转委托协议》中将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理的期限再延长1年，至2019年9月8日。本《转委托协议之补充协议七》延续原《转委托协议》的全部条款。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

2018年10月25日，公司召开第六届董事会第二十七次会议，与会董事经充分讨论后一致认为：公司将山东三元100%的股权转委托给上海三元经营管理，可进一步提高管理效率，有利于公司的长远发展。

六、独立董事的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

公司独立董事就本次关联交易发表独立意见认为：该关联交易对公司的长远发展有利；关联交易协议的决策程序和签署行为合法有效；未损害公司及股东，特别是中小股东的权益，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1.公司第六届董事会第二十七次会议决议

2.公司独立董事事前认可及独立意见

3.《转委托协议之补充协议七》

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2018年10月25日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-050

北京三元食品股份有限公司

关于放弃北京三元德宏房地产开发

有限公司股权优先购买权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

北京三元德宏房地产开发有限公司（简称“三元德宏”）注册资本为20,000万元人民币，其中北京市南郊农场有限公司（简称“南郊农场”）出资额为15,450万元，占比77.25%；北京市东风农场有限公司（简称“东风农场”）出资额为2,550万元，占比12.75%；北京三元食品股份有限公司（简称“公司”，“本公司”）出资额为2,000万元，占比10%。

东风农场拟将其持有的三元德宏12.75%股权（简称“标的股权”） 全部转让给南郊农场，股权转让价格为37,528,122元（以下简称“本次交易”）。公司放弃对标的股权的优先购买权。

二、董事会审议情况

2018年10月25日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于放弃北京三元德宏房地产开发有限公司股权优先购买权的议案》，同意本次交易，同意放弃对东风农场持有的三元德宏12.75%股权的优先购买权。

转让方东风农场和受让方南郊农场均为公司控股股东北京首农食品集团有限公司的全资子公司，因此本次交易构成关联交易。公司第六届董事会第二十七次会议审议通过了该项议案，关联董事薛刚、常毅、商力坚和陈历俊回避该项议案的表决。独立董事对上述关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

三、交易情况

（一）交易双方

1、转让方

本次交易转让方为东风农场，持有三元德宏12.75%的股权。东风农场注册地址为北京市朝阳区酒仙桥东风路，其经营范围为组织管理并为所属企业服务；投资管理；出租商业用房。

2、受让方

本次交易受让方为南郊农场，持有三元德宏77.25%的股权。南郊农场注册地址为北京市大兴区旧宫镇旧宫西路15号，其经营范围为水产养殖；种植粮食作物；销售化工、建筑材料；自有房屋的物业管理（含出租）；企业管理、企业咨询；企业管理技术培训；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

（二）交易标的

三元德宏成立于2005年11月28日，类型为其他有限责任公司，法定代表人为梁勇，注册资本为20,000万元人民币，住所为北京市大兴区旧宫镇旧宫西路15号，经营范围为房地产开发；销售商品房。

本次交易前，南郊农场持有三元德宏77.25%的股权，东风农场持有三元德宏12.75%的股权，公司持有三元德宏10%的股权。截止2017年12月31日，三元德宏总资产143,001万元，净资产24,976万元，营业收入264万元，净利润-111万元。

（三）交易情况

东风农场拟将其持有的三元德宏12.75%股权全部转让给南郊农场，经过双方协商，标的股权转让价格拟确定为37,528,122元人民币。

公司作为三元德宏的股东，根据《公司法》和三元德宏公司章程规定，标的股权转让事项需经公司同意且公司对标的股权享有优先购买权。鉴于三元德宏主营的房地产开发和销售业务不属于公司目前的主营业务，公司同意本次交易，同意放弃行使优先购买权。

四、交易对公司的影响

本次交易完成后，公司仍为三元德宏的股东，持股比例保持不变，本次交易对公司的财务状况和经营成果没有明显不利影响。本次交易及公司放弃优先购买权不会损害公司及全体股东利益。

五、独立董事意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在公司召开本次董事会之前，已向公司独立董事进行了情况说明，并征得了独立董事的书面认可。

公司独立董事认为：公司同意该等股权转让并放弃优先购买权符合公司发展战略，符合决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东（特别是中小股东）利益的情形。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议

2、公司独立董事事前认可及独立意见

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2018年10月25日

股票代码：600429 股票简称：三元股份 公告编号：2018-051

北京三元食品股份有限公司

关于香港三元记账本位币变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司香港三元食品股份有限公司(以下简称“香港三元”) 于 2017 年8月1日成立，成立至今均采用人民币作为记账本位币。为了更准确的反映香港三元的财务信息，公司结合未来发展规划及当前经济环境情况，经研究决定，以欧元为记账本位币更能反映香港三元的实际情况。公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于香港三元记账本位币变更的议案》，同意香港三元自 2018 年 7 月 1 日起将记账本位币由人民币变更为欧元， 本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。具体情况如下：

一、变更原因

香港三元是公司海外贸易及投融资的主要平台，考虑到公司海外业务的发展情况，主要资产及负债均为欧元计价。公司经慎重考虑，决定从2018年7月1日起将香港三元记账本位币由人民币变更为欧元，更加客观的反映香港三元的财务状况。

二、变更内容及日期

变更前，香港三元以人民币为记账本位币；变更后，香港三元以欧元为记账本位币。

变更日期从2018年7月1日起执行。

三、对公司的影响

根据企业会计准则的相关规定，因此次变更记账本位币对于以前年度列报净利润的累积影响的追溯不切实可行，故本次记账本位币的变更采用未来适用法，从2018年7月1日起开始执行，并采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币。

四、独立董事和监事会意见

1. 独立董事意见

公司独立董事认真审议了本次记账本位币变更的相关资料，认为香港三元是公司海外贸易及投融资的主要平台，将香港三元的记账本位币由人民币变更为欧元，有利于提供更可靠的会计信息，更加真实反映香港三元的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益；审议本次香港三元记账本位币变更的程序符合有关法律法规、会计准则及《公司章程》等规定。同意公司本次变更香港三元记账本位币的事项。

2. 监事会意见

公司监事会认为：以欧元作为香港三元记账本位币，能够更加准确的反映香港三元的财务信息和实际情况；审议本次香港三元记账本位币变更的程序符合有关法律法规、会计准则及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司本次变更香港三元记账本位币的事项。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第二十七次会议决议

2、公司第六届监事会第十二次会议决议

3、公司独立董事意见

特此公告。

北京三元食品股份有限公司董事会

2018年10月25日

公司代码：600429 公司简称：三元股份

2018年第三季度报告