三江购物俱乐部股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人陈念慈、主管会计工作负责人庄海燕及会计机构负责人（会计主管人员）庄海燕保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

1、货币资金：本期期末余额较上年度末增加146.77%，主要系本期收到杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司（以下简称“杭州阿里巴巴泽泰”）非公发募集资金净额14.5亿所致。

2、应收账款：本期期末余额较上年度末增加67.44%，主要系公司发展开拓团购业务及大客户，赊销较同期增长。

3、递延收益：本期期末余额较上年度减少30.02%，主要系退回冷链物流建设资金190万。

4、实收资本：本期期末余额较上年度增加33.33%，主要系本期向杭州阿里巴巴泽泰非公开发行股份136919600股。

5、资本公积：本期期末余额较上年度增加194.67%，主要系本期向杭州阿里巴巴泽泰非公开发行股份产生的股本溢价。

单位：元 币种：人民币

■

1、管理费用比上年同期增长31.43%，主要原因为业务创新和拓展储备人才费用支出增加，以及公司上半年授予第二期员工持股计划购股金支出所致。

2、资产减值损失比上年同期增长108.61%，主要系2017年同期转回存货跌价准备94.43万元。

3、其他收益比上年同期增长43.66%，主要系本期较上期多收到商贸流通补贴611万元。

4、投资收益比上年同期增长158.91%，主要系权益法核算的长期股权投资宁波泽泰网络技术有限公司的损益变动。

5、营业外收入同比减少98.54%，主要系2017年收到经营亏损补偿。

6、营业外支出同比增加113.67%，主要系车辆事故赔偿增加。

单位：元 币种：人民币

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1、收到其他与经营活动有关的现金比上年同期减少38.69%，主要系2018年未收到退还的预付卡保证金及年初公交IC卡暂停充值所致。

2、取得投资收益收到的现金同比减少100%，系今年取得投资收益收到的现金未提现。

3、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比上年同期减少89.86%，主要系2017年闭店资产处置收回现金所致。

4、取得子公司及其他营业单位支付的现金净额比上年同期减少100%，主要系2017年认缴宁波泽泰网络技术有限公司出资额1000万。

5、吸收投资收到的现金，系本期收到杭州阿里巴巴泽泰非公开发行募集资金所致。

6、收到的其他与筹资活动有关的现金，系本期收到的上海和安投资管理有限公司（以下简称“上海和安”）日常运营流动资金。上海和安于2018年2月2日完成可交换债券发行工作，根据上海和安投资非公开发行可交换债募集说明书，该资金拟用于补充三江购物日常运营所需的流动资金。该笔资金往来根据公司《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等相关规定执行。

7、支付的其他与筹资活动有关的现金，系本期归还上海和安日常运营流动资金。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

第一期员工持股计划进度

2016年4月8日第三届董事会第十次会议和2016年5月5日2015年年度股东大会审议通过了《第一期员工持股计划（草案）及摘要》，根据草案内容对本公司董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员以及经公司董事会批准同意参与本次计划的公司副总监及以上人员和个别核心骨干等共计15人实施了员工持股计划。

本次员工持股计划已于2017年9月9日解除锁定，本次员工持股计划共持有股份3,216,900股（占总股本比例为0.7832%），截止本报告公告日减持了2,849,000股（占总股本比例为0.6936%），剩余股份数为367,900股（占总股本比例为0.0896%）。本次员工持股计划的减持严格按照公司《第一期员工持股计划（草案）及摘要》和《公司员工持股计划管理办法》操作执行。

第二期员工持股计划完成购买

2018年4月12日、2018年5月8日召开了第四届董事会第三次会议和2017年年度股东大会，会议审议通过了公司《第二期员工持股计划（草案）及摘要》的议案，根据草案内容对本公司不超过110位优秀奋斗者实施第二期员工持股计划。

2018年6月19日到7月11日期间，公司第二期员工持股计划已通过集合竞价在二级市场购买本公司股票346,700股，成交金额5,384,944.40元，成交均价为15.532元/股，公司第二期员工持股计划已完成公司股票购买，上述购买的股票将按照规定予以锁定，锁定期为该公告披露之日起36个月。第二期员工持股计划完成股票购买的公告，公司已于2018年7月13日在上交所网站披露。

非公开发行普通股股票完成

公司于2018年9月1日发布《非公开发行普通股股票发行结果暨股份变动公告》（临-2018-027），2016年11月18日，第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2016年12月5日，2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。该非公开发行普通股股票项目已完成，发行对象杭州阿里巴巴泽泰已认购全部发行数量136,919,600股，本次非公开发行新增股份已于2018年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。

本次发行结束后，杭州阿里巴巴泽泰共持有本公司股份175,257,088股，占总股本的比例为32%。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-031

三江购物俱乐部股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年10月25日上午9：00以通讯方式召开。会议通知按规定提前通过邮件发送，并电话确认。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。会议由董事长陈念慈先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《三江购物俱乐部股份有限公司章程》及《三江购物俱乐部股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

一、关于审议《三江购物2018年第三季度报告》全文及正文的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见同日上海证券交易所网站公告。

二、关于审议《追加2018年度日常关联交易计划》的议案

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

关联董事徐潘华先生、王曦若女士回避表决该议案。

本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

详见同日上海证券交易所网站公告。

三、关于审议《用募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见同日上海证券交易所网站公告。

四、关于审议《募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

详见同日上海证券交易所网站公告。

五、关于审议《提请召开2018年第一次临时股东大会》的议案

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详见同日上海证券交易所网站公告。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-032

三江购物俱乐部股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司第四届监事会第五次会议于2018年10月25日下午13:00在公司会议室召开，会议通知于2018年10月15日通过邮件发送到公司各监事。本次会议由监事会主席罗资望先生主持。公司应出席监事3人，实际出席监事3人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案及事项：

一、关于审议《三江购物2018年三季度报告》全文及正文的议案

公司第四届监事会全体监事对《三江购物2018年三季度报告》全文及正文进行了认真审核，全体监事认为：

公司的2018年三季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司信息披露管理制度的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映出公司2018年三季度的经营管理和财务状况。在出具本意见前，未发现参与2018年三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

二、关于审议《用募集资金置换预先投入的自筹资金》的议案

全体监事认为：为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2018年8月22日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目金额人民币7,493,672.70元，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了毕马威华振专字第1801083号《对三江购物俱乐部股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。同意公司使用募集资金金额人民币7,493,672.70元置换预先投入的自筹资金。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

三、关于审议《募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金》的议案

全体监事认为：公司将上述募集资金投资项目结项结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

因此公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票（内容详见同日上海证券交易所网站公告）

本议案需提交2018年第一次临时股东大会审议

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

2018年10月27日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-033

三江购物俱乐部股份有限公司

关于追加2018年度日常关联交易计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次追加的日常关联交易项目是为满足公司正常生产经营所需，不影响公司的独立性，公司主营业务不会对关联方形成依赖。

● 本次追加的日常关联交易需提交股东大会审议。

根据三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）实际经营需要，为确保公司业务持续稳健发展，公司拟追加与阿里巴巴集团相关业务的关联交易项目，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2018年4月12日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《三江购物2018年度日常关联交易的议案》，关联董事陈念慈先生、徐潘华先生、王曦若女士回避表决，独立董事对上述事项进行了事前认可并发表了独立意见。2018年5月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《三江购物2018年度日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。

上述决策程序合法有效，符合有关法律法规的规定。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

■

（三）本次预计关联交易追加情况

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

关联企业一：

企业名称：Alibaba Group Holding Limited

Alibaba Group Holding Limited于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，并于2014年9月19日于纽约证券交易所上市，证券简称为“BABA”。

Alibaba Group Holding Limited目前是全球最大的网上及移动商务公司之一。Alibaba Group Holding Limited所属的阿里巴巴集团为商家、品牌及其他提供产品、服务和数字内容的企业，提供基本的互联网基础设施以及营销平台，让其可借助互联网的力量与用户和客户互动。主要业务包括核心电商、云计算、数字媒体和娱乐以及创新项目和其他业务，并通过所投资的关联公司参与物流和本地服务行业。

关联企业二：

企业名称：宁波士倍贸易有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：王建一

住所：宁波大榭开发区榭南邻里中心1号楼301室-1

成立日期：2016年12月07日

注册资本：壹仟万元整

经营范围：烟草制品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、与上市公司的关联关系。

1.杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司为公司的第二大股东，持股32%，杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司由阿里巴巴（中国）网络技术有限公司100%出资设立，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司由Alibaba Group Holding Limited实际控制。出于谨慎性原则，公司与阿里巴巴集团之间的交易视为关联交易。

2.宁波士倍贸易有限公司为上海和安投资管理有限公司全资子公司，上海和安投资管理有限公司为公司的控股股东。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第二款规定的关联关系情形。

四、履约能力分析

2018年，公司预计产生各类日常关联交易总额为20,952万元，相关关联方经营情况正常，经济状况良好，具备履约能力。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司与上述关联方发生的关联交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格完全比照市场价格执行。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司发生的日常关联交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，有利于公司发展，不存在损害公司利益情形，不会对公司财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、审批程序

本次追加2018年度日常关联交易计划的议案还需提交股东大会审议批准。

八、备查文件目录

1.公司第四届董事会第六次会议决议

2.独立董事关于追加2018年度日常关联交易计划的事前认可意见

3.独立董事关于第四届董事会第六次会议议案的独立意见

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-034

三江购物俱乐部股份有限公司

用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额人民币7,493,672.70元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

公司于2018年10月25日召开第四届董事会第六次会议，会议审议并通过关于募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的议案。上述置换详情如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2016年11月18日召开的第三届董事会第十五次会议决议、2016年12月5日召开的2016年第一次临时股东大会决议、2017年11月8日召开的2017年第一次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准三江购物俱乐部股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1286号）的核准，同意本公司非公开发行A股股票不超过136,919,600股。截至2018年8月22日，本公司实际非公开发行人民币普通股（A股）股票136,919,600股，每股发行价格为人民币10.71元/股。本次发行的募集资金总额人民币1,466,408,916.00元，扣除承销保荐费用和其他发行费用总计人民币15,258,656.91元，募集资金净额为人民币1,451,150,259.09元。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对截至2018年8月22日公司本次非公开发行股票的募集资金到账情况进行了审验，于2018年8月24日出具了毕马威华振验字第1800370号《验资报告》。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于开设的募集资金专项账户内。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《三江购物2016年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告》披露的2016年非公开发行股票募集资金使用计划如下：

■

实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

自2016年11月18日至2018年8月22日止期间，本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由本公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：

■

四、审核结论

根据募集资金使用的有关规定，公司聘请经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对已垫付的募投项目付款情况进行了专项审核。经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的毕马威华振专字第1801083号《对三江购物俱乐部股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》鉴证：

认为公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司自2016年11月18日至2018年8月22日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

五、专项意见说明

(一)保荐机构结论性意见

公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上述预先投入资金事项经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。海通证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

(二)会计师事务所结论性意见

认为公司2016年度非公开发行股票募集资金投资项目以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了公司自2016年11月18日至2018年8月22日止期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

(三)独立董事意见

本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，可以提高资金使用效率，有利于公司的经营发展，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常实施，不存在变相变更募集资金用途和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。因此，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金。

(四)监事会意见

为保证募集资金投资项目的顺利进行，本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进展的实际情况以自筹资金预先投入，并在募集资金到位后予以置换。截止2018年8月22日，公司已使用自筹资金预先投入募投项目金额人民币7,493,672.70元，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金的情况进行了鉴证，并出具了毕马威华振专字第1801083号《对三江购物俱乐部股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。同意公司使用募集资金金额人民币7,493,672.70元置换预先投入的自筹资金。

六、上网公告文件

(一)毕马威华振专字第1801083号《对三江购物俱乐部股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》

(二)海通证券股份有限公司关于三江购物俱乐部股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-035

三江购物俱乐部股份有限公司关于募投项目结项并

将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 募集资金结项项目名称：连锁超市拓展项目；

● 结余募集资金用途：永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】196号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2011年2月21日首次公开发行普通股（A股）60,000,000股，发行价格每股11.80元，募集资金总额为人民币708,000,000.00元，扣除承销费、保荐费合计人民币38,400,000.00元后，资金金额为人民币669,600,000.00元，已由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称：“海通证券”）于2011年2月24日划入公司银行账户。扣除各项发行费用人民币5,858,947.22元后，实际募集资金净额人民币663,741,052.78元，其中募集资金为人民币439,930,000.00元，超募资金人民币223,811,052.78元。本次募集资金到位情况已经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）验证，并出具“众环验字【2011】016号”验资报告。

二、募集资金管理和存放情况

(一)募集资金的管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》；2016年11月18日经公司第三届董事会第十五次会议决议修改了《募集资金管理制度》，进一步完善了公司的募集奖金管理流程和规定。

本公司及发行保荐人海通证券分别与中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行（原为中国建设银行股份有限公司宁波第一支行，于2014年4月30日经中国银监会宁波监管局批复后更名。）以及中国银行股份有限公司宁波海曙支行（以下共同简称为“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为本公司之相关子(孙)公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券、开户行商议，相关合同各方共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》的补充协议。截至本报告披露日，募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

(二)募集资金专户存储情况

截至2018年10月12日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

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注1：定期明细

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注2：中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为392272876032和362373668872的账户分别用于本公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和本公司全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司下属募投创新门店开设项目（详见公司分别于2017年6月6日和11月24日在上海证券交易所的公告：《三江购物关于签订募集资金专户存储三方监管协议（补充协议）的公告》）。

注3：中国建设银行股份有限公司宁波海曙支行账号为33101984436050506650的账户已于2017年5月9日销户；中国银行股份有限公司宁波海曙支行账号为384458361000的账户已于2017年6月13日销户。

三、募集资金投资项目的资金使用及结余情况

(一)募投项目先期投入及置换情况

2011年4月19日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构同意，以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至2011年2月28日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计人民币4,818.17万元，经武汉众环会计师事务所有限责任公司（现为众环海华会计师事务所有限公司）审核并出具“众环专字【2011】204号”审核报告。

(二)截至2018年10月12日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

单位：万元

■

1.连锁超市拓展项目

本项目计划投资总额36,409万元，实际使用募集资金总额25,561.20万元。

（1）为满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，公司决定将原三江购物连锁超市拓展项目部分募集资金变更用于奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，变更募集资金投向的金额为人民币10,168万元。本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过和2013年1月28日召开的2013年公司第一次临时股东大会审议通过。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

（2）由于公司连锁超市拓展项目中溪口店的预计交付时间较迟，所以对该项目的完成时间作出调整,项目完成时间由原定的2015年3月延期至2017年3月，同时，考虑到连锁超市拓展项目在完成后尚余募集资金，为了提高募集资金使用效率，早日产生效益，加快募集资金使用，在未改变募集资金使用用途及投入总额度不变的情况下，公司决定将使用连锁超市拓展项目剩余的募集资金开设小型门店36家；项目完成时间由2015年3月延期至2017年3月；连锁超市拓展项目的投资总额度人民币26,241万元不变。本次变更经2015年8月26日第三届董事会第七次会议审议通过和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。具体见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

（3）经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划》的议案；将电商项目（一期）终止后的结余资金821.82万元，利息收入250.46万元，合计1,072.28万元，以及连锁超市拓展项目还未使用的余额4,141.63万元（扣除应付而未付金额），一并用于连锁超市拓展项目调整后的使用计划；募投内容由开设小型门店变更为开设2家创新门店，项目实施主体由公司和公司全资子公司浙江三江购物有限公司变更为公司的全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司，项目时间将由原来的2017年3月底延期至2018年6月底。具体见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《三江购物关于终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。同年，为提升募集资金使用效率和效益，在2017年10月23日公司召开第三届第二十二次董事会，创新门店的实施主体由公司全资子公司浙江浙海华地网络科技有限公司和全资孙公司杭州浙海华地网络科技有限公司来共同完成。

2.三江购物加工配送中心升级改造项目

本项目计划投资总额4,584万元，实际使用募集资金总额143.69万元。

基于更好的满足顾客需求及解决公司生鲜经营问题，2013年1月公司决定将原三江购物加工配送中心升级改造项目变更为奉化方桥生鲜加工仓储中心项目，变更募集资金投向的金额为人民币4,440.31万元。本次变更经2013年1月8日第二届董事会第七次会议审议通过和2013年1月28日召开的2013年公司第一次临时股东大会审议通过。具体见2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

3.信息系统改造升级项目

本项目计划投资总额3,000万元，于2014年底实施完毕，实际使用募集资金总额1,653.61万元。项目结算完毕后，结余款为人民币1,346.39万元。

公司决定使用信息系统改造升级项目余款人民币1,346.39万元中的人民币930万元用于电商项目（一期），该实施主体为三江购物俱乐部股份有限公司，计划到2015年12月底完成，投入资金人民币930万元，拟全部利用募集资金进行投资。其余剩余款人民币416.39万元，用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。

本次变更经公司2014年10月23日召开的第二届第十七次董事会会议和2014年11月11日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。具体见2014年10月25日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募集资金投资项目变更及有关剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

4.奉化方桥生鲜加工仓储中心项目

本项目计划投资总额15,970万元，实际使用募集资金总额14,694.93万元。奉化方桥生鲜加工仓储中心项目的投资由原三江购物加工配送中心升级改造项目变更、连锁超市拓展项目部分资金以及部分超募资金而来，三项合计投资金额15,970万元，其中：

(1)连锁超市拓展项目部分变更金额10,168万元；

(2)加工配送中心升级改造项目剩余资金4,440.31万元；

(3)超募资金1,361.69万元。

本次变更经公司2013年1月28日召开的2013年公司第一次临时股东大会审议通过，详见公司2013年1月10日公司在上交所网站公告的《三江购物关于调整部分募集资金使用计划的公告》。

本项目于2016年底实施完毕，截至2016年12月31日项目余额人民币1,301.44万元、项目利息收入人民币1,013.14万元（其中包括：公司原募投项目“加工配送中心升级改造项目”在变更成“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”前产生利息人民币184.34万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”利息收入人民币792.08万元、“奉化方桥生鲜加工仓储中心项目”在专户注销日前产生利息人民币36.72万元），一并结转并永久补充流动资金。在转入永久补充流动资金前，公司在2017年又支付了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而未付的工程结余款人民币26.37万元。综上，本项目完成后实际转入永久补充流动资金合计人民币2,288.21万元。并经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过。详见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金的公告》。

5.电商项目（一期）

本项目计划投资总额930万元，实际使用募集资金总额108.18万元。

本项目投资资金由原信息系统改造升级项目结余资金而来。

对于电商项目（一期），由于线上的竞争环境发生变化，公司更倾向于优先发展O2O线上线下融合的方式来促进电商业务。并经公司2017年3月27日召开的第三届第十八次董事会会议和2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过终止电商项目（一期）项目。本项目终止后的余额821.82万元和利息收入250.46万元，用于连锁超市拓展项目调整后的实施内容。详见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《终止部分募投项目和调整部分募集资金使用计划的公告》。

6.连锁门店改造项目（第一期）

本项目计划投资总额为4,500万元，于2014年底通过超募资金实施完毕，实际使用募集资金总额4,500万元。

7.连锁门店购买（或自建）项目

本项目计划投资总额15,000万元，于2014年底通过超募资金实施完毕，实际使用募集资金总额15,000万元。

8.其他超募资金

公司使用剩余无项目规划的超募资金人民币3,384.32万元（其中：本金1,519.42万元，利息收入1,864.90万元），经公司2015年8月26日召开的第三届董事会第七次会议和2015年9月15日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过用于永久补充流动资金，主要用于商品采购、开拓市场及日常经营活动支出等。详见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。

9.永久补充流动资金（未含利息款）

公司募集资金余额中已作永久补充流动资金金额为6,088.92万元（含利息），其中不含利息实际补充流动资金金额3210.88万元为：

2014年11月11日，信息系统改造升级项目部分余额416.39万元永久补充流动资金。

2015年9月15日，超募资金余额1,519.42万元永久补充流动资金。

2017年4月18日，奉化方桥生鲜加工仓储中心项目余额1,275.07万元永久补充流动资金（注：该余额已扣除了奉化方桥生鲜加工仓储中心项目中应付而未付的工程结余款人民币26.37万元）。

10.利息

公司募集资金利息总额为6,520.81万元，未结转的利息3642.76万元，其中已永久补充流动资金的利息金额2878.04万元情况如下:

2015年9月15日，超募资金利息收入1,864.90万元永久补充流动资金。详见2015年8月28日公司在上交所网站公告的《三江购物关于使用超募资金永久补充流动资金的公告》。

2017年4月18日，奉化方桥生鲜加工仓储中心项目利息收入1013.14万元永久补充流动资金。详见2017年3月29日公司在上交所网站公告的《三江购物关于部分募投项目完成后余额用于永久补充流动资金的公告》。

(三)募集资金的结余情况

截至2018年10月12日，募集资金的使用及结余情况如下：

单位：万元

■

注：利息为累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额；实际转出金额以转出当日银行结息余额为准。

四、本次募投项目结项募集资金结余的主要原因

本次节余募集资金包括连锁超市拓展项目节余资金及公司募集资金存放期间产生的利息收入合计金额。公司在募投项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理的原则，审慎地使用募集资金，通过对项目实施过程中，严格控制采购成本、有效利用各方资源，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，对建设的各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合理调度和优化，合理地降低项目建设成本和费用，也形成了一部分资金结余。

五、结余募集资金的使用计划

公司募集资金投资项目连锁超市拓展项目已实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的结余募集资金5334.01万元（包含截至2018年10月12日的利息收益3832.39万元，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于支付应付而未付的合同尾款及公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司管理层将办理专户注销事项，专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

六、相关审批程序及专项意见说明

(一)董事会意见

公司于2018年10月25日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司董事会同意将募集资金投资项目结项并将全部结余募集资金永久补充流动资金，同意将该事项提交公司股东大会审议。

(二)独立董事意见

公司将募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合募集资金的实际使用情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用支出，增强公司营运能力。

因此公司独立董事同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。

(三)监事会意见

公司将募集资金投资项目结项结余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定。

因此公司监事会同意此次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金并提交股东大会审议。

(四)保荐机构意见

公司本次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金事项经过了公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定。因此，保荐机构对公司本次募集资金投资项目结项后将结余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601116 证券简称：三江购物 公告编号：临-2018-036

三江购物俱乐部股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月13日 14点30分

召开地点：宁波市海曙区环城西路北段197号三江购物会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月13日

至2018年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2018年10月25日召开的公司第四届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》、《中国证券报》同时登载的相关公告。

公司还将在2018年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载公司2018年第一次临时股东大会会议资料。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-2

4、涉及关联股东回避表决的议案：追加2018年度日常关联交易计划

应回避表决的关联股东名称：杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

2、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

3、 异地股东可以传真或邮件方式登记(传真号码：0574-83886806；邮箱：investors@sanjiang.com)。

登记地点：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室

登记时间：2018年11月12日（星期一）9:00一11:00 13:00一16:00

六、其他事项

（一）会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理。

(二)联系地址：浙江省宁波市海曙区环城西路北段197号四楼董事会办公室；

联系人：泮霄波、俞贵国联系电话：0574-83886893

传真：0574-83886806邮政编码：315010

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年10月27日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601116 公司简称：三江购物 公告编号：临-2018-037

三江购物俱乐部股份有限公司

2018年第三季度经营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》、《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》要求，现将公司2018年三季度主要经营数据披露如下：

一、公司2018年三季度门店变动情况

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1.开业门店情况

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截止本报告披露日，又新开2家小业态门店（公园里、牡丹苑），1家超市（溪口）。

2.关闭门店情况

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截止本报告披露日，无新增的关闭门店。

二、已签约，待开业的门店

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注：本表的部分字段为暂定或预计，根据实际情况可能会作些调整，提请投资者注意。

三、2018年三季度主要经营数据

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本公告之经营数据未经审计，公司董事会提醒投资者审慎使用。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

2018年10月27日

公司代码：601116 公司简称：三江购物

三江购物俱乐部股份有限公司

2018年第三季度报告