国电南京自动化股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王凤蛟、主管会计工作负责人解宏松及会计机构负责人（会计主管人员）董文保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）资产负债表

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、主要原因是本期支付采购款、支付各项税款及到期偿付借款所致。

2、主要原因是本期待抵扣的增值税进项税额较期初有所增加所致。

3、主要原因是公司本期以持有的南京国电南自科技园发展有限公司100%股权评估作价参股投资南京华启置业有限公司股权所致。

4、主要原因是本期研发投入有所增加所致。

5、主要原因是公司本期不再将原全资子公司南京国电南自科技园发展有限公司纳入合并报表范围所致。

6、主要原因是本期公司为优化债务结构而偿还的短期借款所致。

7、主要原因是本期预收货款较期初有所增加所致。

8、主要原因是本期缴纳了上年末计提的增值税、所得税所致。

9、主要原因是本期合并报表范围变动及本期控股子公司部分支付了应付少数股东股利所致。

10、主要原因是本期一年内到期的长期借款较期初有所增加所致。

11、主要原因是本期因生产经营需要增加的长期借款所致。

（2）利润表

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、主要原因是本期研发投入较上年同期有所增加所致。

2、主要原因是本期计提的应收款项坏账准备较上年同期有所增加所致。

3、主要是本期公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司100%股权出资，与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，根据企业会计准则相关规定，公司本期确认股权转让收益所致。

4、主要原因是上年同期公司确认“国电南自（江宁）高新科技园”剩余地块土地收储收益所致。

5、主要原因是本期公司部分子公司的应纳税所得额较上年同期有所下降所致。

6、主要是本期公司以持有的南京国电南自科技园发展有限公司100%股权出资，与保利江苏房地产发展有限公司合作成立合资公司，根据企业会计准则相关规定，公司本期确认股权转让收益所致。

（3）现金流量表

单位：元 币种：人民币

■

说明：

1、主要原因是本期公司销售回款较上年同期有所下降所致。

2、主要原因是本期收到的软件产品增值税返还较上年同期有所下降所致。

3、主要原因是合并报表范围变动所致。

4、主要原因是本期公司支付的物质采购款等较上年同期有所下降所致。

5、主要原因是本期公司控股子公司新能源工程公司收回项目公司投资款所致。

6、主要原因本期对外投资收回的现金红利较上年同期有所增加所致。

7、主要原因是上年同期收到“国电南自（江宁）高新科技园”剩余地块土地收储款所致。

8、主要原因是合并报表范围变动所致。

9、主要原因是公司本期收回对原全资子公司南京国电南自科技园发展有限公司的委托贷款所致。

10、主要原因是本期固定资产、无形资产投入较上年同期有所增加。

11、主要原因是上年同期支付对外投资款所致。

12、主要原因是本期金融机构借款较上年同期有所减少所致。

13、主要原因是本期公司票据贴现较上期同期有所减少所致。

14、主要原因是本期公司到期偿还的票据贴现较上年同期所减少所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、南京尚安数码科技有限公司与上海广大信息技术有限公司合同纠纷案件进展

公司全资子公司南京南自信息技术有限公司的全资子公司南京尚安数码科技有限公司与上海广大信息技术有限公司因买卖合同纠纷，向法院提起诉讼，涉案金额为人民币货款9,440,500元及利息。2018年6月8日，公司接到了上海市第二中级人民法院的《民事判决书》，为终审判决，维持原判。

目前，案件尚在执行中。相关公告于2014年6月5日、2015年4月25日、2016年3月23日、2017年12月30日、2018年5月5日、2018年6月9日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

2、公司与西藏智黎工程建设有限公司合同纠纷案件进展

公司与西藏智黎工程建设有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，请求裁决被申请人退还申请人多付的工程款1,907.8231万元，支付违约金305.235万元。

目前，案件处于审理中。相关公告于2016年5月18日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

3、南京国电南自电网自动化有限公司与江苏南通三建集团有限公司合同纠纷案件进展

公司控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司与江苏南通三建集团有限公司因建设工程合同纠纷,向法院提起诉讼，南京国电南自电网自动化有限公司为原告。涉案金额为工期延误违约金1,740,000元，损失4,772,160元及利息，修复费用50万元（暂定）。

目前，案件处于审理中。相关公告于2016 年11月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

4、江苏南通三建集团股份有限公司与公司及南京国电南自电网自动化有限公司合同纠纷案件进展

公司及公司控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司与江苏南通三建集团股份有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，公司及公司控股子公司之全资子公司南京国电南自电网自动化有限公司为被告，原告请求判决两被告向原告共同支付工程欠款43,322,840.75（暂定）元及利息，窝工损失600万元。

目前，案件处于审理中。相关公告于2016年12月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

5、南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司等合同纠纷案件进展

公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳白沙洲光伏电源投资管理有限责任公司、共创实业集团有限公司、衡阳白沙洲开发建设投资有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司为原告。涉案金额为工程款512.5 万元及违约金。

目前，案件处于审理中。相关公告于2017年6月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

6、南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳市企业信用担保投资有限公司合同纠纷案件进展

公司全资子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与衡阳市企业信用担保投资有限公司因建设工程合同纠纷向法院提起诉讼，南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司为原告。涉案金额为工程款1430万元及违约金。

目前，本案件再审已审结，案件尚在执行中。相关公告于2017年6月3日、2018年1月27日、2018年3月14日、2018年5月29日、2018年8月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

7、公司与蒙阴德信鑫源热电有限公司合同纠纷案件进展

公司与蒙阴德信鑫源热电有限公司因采购合同纠纷向临沂仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，请求裁决被申请人支付工程款 479.0244万元、质量保证金58.62万元。临沂仲裁委员会签发《裁决书》，本裁决为终局裁决，自作出之日起即具法律效力。

目前，本案件尚在执行中。相关公告于2017年8月4日、2017年10月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

8、公司与敦煌市清洁能源开发有限责任公司合同纠纷案件进展

公司因与敦煌市清洁能源开发有限责任公司存在工程合同纠纷向甘肃省高级人民法院提起诉讼，公司为原告，请求判令被告支付涉案金额为工程款2732.65万元及利息。

目前，本案件再审已审结，案件尚在执行中。相关公告于2017年11月25日、2018年1月19日、2018年5月9日、2018月8月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

9、公司与上海电力安装第二工程公司及敦煌市清洁能源开发有限责任公司合同纠纷案件进展

公司因与上海电力安装第二工程公司及敦煌市清洁能源开发有限责任公司存在工程合同纠纷，申请加入两被申请人诉讼中。公司作为有独立请求权的第三人参加诉讼。请求判令两被申请人共同向申请人支付设备款3360万元，延期付款利息398.37万元。

目前，案件处于审理中。相关公告于2017年11月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

10、南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与安徽建拓新能源科技有限公司合同纠纷案件进展

公司子公司南京国电南自城乡电网自动化工程有限公司与安徽建拓新能源科技有限公司因建设工程施工合同纠纷诉至合肥市中级人民法院，城乡电网公司为原告。要求被告支付拖欠工程款项人民币3,251.25万元及利息。

目前，案件处于审理中。相关公告于2018年3月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

11、公司与泰州中电能源有限公司因工程合同纠纷案件进展

公司与泰州中电能源有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为仲裁申请人，涉案金额为设备和工程款83,670,738.8元及利息，律师费90万元，差旅费5万元。

目前，案件处于审理中。相关公告于2018年3月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

12、苏州华维电网工程有限公司与中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司合同纠纷案件进展

苏州华维电网工程有限公司与公司子公司中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，华电成套为被申请人。仲裁请求变更后为货款6,288,940元及利息，律师费210,000元。

目前，本案件已裁决，案件尚在执行中。相关公告于2018年3月14日、2018年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

13、苏州华维电网工程有限公司与公司合同纠纷案件进展

苏州华维电网工程有限公司与公司因工程合同纠纷向南京仲裁委员会提起仲裁，公司为被申请人。仲裁请求变更后为工程款2,147,048元及违约金。

目前，本案件已裁决，案件尚在执行中。相关公告于2018年3月14日、2018年10月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

14、关于公司终止对外出售闲置房产情况

公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于对外出售闲置房产的议案》，因公司所拥有的位于广州市天河区黄埔大道 126 号一套房产、西安市新城区西一路 188 号一套房产、武汉市武昌区宏昌路3号两套房产、成都市武侯区人民南路四段 97 号一套房产、沈阳市铁西区北滑翔路63号一套房产均长期处于闲置状态，同意公司通过北京产权交易所，以不低于评估价值 646.93 万元的公开挂牌价格对外出售所拥有的上述六套房产。其中，位于广州市天河区黄埔大道 126 号一套房产已完成出售及过户，成都市武侯区人民南路四段 97 号一套房产已完成出售及过户，武汉市武昌区宏昌路3号两套房产已完成出售及过户。

考虑到公司东北大区、西北大区营销办公需求，公司拟终止挂牌出售位于西安市及沈阳市；两套房产，改作为外地办公用房。公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于终止对外出售闲置房产的议案》。

相关公告于2015年3月28日、2017年3月8日、2017年5月24日、2018年1月10日、2018年8月25日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

15、关于公司拟发行中期票据的情况

2018年8月23日公司第七届董事会第二次会议，2018年9月20日公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟发行中期票据的议案》，公司拟委托有资质的金融机构作为本次注册发行额度不超过4亿元中期票据的主承销商，发行规模不超过人民币4亿元（含4亿元）。具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准。

相关公告于2018年8月25日、2018年9月21日刊登在《中国证券报》和《上海证券报》以及上海证券交易所网站。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

报告期内公司不存在超期未履行完毕的承诺事项。

2006年4月17日公司召开股权分置改革相关股东会议，公司控股股东华电集团南京电力自动化设备有限公司（原名为国家电力公司南京电力自动化设备总厂）特别承诺如下：为充分调动公司管理层的积极性，促进公司健康稳定发展，股权分置改革完成以后，在国务院国有资产监督管理部门对国有控股上市公司实施股权激励提出规范性意见后十二个月内，华电集团南京电力自动化设备有限公司支持国电南自制订并实施股权激励制度。在国电南自股权激励制度的制订、审批、表决过程中，华电集团南京电力自动化设备有限公司将利用其控股股东地位，推动公司董事会研究、制订适合公司具体情况的股权激励制度，积极争取有权部门的批准，并在股东大会表决中对此议案投赞成票。承诺时间自2006年4月25日至今。截止本报告公告日止，公司未有违反上述承诺的情形。目前，公司尚在参照国资委及有权部门的相关规定，探讨、研究管理层股权激励计划可行方案。

截止本报告公告日止，公司2016年非公开发行所涉及的承诺事项均及时严格履行。

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018-057

国电南京自动化股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2018年10月12日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2018年10月25日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的董事9名，会议应发议案和表决票9份，实际收回表决票9份。

二、董事会会议审议情况

经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

（一）同意《关于调整公司董事会秘书的议案》；

同意票为 9 票，反对票为0票，弃权票为0票。

鉴于公司董事会秘书俞舸先生因工作变动，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。根据《公司章程》第163条之规定，根据董事长提名，建议聘任解宏松先生担任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事会秘书职务，任期自2018年10月25日起，至2021年8月7日止（与本届董事会任期截止日相同）。

独立董事意见为：

（1）我们同意聘任解宏松先生担任本公司第七届董事会董事会秘书。

（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

（3）根据《公司章程》的有关规定，解宏松先生经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

俞舸先生自2018年1月任职公司董事会秘书职务以来，兢兢业业，为此董事会对他为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。

详见《关于调整公司董事会秘书的公告》。

附解宏松先生简历：

解宏松先生，1976年6月出生，毕业于华北电力大学劳动经济专业，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任：中国电力财务有限公司总经理秘书，华电集团财务有限公司综合部副经理（主持工作），中国华电集团公司审计部审计一处副处长，中国华电集团公司财务与风险管理部风险处副处长、处长，国电南京自动化股份有限公司财务总监、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事、董事会秘书，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

（二）同意《公司2018年第三季度报告》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2018年第三季度报告》。

（三）同意《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

为真实反映公司截至2018年9月30日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试，公司持有的中国华电集团科学技术研究总院有限公司（以下简称“科研总院”）10%股权投资存在减值迹象，公司聘请了专业评估机构对其进行了评估，根据评估结论，本期对该投资计提888.91万元减值准备。公司本次对科研总院股权投资计提减值准备将导致公司 2018年1-9月合并会计报表归属于母公司的净利润减少 888.91万元、归属于母公司所有者权益减少 888.91万元。

独立董事意见为：

本次计提减值符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提减值后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值。

审计委员会意见为：

本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值准备。

公司董事会认为：公司依据实际情况对中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值。

详见《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值的公告》。

（四）同意《关于参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司拟进行破产清算的议案》；

同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。

公司参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司（简称“西电南自”）是一、二次设备制造融合的试验田，但现已资不抵债。为及时止损，维护公司和股东合法权益，西电南自拟向人民法院申请破产清算。

独立董事意见为：

本次破产清算不存在损害公司及全体股东利益的情况，董事会审议程序合法合规，我们同意对参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司进行破产清算。

详见《关于参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司拟进行破产清算的公告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2018年10月27日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018一058

国电南京自动化股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

（二）本次会议通知于2018年10月12日以电子邮件方式发出。

（三）本次会议于2018年10月25日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参加表决的监事3名，会议应发议案和表决票3份，实际收回表决票3份。

二、监事会会议审议情况

经统计，本次会议表决结果如下：

（一）同意《公司2018年第三季度报告》；

同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2018年第三季度报告后，认为：

1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2018年第三季度的财务状况和经营成果。

3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

我们保证公司2018年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

（二）同意《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值的议案》；

同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

公司按照《企业会计准则》的有关规定计提减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提减值准备。

详见《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值的公告》。

（三）同意《关于参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司拟进行破产清算的议案》；

同意票为3 票，反对票为0票，弃权票为0票。

详见《关于参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司拟进行破产清算的公告》。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

监事会

2018年10月27日

证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：临2018一060

国电南京自动化股份有限公司

关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院

有限公司股权投资计提减值的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月25日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于对参股子公司中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值的议案》。现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的概述

为真实反映公司截至2018年9月30日的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试，公司持有的中国华电集团科学技术研究总院有限公司（以下简称“科研总院”）10%股权投资存在减值迹象，公司聘请了专业评估机构对其进行了评估，根据评估结论，本期对该投资计提888.91万元减值准备。

二、本次计提资产减值准备的具体情况

公司对科研总院股权投资总额为1,000万元，截止2018年8月31日，科研总院资产总额为2,069.20万元，负债总额7,796.87万元，净资产为-5,727.67万元，2018年1-8月净利润为-1,878.03万元，鉴于科研总院已经资不抵债，其盈利能力存在不确定性，公司投资成本是否可收回存在较大的风险。根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司对科研总院股权投资存在减值迹象。

公司聘请了具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对科研总院股东全部权益价值进行评估，并出具《国电南京自动化股份有限公司核实中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权价值项目涉及之中国华电集团科学技术研究总院有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第080103号评估报告），以资产基础法评估结果作为评估结论：科研总院于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值为1,110.93万元。评估结果显示，公司持有的科研总院股权存在减值。公司根据测试评估结果，本期对公司持有的科研总院10%股权计提了888.91万元的减值准备。

三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

公司本次对科研总院股权投资计提减值准备将导致公司 2018年1-9月合并会计报表归属于母公司的净利润减少 888.91万元、归属于母公司所有者权益减少 888.91万元。

四、董事会关于计提资产减值准备的意见

公司董事会认为：公司依据实际情况对中国华电集团科学技术研究总院有限公司股权投资计提减值，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提减值。

五、独立董事关于计提减值准备的独立意见

公司独立董事认为：本次计提减值符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提减值后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值。

六、审计委员会关于计提减值准备的意见

公司审计委员会认为：本次计提减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提减值。

七、监事会关于计提资产减值准备的意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提减值，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提减值。

八、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议

2、公司第七届监事会第三次会议决议

3、《董事会审计委员会意见书》

4、《独立董事关于公司第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

5、《监事会意见书》

6、《评估报告》

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2018年10月27日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018-061

国电南京自动化股份有限公司

关于参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司

拟进行破产清算的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、事项概述

公司参股子公司江苏西电南自智能电力设备有限公司（简称“西电南自”）是一、二次设备制造融合的试验田，但现已资不抵债。为及时止损，维护公司和股东合法权益，西电南自拟向人民法院申请破产清算。

本次破产清算事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

本事项已经公司第七届董事会第三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本次破产清算事项未达到提交公司股东大会审议的条件。公司董事会同意对参股子公司西电南自进行破产清算，同时授权经营层按照有关规定办理相关事宜。

二、破产清算主体基本情况

（一）基本情况

公司名称：江苏西电南自智能电力设备有限公司

类型：有限责任公司

注册地址：扬州市经济技术开发区邗江河路88号

法定代表人：张猛

成立时间：2010年08月26日

注册资本：6000万元人民币

股权结构：

■

经营范围：电力一次设备智能组件和电子互感器的研发、设计、制造、销售和服务及技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）财务状况及经营成果：

单位：万元

■

注：“西电南自”2017年12月31日的财务报表已经具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字（2018）第 ZE22503号；2018年6月30日的财务报表已经具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具普华永道中天特审字(2018)第2288号审计报告。

其中，因西电南自和部分供应商存在经济纠纷，西电南自货币资金约124 万元被法院冻结。

三、破产清算原因

西电南自的股权属于低效投资，为减少亏损，公司拟放弃发展乏力、市场潜力有限、产品生命周期衰退的专业，西电南自经营亏损，不能为公司带来收益，且已停止经营，为避免其进一步亏损，经股东双方协商，拟对西电南自实施破产清算。

四、西电南自进入破产程序可能对公司产生的影响

本次破产清算不涉及人员安置问题。

本次破产清算给公司带来的债权损失约为2,367万元，截止本年度中期公司已对其应收债权全额计提了坏账准备，《关于对江苏西电南自智能电力设备有限公司应收债权计提减值准备的议案》于2018年8月23日经公司第七届董事会第二次会议审议通过，并经2018年9月20日召开的公司2018年第三次临时股东大会审议通过，公司对西电南自应收款项计提坏账准备导致公司2018 年1-6月合并会计报表归属于母公司的净利润减少20,189,109.75元、归属于母公司所有者权益减少20,189,109.75元。扣除已计提的坏账准备，本次清算注销对本年损益不产生重大影响。最终会计处理及影响金额须以注册会计师审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

鉴于本次西电南自破产清算申请尚待其住所地法院正式受理并裁定，该事项尚存在不确定性。公司将根据最终清算结果，依据会计准则的规定进行相应会计处理。

公司将根据后续进展情况及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件目录

1、第七届董事会第三次会议决议

2、第七届监事会第三次会议决议

3、《江苏西电南自智能电力设备有限公司审计报告》（信会师报字（2018）第 ZE22503号）

4、《江苏西电南自智能电力设备有限公司审计报告》（普华永道中天特审字(2018)第2288号）

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2018年10月27日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2018一059

国电南京自动化股份有限公司

关于调整公司董事会秘书的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年10月25日召开的公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于调整公司董事会秘书的议案》。

鉴于公司董事会秘书俞舸先生因工作变动，提出辞去公司董事会秘书职务的申请。根据《公司章程》第163条之规定，根据董事长提名，建议聘任解宏松先生担任国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事会秘书职务，任期自2018年10月25日起，至2021年8月7日止（与本届董事会任期截止日相同）。

独立董事意见为：

（1）我们同意聘任解宏松先生担任本公司第七届董事会董事会秘书。

（2）根据公司提供的有关资料，我们没有发现上述人员有《公司法》第146条、第148条规定的情况，也未发现上述人员被中国证监会确定为市场禁入者或禁入尚未解除之现象，上述人员的任职资格合法。

（3）根据《公司章程》的有关规定，解宏松先生经公司董事长提名，聘任程序符合《公司章程》的有关规定。

俞舸先生自2018年1月任职公司董事会秘书职务以来，兢兢业业，为此董事会对他为公司所做出的努力和付出表示衷心地感谢。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2018年10月27日

附解宏松先生简历：

解宏松先生，1976年6月出生，毕业于华北电力大学劳动经济专业，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任：中国电力财务有限公司总经理秘书，华电集团财务有限公司综合部副经理（主持工作），中国华电集团公司审计部审计一处副处长，中国华电集团公司财务与风险管理部风险处副处长、处长，国电南京自动化股份有限公司财务总监、党委委员。现任：国电南京自动化股份有限公司党委委员、财务总监，国电南京自动化股份有限公司第七届董事会董事、董事会秘书，已取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

公司代码：600268 公司简称：国电南自

国电南京自动化股份有限公司

2018年第三季度报告