宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人高小平、主管会计工作负责人陈瑞及会计机构负责人（会计主管人员）黄江梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
1.5 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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1.6 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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1.7 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
1.8 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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应收票据及应收账款增加，主要原因系子公司宁夏新日恒力国际贸易有限公司应收货款增加所致。
其他应收款减少，主要原因系子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司收回欠款所致。
在建工程增加，主要原因系宁夏恒力生物新材料有限责任公司月桂二酸项目以及子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司技改项目支出增加所致。
无形资产增加，主要原因系子公司宁夏恒力生物新材料有限责任公司取得土地使用权所致。
短期借款减少，主要原因系公司将应付票据贴现重分类至短期借款金额减少所致。
应付票据及应付账款减少，主要原因系公司应付票据到期承付所致。
预收账款减少，主要原因系子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司预收货款减少所致。
其他应付款增加，主要原因系收到上海中能企业发展（集团）有限公司收购博雅干细胞科技有限公司80%股权履约保证金所致。
预计负债增加，主要原因系预提与博雅干细胞科技有限公司仲裁事项相关的律师费及仲裁费所致。
单位：元 币种：人民币
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营业收入减少，主要原因系本报告期不再从事金属制品业务所致。
营业成本减少，主要原因系本报告期不再从事金属制品业务所致。
税金及附加减少，主要原因系本报告期不再从事金属制品业务所致。
销售费用减少，主要原因系本报告期不再从事金属制品业务以及未将博雅干细胞科技有限公司纳入合并范围所致。
管理费用减少，主要原因系本报告期不再从事金属制品业务以及未将博雅干细胞科技有限公司纳入合并范围所致。
财务费用减少，主要原因系偿还借款所致。
资产减值损失减少，主要原因系本报告期不再从事金属制品业务所致。
其他收益减少，主要原因系本报告期不再从事金属制品业务所致。
营业外收入减少，主要原因系上年同期出售金属制品产生收益所致。
所得税费用减少，主要原因系本报告期未将博雅干细胞科技有限公司纳入合并范围所致。
单位：元 币种：人民币
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经营活动产生的现金流量净额减少，主要原因系应付票据到期承付所致。
投资活动产生的现金流量净额减少，主要原因系上年同期收到出售金属制品业务款项所致。
筹资活动产生的现金流量增加，主要原因系上年同期偿还上海中能企业发展（集团）有限公司借款所致。
1.9 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）2017年9月6日公司作为原告向宁夏高级人民法院提交了《民事起诉状》，对被告许晓椿提起诉讼，并于当日收到受理案件通知书；2017年11月13日，许晓椿作为反诉人对公司提起反诉，该反诉案件与本诉案件合并审理。目前正在进行司法鉴定工作。
（2）公司于2017年9月13日收到上海仲裁委员会仲裁通知书，申请人博雅干细胞科技有限公司（以下简称：博雅干细胞）与被申请人本公司借款人民币8,000万元纠纷一案已经由上海仲裁委员会受理；公司于2018年9月14日收到上海仲裁委员会《裁决书》，裁决公司返还博雅干细胞借款本金人民币8,000万元及其利息、支付博雅干细胞律师费及仲裁费，对博雅干细胞的其他仲裁请求不予支持。
（3）公司于2018年6月27日收到《江苏省无锡市滨湖区人民法院传票》及《江苏省无锡市滨湖区人民法院应诉通知书》，鉴于公司《关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的回复公告内容，许晓椿向江苏省无锡市滨湖区人民法院提起名誉权纠纷诉讼，目前已立案受理，尚未开庭，具体内容详见：临2018-064号公告。
（4）公司于2017年12月27日公告对公司控股子公司博雅干细胞失去控制，未将博雅干细胞纳入2017年合并范围，致使公司2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时也影响了财务报表中长期股权投资的准确计价，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：信永中和）认为上述事项对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性，因此对公司的财务报表出具了保留意见的审计报告。
公司在《对子公司的管控》循环管理运行中存在重大缺陷，控股子公司博雅干细胞2017年度财务报表未纳入合并范围，导致公司2017年度财务报表所反映的经营成果未包含对博雅干细胞的投资损益，同时影响财务报表中长期股权投资的计价，导致相关的财务报告内部控制执行失效，信永中和出具了否定意见的内部控制审计报告。
公司针对保留意见的审计报告及否定意见的内部控制审计报告采取的措施：
公司于2017年12月29日与上海中能企业发展（集团）有限公司（以下简称：上海中能）签订《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与上海中能企业发展（集团）有限公司之股权收购协议》，公司控股股东上海中能同意在条件满足的情况下通过股权收购的方式承接公司持有的博雅干细胞80%股权，该事项已经公司第七届董事会第十四次会议、2018年度第一次临时股东大会审议通过，公司已累计收到上海中能履约保证金5亿元。公司将积极促成博雅干细胞80%股权收购协议的实施，化解投资风险，消除该事项对公司造成的不良影响。
（5）公司于2018年2月13日进入重大资产重组程序，公司原收购标的为蒋伟明、杭州武林置业有限公司等合计持有的合肥中航新能源科技有限责任公司51%股权，由于未能与交易对手方就标的的评估方法、交易价格等方面达成一致，公司与交易对手方签署了《合作框架协议之终止协议》。为完成公司产业转型，更好的发展新能源汽车产业，公司与阳城县皇城相府（集团）实业有限公司签署了《合作框架协议》，公司拟以支付现金的方式购买阳城县皇城相府（集团）实业有限公司持有的山西皇城相府宇航汽车制造有限公司90%股权并对其增资，股权转让价款与增资金额合计约8亿元。
公司在对标的资产进行盈利预测和评估的过程中，由于新能源汽车企业的收入中存在较为大量的政府补贴，而未来政府补贴的政策、金额等都存在一定的不确定性，导致公司难以对标的资产未来盈利能力进行准确预测，在未来政府补贴存在退坡的情况下，标的资产未来的核心竞争力存在较大的不确定性。在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为继续推进本次重大资产重组的有关条件面临一定的不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项，具体内容详见：临2018-062号公告。
（6）公司2018年9月26日召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过了《收购控股子公司宁夏华辉活性炭股份有限公司股权暨关联交易》的议案，公司以3,843.00万元收购宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司持有的宁夏华辉活性炭股份有限公司3,500万股股份。公司于2018年10月18日收到中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券过户登记确认书》。截至本公告披露日，公司已支付全部股权转让款。
1.10 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√适用 □不适用
根据公司与许晓椿签署的《业绩承诺及补偿协议》，许晓椿承诺：博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年四个会计年度合并报表口径下归属于母公司所有者净利润分别（以扣除非经常性损益前后孰低原则确定）不低于3,000万元、5,000万元、8,000万元、14,000万元。2015年度未完成业绩承诺，许晓椿履行了补偿义务，已支付差额400.38万元。2016年度经信永中和审计，博雅干细胞2016年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,877.35万元，未完成业绩承诺。根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告，博雅干细胞2016年12月31日评估值为84,646.77万元，公司持有博雅干细胞80%股权减值88,842.59万元。根据《业绩承诺及补偿协议》，免除尚未支付许晓椿的股权转让款62,624.00万元，许晓椿还需以现金方式补偿25,818.21万元。许晓椿未履行2016年度补偿义务，公司已向宁夏回族自治区高级人民法院对许晓椿提起诉讼。许晓椿拒绝对博雅干细胞2017年度进行专项审计，博雅干细胞2017年度业绩实现情况无法判断，公司将包括但不限于通过司法途径解决2017年度许晓椿业绩补偿事项。
1.11 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
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公司代码：600165 公司简称：新日恒力
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