陕西航天动力高科技股份有限公司2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人周利民、主管会计工作负责人任随安及会计机构负责人（会计主管人员）安敏娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注：第二大股东西安航天发动机有限公司通过国泰君安证券股份有限公司“国君资管 1136 定向 资产管理计划”持有公司股份 305,000 股，该部分股份状态为托管；西安航天发动机有限公司持 有的其余股份的股份状态为无。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1．公司于2018年9月19日召开第六届董事会第十次会议（临时）审议通过《关于签署〈收购江苏瑞铁轨道装备股份有限公司部分股份框架协议〉的议案》，董事会审议通过后，公司委托相关中介机构开展尽职调查、审计与评估工作。

2.2016年5月至6月期间，公司与航天通信控股集团股份有限公司(以下简称“航天通信”)北京科技分公司签订《购销合同书》，合同总价款3,915.64万元。合同签订后，公司依约将货物交付，北京科技分公司也进行了验收，但却仅支付20%的货款，计783.13万元，未按照合同要求支付剩余80%货款，计3,132.51万元。2017年2月7日公司向陕西省西安市中级人民法院提出诉讼请求，要求航天通信支付剩余合同款3,132.51万元，赔偿公司逾期付款的利息损失51.48万元并支付诉讼费用及保全费（由于北京科技分公司是航天通信设立的分公司，不具有法人资格，不能独立承担民事责任，根据《公司法》第14条的规定，航天通信依法应当对本案债务承担清偿责任）。

公司于2017年2月7日向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，西安市中级人民法院于2017年12月作出一审判决，判决公司败诉。因公司代理律师认定一审判决在认定事实、审判程序、适用法律上均存明显错误，已向陕西省高级人民法院提起上诉。2018年4月3日，高院受理案件，于6月20日作出裁定：1.撤销西安市中级人民法院民事判决；2.本案发回西安市中级人民法院重审。2018年9月公司向西安中院提交相关重审材料，截至目前尚未开庭。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 陕西航天动力高科技股份有限公司

法定代表人 周利民

日期 2018年10月25日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-039

陕西航天动力高科技股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议通知于2018年10月15日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2018年10月19日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次董事会会议于2018年10月25日在公司三楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开；

（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事张长红先生因公出差以通讯表决方式出席会议；

（五）本次董事会会议由董事长周利民先生主持，监事会成员及高管层成员列席会议。

二、董事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的全部议案，经审议表决形成如下决议：

（一）审议通过公司2018年第三季度报告全文及正文；

内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司2018年第三季度报告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

同意公司使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超过6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

此议案公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了保荐意见。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露公司临 2018-041号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（三）审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》；

同意公司在不影响募集资金使用的情况下，对暂时闲置募集资金进行定期存款，保证募集资金收益的最大化。此议案公司独立董事发表同意意见，保荐机构出具了保荐意见。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露公司临 2018-042号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

（四）审议通过《关于子公司烟台航天怡华科技有限公司回购股东股权的议案》。

同意公司以减资方式退出子公司烟台航天怡华科技有限公司65.78％股权的投资。公司董事会授权经营层与相关方签订相关协议，待完成资产评估备案后实施。内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司临2018-043号公告。

表决结果：同意9票 弃权0票 反对0票

三、上网公告附件

独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-040

陕西航天动力高科技股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议通知于2018年10月15日以专人送达、电话、短信形式发出，会议资料于2018年10月19日以专人送达、电子邮件形式发出；

（三）本次监事会会议于2018年10月25日在公司监事会办公室以现场表决方式召开；

（四）会议应出席监事七人，实际出席监事七人；

（五）本次监事会会议由监事会主席王林先生主持。

二、监事会会议审议情况

会议审议了列入会议议程的议案，经表决形成如下决议：

（一）审议通过公司2018年第三季度报告；

监事会认为：公司2018年第三季度报告真实准确的反映了公司2018年三季度财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；三季报的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内控管理制度的各项规定；三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；亦未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

（三）审议通过《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。

监事会认为：公司对暂时闲置募集资金进行定期存款管理，有助于提高募集资金的存储收益，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规之规定。因此，监事会同意公司本次对闲置募集资金30,000.00万元以不超过六个月的定期存款方式进行管理；按照项目实施进度，在做好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，对其余资金进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益最大化。

表决结果：同意7票 弃权0票 反对0票

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司监事会

2018年10月27日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-041

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次使用闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，期限不超过6个月；

●公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议，于2018年10月25日在公司三楼会议室召开，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等有关规定，本次使用募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。针对本次非公开发行募集资金，公司、招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司和中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，将募集资金存放于航天科技财务有限责任公司（专户账号为 2170056620）、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行（专户账61001790007059319319）。 2013年3月21日，募集资金96,741.78万元划转至公司以上指定的募集资金专项存储账户。

公司前次使用募集资金暂时补充流动资金30,000万元，已于2018年10月23日归还至募集资金专用账户（内容详见公司于2018年10月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露公司临2018-038号公告）。

二、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为96,741.78万元，将用于公司的汽车液力变矩器建设项目，项目投资情况具体如下：

■

随着市场需求的变化，公司加快了汽车液力变矩器建设项目投资，在继续完善现有年产30万台乘用车变矩器生产线的基础上，投资新建一条年产40万台乘用车变矩器生产线，目前相关工作正在有序推进，预计2019年6月底完成全部建设内容，实现批量生产；同时自主新建一条商用车变矩器生产线，关键核心设备已陆续完成采购，并到场安装，预计年底完成建线工作。

截止2018年第三季度末，本次募集资金已使用22,997.16万元，募集资金余额为84,675.86万元，其中募集资金本金余额73,744.62万元，募集资金利息收入（扣除手续费）10,931.24万元。

三、本次使用募集资金暂时补充流动资金的使用计划

本次公司拟继续使用部分闲置募集资金30,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序及相关执行承诺

1、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构招商证券股份有限公司均发表了同意意见。

2、公司在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后六个月内，保证本次募集资金补充流动资金的使用仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不进行证券投资等高风险投资。

3、公司将按照实际需求补充流动资金并对外披露相关法定信息。

五、专项意见说明

（一）保荐机构的核查意见：

针对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。

（二）独立董事的独立意见：

公司独立董事认为：

1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《公司募集资金管理制度》等有关规定。

2、公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。

公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。因此，独立董事同意公司本次使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批后具体实施之日起不超过6个月。

（三）监事会发表的意见：

监事会认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金30,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。在保证募集资金项目建设资金需求的前提下，满足公司经营发展需要，可以提高募集资金使用效率，减少同等数额银行借款，降低财务成本。监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

六、备查文件：

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见；

4、《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-042

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，本次对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1268号文《关于核准陕西航天动力高科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2013年3月20日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股7,942万股，每股发行价格12.59元，募集资金总额为99,989.78万元，扣除承销及保荐费用3,248.00万元，公司实际募集资金净额为96,741.78万元。2013年3月21日，募集资金96,741.78万元划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。

上述募集资金，公司和招商证券股份有限公司分别与航天科技财务有限责任公司、中国建设银行股份有限公司西安兴庆路支行签订了《募集资金三方监管协议》，公司非公开发行募集资金存放于以上两家单位开设的募集资金专户进行管理。

二、非公开发行募集资金使用及余额情况

截至2018年9月30日，公司已使用募集资金22,997.16万元投入“汽车液力变矩器建设项目”。使用募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元。募集资金专户余额为54,675.86万元，其中募集资金本金余额43,744.62万元，累计利息收入（扣除手续费）10,931.24万元。

三、闲置募集资金进行定期存款的方案

根据近期募集资金投资计划及项目进展情况，拟使用募集资金暂时补充流动资金30,000.00万元，预计暂时闲置资金30,000.00万元。为提高闲置募集资金的效益，增加存储收益，公司拟将在不影响募集资金使用的情况下，对闲置募集资金30,000万元以不超过六个月的定期存款方式进行管理；按照项目实施进度，在作好资金投入计划、确保不影响项目实施的前提下，对其余资金进行不超过三个月的定期存款，保证募集资金收益的最大化。

四、本次闲置募集资金进行定期存款的管理

1、公司承诺上述定期存单到期后及时将本金和利息转入《募集资金三方监管协议》规定的募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

2、公司承诺不得对定期存单方式存放的募集资金设定质押。

3、公司对上述定期存单账户不得直接支取资金，也不得向《募集资金三方监管协议》中规定的募集资金账户之外的其他账户划转资金。公司募集资金投入项目如需支取资金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知保荐机构。

五、本次对暂时闲置募集资金进行定期存款管理对公司的影响

公司本次对部分暂时闲置募集资金进行定期存款管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的。不影响募集资金项目的正常实施，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途的情形。

公司本次将对部分暂时闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，降低经营成本。

六、审批程序

1、公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2018-039号公告。

2、公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于对暂时闲置募集资金进行定期存款的议案》，对公司使用暂时闲置募集资金进行定期存款的议案发表了相关意见。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司临2018-040号公告。

七、独立董事、保荐机构意见

1、公司独立董事认为：公司在保证募集资金建设项目的资金使用计划前提下，合理安排对部分暂时闲置募集资金进行定期存款管理，有利于提高公司募集资金使用效率，提高资金收益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度，资金安全能够得到保障。我们同意公司对部分暂时闲置募集资金进行定期存款的议案。

2、针对本次公司对部分暂时闲置募集资金进行定期存款的的议案，保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》，详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的报告内容。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十一次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第十一次会议相关议案的独立董事意见；

4、《招商证券股份有限公司关于陕西航天动力高科技股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金和进行定期存款的保荐意见》。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600343 股票简称：航天动力 编号：临2018-043

陕西航天动力高科技股份有限公司

关于子公司烟台航天怡华科技有限公司

回购股东股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的：陕西航天动力高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对烟台航天怡华科技有限公司（以下简称“航天怡华”）的出资。

● 回购出资金额：2,408.3035万元。

●本次交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

●本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、交易概述

1、基本情况

航天怡华为本公司的控股子公司，公司对航天怡华的出资额为2,408.3035万元，出资比例65.78%；航天怡华另一股东海阳日月五金有限公司（以下简称“日月五金”）出资额为1,252.8450万元，出资比例34.22%。经公司与航天怡华另一股东日月五金协商后，拟由航天怡华回购日月五金对航天怡华的出资，航天怡华减少注册资本，并成为本公司的全资子公司，注册地为烟台海阳市，该议案于2017年12月22日公司第六届董事会第五次会议审议通过（内容详见公司于2017年12月23日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn） 披露的公司临2017-050号公告）。

后期公司考虑到降低经营管理成本，统筹资源配置，将航天怡华业务由烟台迁至西安，在西安继续开展燃气表基表的生产。故经协商后方案变更为拟由航天怡华回购本公司65.78％的股权减少注册资本的方式，本公司退出航天怡华，航天怡华除土地使用权和该宗土地上建筑物、构筑物之外的动产归本公司，相关业务转移至西安由本公司继续开展,航天怡华不再开展同类业务。

2、董事会审议情况

2018年10月25日，公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过《关于子公司烟台航天怡华科技有限公司回购股东股权的议案》。根据《公司章程》的相关规定，本次减资事项在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、减资标的基本情况

公司名称：烟台航天怡华科技有限公司

统一社会信用代码：9137068773261709XK

公司性质：有限责任公司

注册资本：3,661.1485万元

注册地点：山东省烟台市海阳市凤城工业园组团

法定代表人：程海泉

经营范围：智能仪器仪表系列产品、机电产品、自动化控制设备的研究、设计、生产、销售；流体机械产品的研制、设计、生产、销售、技术服务、技术咨询。

财务状况：2017年12月31日，航天怡华资产总额4,402.02万元、负债804.55万元、净资产3,597.47万元。2017年实现营业收入1,560.64万元，净利润18.20万元。(以上财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计)。

2018年9月30日，航天怡华资产总额4,395.50万元、负债784.78万元、净资产3,610.72万元。2018年1-9月实现营业收入687.92万元，净利润10.86万元（未经审计）。

三、回购内容

（一）回购方案

由航天怡华回购本公司的出资，完成后航天怡华的注册资本金由3,661.1485万元减少至1,252.8450万元，航天怡华成为日月五金全资子公司，本公司退出航天怡华。

航天怡华减资前后股东出资及出资比例如下表：

■

（二）本次回购涉及的审计和评估

1.根据中审众环会计师事务所出具的众环审字（2018）080227号《审计报告》，以2018年3月31日为基准日，航天怡华净资产为3,597.76万元，其中土地313.55万元，房屋建筑物类758.39万元。

2.根据天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第0495号《资产评估报告》，以2018年3月31日为基准日，航天怡华股东全部权益价值为3,845.61万元,其中土地586.28万元，房屋建筑物类713.0312万元，最终交易金额需以中国航天科技集团有限公司评估备案的资产价值为定价依据。

（三）回购股权的作价及对价支付

1.以航天怡华资产评估值3,845.61万元(以国资备案为准）为基数，本公司持有65.78%的股权，即出资额2,408.3035万元的对价为2,529.6423万元，日月五金持有34.22%的股权，即出资额1,252.8450万元的对价为1,315.9677万元。

2.以航天怡华资产评估值3,845.61万元(以国资备案为准）为基数，航天怡华回购本公司的股权以航天怡华除土地使用权和该宗土地上建筑物、构筑物之外的动产（包括但不限于机器设备、运输工具、产成品、原材料、应收账款等）为支付对价，即2,546.2988万元，支付给本公司。上述动产的评估价值对价高于本公司股权评估值，差额即16.6565万元（以国资备案为准），由本公司以货币资金返还航天怡华。

四、实施

本次航天怡华回购公司股权出资的交易，待完成资产评估备案后实施。

五、本次交易对公司的影响

本次交易完成后有利于公司整合流体计量产品板块的相关业务，统筹资源配置，降低管理成本，全面提升公司经营质量。公司减资退出后，航天怡华将不再纳入公司财务报告合并范围。

六、其他情况说明

本次交易标的航天怡华资产评估报告尚需中国航天科技集团有限公司备案。待相关资产评估备案通过取得项目评估备案表后，公司将及时履行信息披露义务。

特此公告。

陕西航天动力高科技股份有限公司董事会

2018年10月27日

2018年第三季度报告

陕西航天动力高科技股份有限公司

公司代码：600343 公司简称：航天动力