京能置业股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李育海、主管会计工作负责人解建忠及会计机构负责人丁敏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

2.4 房地产开发与经营情况（2018年7月1日至9月30日）

单位：亿元；万平方米

■

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司于2018年3月7日召开的第八届董事会第一次临时会议、2018年6月11日召开的第八届董事会第三次临时会议及2018年6月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议，通过了公司《关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的议案》，同意公司采取挂牌形式在北京产权交易所（以下简称“北交所”）转让京能天阶（北京）投资有限公司（以下简称“天阶公司”）31%股权，本公司所持31%股权的挂牌转让价格为不低于36,047.2774万元。

2018年7月25日，公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）合计持有的天阶公司40%股权在北交所正式挂牌，至2018年8月21日挂牌期满，公司征得世贸天阶投资集团有限公司（以下简称“世贸天阶”）一家意向受让方；2018年8月30日，公司与京能集团及世贸天阶三方共同签署《产权交易合同》，天阶公司股权转让价款为47,000万元（我公司持有的31%股权对应的转让价格为36,425万元）；2018年9月19日，公司收到北交所出具的《企业国有资产交易凭证》；2018年9月28日，公司收到股权转让款人民币36,425万元。

报告期内，该项股权处置已形成投资收益11,112万元，对公司归属于母公司净利润的影响额为11,112万元。对公司2018年度归属于母公司净利润的最终影响，须以公司聘请的会计师事务所年度审计结果为准。

2、经公司2018年7月23日召开的第八届董事会第四次临时会议及2018年8月9日召开的2018年第三次临时股东大会审议，通过了公司《关于拟发行债权融资计划的议案》。同意公司在北京金融资产交易所（以下简称“北金所”）申请发行债权融资计划，备案金额15亿元人民币，期限不超过3年（含3年），固定利率，用于归还公司到期债务，公司控股股东京能集团为本次债权融资计划提供担保，授权公司经营层负责全权办理本次发行债权融资计划的具体事宜。债权融资计划已报北金所，目前已取得北交所《接受备案通知书》，本次备案金额为人民币9亿元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 京能置业股份有限公司

法定代表人 李育海

日期 2018年10月26日

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2018-034号

京能置业股份有限公司

第八届董事会第七次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

京能置业股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)第八届董事会第七次临时会议于2018年10月26日以通讯方式召开，本次会议的召集、召开符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）在关联董事李育海、田野和韩雪松回避表决的情况下，审议通过了公司关于与京能集团共同增资宁夏京能房地产开发有限公司的议案。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权

同意本公司与北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）按照现有股权比例，共同向本公司控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司增资3亿元，其中，本公司增加出资2.1亿元，京能集团增加出资0.9亿元。增资完成后，宁夏京能房地产开发有限公司注册资本金由1亿元变更为4亿元，其中，本公司出资为2.80亿元（占比70%），京能集团出资为1.20亿元（占比30%）。

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司关于与京能集团共同增资宁夏京能房地产开发有限公司的关联交易公告》（公告编号：临2018-035号）。

（二）审议通过了公司2018年第三季度报告及摘要。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

有关内容详见公司同时披露的《京能置业股份有限公司第三季度报告》及摘要。

（三）审议通过了公司关于兑现公司经营层绩效薪酬的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权

公司独立董事发表如下意见：公司高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。本次绩效薪酬的兑现符合国家有关法律法规及公司制度的相关规定。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2018年10月27日

● 报备文件

京能置业股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议

证券代码：600791 证券简称：京能置业 编号：临2018-035号

京能置业股份有限公司

关于与京能集团共同增资宁夏

京能房地产开发有限公司的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 京能置业股份有限公司（以下简称“京能置业”、“公司”或“本公司”）与控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）按照现有出资比例，共同对控股子公司宁夏京能房地产开发有限公司（以下简称“宁夏公司”）增加注册资本金3亿元，其中：京能集团增加出资0.9亿元，京能置业增加出资2.1亿元。

● 京能集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本事项构成关联交易。

● 过去12个月与同一关联人进行的交易：

经公司于2018年6月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议，通过了公司《关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的议案》，同意公司采取挂牌形式在北京产权交易所转让京能天阶（北京）投资有限公司（以下简称“天阶公司”）31%股权。本公司所持的天阶公司31%股权最终成交价格为36,425万元。

● 本公司董事会提醒投资者仔细阅读本关联交易公告。

一、关联交易概述

宁夏公司于2007年2月由京能置业与京能集团共同投资设立，负责银川市京能·天下川项目的开发建设,注册资本1亿元,其中京能置业出资比例70%，京能集团出资比例30%。为了增强项目公司的融资能力，股东按照现有出资比例增加宁夏公司注册资本金3亿元，其中，京能集团增加出资0.9亿元，京能置业增加出资2.1亿元。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与京能集团之间交易类别相关的关联交易为共同挂牌转让天阶公司股权事项，本公司所持的天阶公司31%股权最终成交价格为36,425万元。关联交易金额已达到3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，公司已严格遵照《股票上市规则》履行完提交股东大会审议的程序及信息披露义务。

本次关联交易根据《股票上市规则》相关规定，出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司股权比例的，适用豁免提交股东大会审议规定。本次与京能集团共同向控股子公司增资事项，双方股东全部以现金出资，且按照公司设立时股权比例出资，适用豁免提交股东大会审议规定。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

京能集团为本公司控股股东，持有本公司45.26%的股份。

（二）关联人基本情况

1、企业名称：北京能源集团有限责任公司

企业性质：国有独资公司

企业住所：北京市西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层

法定代表人：姜帆

注册资本：2044340万元人民币

主营业务：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

实际控制人：北京市人民政府国有资产监督管理委员会

2、最近一年主要财务指标：截止2017年末，京能集团经审计总资产2630.59亿元，净资产 1033.31亿元，2017年度实现营业总收入632.51亿元，净利润17.46亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

企业名称：宁夏京能房地产开发有限公司

经营范围：房地产开发；房地产经纪；房地产信息咨询、酒店管理、房屋租赁。

注册资本：10000万元人民币

住所：宁夏银川市贺兰山东路南侧天下川小区44号楼

成立日期：2007年12月14日

（二）该公司最近一年又一期的主要财务指标：截至2017年 12月31日，宁夏公司经审计总资产188,699.78万元，净资产33,993.81万元，营业收入18,882.91万元，净利润-782.53万元。截至2018年9月30日，宁夏公司未经审计的总资产201,395.04万元，净资产14,542.57万元，营业收入14,907.52万元，净利润1,548.75万元。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次增加宁夏公司的注册资本，能够有效增强其融资能力，增强其后续经营能力，有助于推动公司可持续发展，符合公司发展需要及全体股东的利益。

本次交易完成后，公司持有宁夏公司的股权比例未发生变化，不涉及上市公司合并报表范围变更。本次关联交易的决策程序符合相关制度的规定，不会对公司正常生产经营及财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）公司董事会审议情况

本公司于2018年10月26日召开第八届董事会第七次临时会议，在关联董事李育海先生、田野先生和韩雪松先生回避表决的情况下，审议通过了公司关于与京能集团共同增资宁夏公司的议案。

（二）独立董事事前认可意见

本次公司与控股股东京能集团共同增资宁夏公司的事项构成关联交易，本次交易有利于增强控股子公司的融资能力，增强其后续经营能力，符合公司及全体股东利益。同意将此事项提交公司第八届董事会第七次临时会议审议。

（三）独立董事的独立意见

本次关联交易是公平合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

六、需要特别说明的历史关联交易情况

（一）从年初至披露日，本公司与关联方累计已发生的各类关联交易总金额为6亿元。

（二）本次交易前12个月内本公司与京能集团发生关联交易事项的进展情况：

经公司于2018年6月27日召开的2018年第二次临时股东大会审议，通过了公司《关于挂牌转让京能天阶（北京）投资有限公司31%股权的议案》，同意公司采取挂牌形式在北京产权交易所转让天阶公司31%股权。本公司所持的天阶公司31%股权最终成交价格为36,425万元。 2018年9月28日，公司收到股权转让款人民币36,425万元。

七、上网公告附件

（一）公司独立董事关于京能置业与京能集团共同增资宁夏京能房地产开发有限公司的事前认可意见；

（二）公司独立董事关于京能置业与京能集团共同增资宁夏京能房地产开发有限公司的独立意见；

（三）公司第八届董事会审计委员会第六次会议决议。

特此公告。

京能置业股份有限公司董事会

2018年10月27日

● 报备文件

京能置业股份有限公司第八届董事会第七次临时会议决议

公司代码：600791 公司简称：京能置业

京能置业股份有限公司

2018年第三季度报告