北海国发海洋生物产业股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人潘利斌、主管会计工作负责人尹志波及会计机构负责人（会计主管人员）李斌斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1）报告期内资产负债表项目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

①货币资金的减少的原因：主要是本期公司投资入伙深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）（下称“深圳华大共赢基金”），支付首期出资款。

②其他应收款增加的原因：主要是公司业务借款增加。

③长期股权投资增加的原因：公司本期投资入伙深圳华大共赢基金，该投资采用权益法核算。

④其他非流动资产增加的原因：本期控股子公司北京香雅预付了设备采购款。

⑤应付职工薪酬减少的原因：主要是本期支付去年年度薪金。

⑥他应付款减少的原因：主要是收到垫付的营运资金增加。

（2）报告期内利润表项目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

（3）报告期内现金流量表项目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）公司入伙华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的进展情况

经公司第九届董事会第二次会议审议通过，公司使用自有资金人民币1亿元认缴深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）20%的基金份额（按基金计划募集规模5亿元计算）。具体内容详见公司于2017年6月20日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于入伙深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）暨对外投资的公告》。

2018年2月6日，公司首期出资3,000万元已按合伙协议的约定实缴到位。华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）首期出资9,000万元人民币已实缴到位，公司占基金实际募集3亿元的33.33%份额。具体内容详见公司于2018年2月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于入伙深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的进展公告》。

（2）公司设立控股70%的子公司北京香雅医疗技术有限公司（简称“北京香雅”）

2018年3月8日，经公司第九届董事会第六次会议同意，公司出资4,900万元与北京医师联合科技发展中心（有限合伙）、王皓琳、薛凡共同新成立北京香雅医疗技术有限公司（注册资金7,000万元），公司控股70%。北京香雅主要开展分子医学影像中心、肿瘤放疗中心及肿瘤远程医疗技术服务。详见2018年3月9日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站披露的《关于投资设立控股子公司的公告》。

2018年3月22日，北京香雅已在北京工商行政管理局注册完成，并取得了营业执照。截至2018年6月30日，北京香雅全体股东认缴注册资本出资全部到位。

（3）公司及控股子公司北京香雅与上海联影签署战略合作框架协议

经公司第九届董事会第七次会议审议通过，公司、控股子公司北京香雅与上海联影医疗科技有限公司（简称“上海联影”）于2018年4月14日在上海市签订了《战略合作框架协议》，就医疗设备采购、医疗服务及医疗软件应用等领域达成战略合作伙伴关系。详见2018年4月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及控股子公司与上海联影签署战略合作框架协议的公告》。

截至本公告日，公司及控股子公司根据相关项目运作的需要，已向上海联影采购了数字乳腺X射线摄影系统、悬吊式数字化医用X射线摄影系统、正电子发射及X射线计算机断层成像扫描系统uMI510等设备。

（4）公司控股子公司北京香雅对外签署合作协议

（A）经公司第九届董事第九次会议审议通过，公司控股子公司北京香雅与重庆三博医院于2018年5月3日签订了《设备租赁合同》和《设备技术服务、维护保养协议书》。北京香雅投资960万元购买头部γ射线立体定向放射治疗系统（简称头刀）租赁给重庆三博医院，并向重庆三博医院提供头部γ射线立体定向放射治疗系统的技术支持服务和设备维护服务。

（B）经公司第九届董事第九次会议审议通过，公司控股子公司北京香雅与宿迁市新星康复体检有限公司于2018年5月3日签订了《影像中心共建合作合同》。北京香雅投资7,605万元，以提供PET/MR、3.0核磁共振、64排128层CT、DR、钼靶等影像诊断设备及远程会诊、诊断中心会诊软件系统以及提供技术与支持服务等作为投入，宿迁市新星康复体检有限公司以提供运营场地机房、诊断办公用房、水电设施等作为投入，双方合作建立医学影像中心，开展医学影像诊疗服务。

截至本报告披露日，租赁给重庆三博医院的头部γ射线立体定向放射治疗系统已安装调试完毕，与宿迁市新星康复体检有限公司的影像中心共建合作项目正在进行设备采购工作。

（5）国发海洋生物制药厂丸剂产品药品生产批文转让的进展情况

经公司第八届董事会第十一次会议审议通过，公司的分支机构国发海洋生物制药厂将其33个丸剂产品的药品批文以400万元的价格转让给广西宝瑞坦制药有限公司。具体内容详见2015年4月14日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司《第八届董事会第十一次会议决议公告》。

根据国家食品药品监督管理局《关于做好实施新修订药品生产质量管理规范过程中药品技术转让有关事项的通知》（国食药监注[2013]38号）的规定，申请药品技术转让，注射剂等无菌药品生产企业应在2014年12月31日前、其他类别药品生产企业应在2016年12月31日前向药品监督管理部门提出药品品种转移注册申请，逾期药品监督管理部门不予受理。由于受让方广西宝瑞坦制药有限公司一直未能履行产品批文转让所需的相关手续，导致产品批文过户手续无法办理。2016年12月，国发海洋生物制药厂与其解除了协议。

2016年年底，国发海洋生物制药厂将其33个丸剂产品的药品生产批文以410万元的价格转让给广西邦琪药业集团有限公司，并在2016年12月31日前向广西区药监局递交了药品品种注册转移申请并获得了受理。

根据国食药监注[2013]38号的规定：药品技术转让申请受理后，转入方药品生产企业应按品规逐一完成相关技术研究工作，并向所在地省级药品监督管理部门提出开展后续技术审评工作。省级药品监督管理部门按照《药品技术转让注册管理规定》的要求，结合原药品批准证明文件相关要求的完成情况，组织开展技术审评，生产现场检查和样品检验，符合要求的，提出批准生产上市的意见并报国家食品药品监督管理局。国家食品药品监督管理局发给补充申请批件，核发药品批准文号，同时注销原药品批准文号。

2017年2月20日，食品药品监管总局办公厅下发《关于药品技术转让有关事项的通知》，提出：对于2017年3月1日前已受理但尚未提交研究资料的药品技术转让注册申请，相关省级食品药品监管局应按照《受理通知书》的要求，申请人必须在三年内完成相关技术研究工作并提交研究资料，逾期未提交的，相应技术转让注册申请直接不予批准。

截至2018年6月30日，国发海洋生物制药厂已全部收到丸剂产品药品生产批文的转让款410万元。目前，广西邦琪药业集团有限公司药品技术转让的技术研究工作尚在进行，丸剂产品药品生产批文过户手续还未完成。因此，公司尚未确认该笔收入。

按照国食药监注[2013]38号及相关文件的规定，转入方广西邦琪药业集团有限公司需在规定时间内即2019年12月底前按品规逐一完成33个丸剂产品的技术研究工作，并向所在地省级药品监督管理部门提出开展后续技术审评工作。可能存在转入方未能在规定的时间内完成技术审评工作，导致过户不能完成的风险。

截至目前，广西邦琪药业集团有限公司正在按照药品监督管理部门的要求开展技术审评工作，其中有6个丸剂产品已通过药品监督管理部门的审定。

（6）本报告期，公司将深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的投资按照长期股权投资权益法核算。主要原因如下：

A、根据合伙企业《合伙协议》的约定，深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的募集资金规模为伍亿元人民币，当全体合伙人认缴的出资规模不低于3亿元人民币（含）时，合伙企业设立成功。

截至本报告期末，深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）募集的资金规模为3亿元人民币，其中公司认缴1亿元人民币。合伙企业首期实缴资金9,000万元人民币，公司首期实缴资金3,000万元，公司认缴和实缴的比例均为33.33%。

B、合伙企业设投资决策委员会，全面负责合伙企业日常运营重大事项和投资项目决策。投资决策委员会由5名委员组成，合伙企业拟投资的项目需取得超过五分之四（含五分之四）以上人数的投资决策委员投票通过，执行事务合伙人方可实施。

根据合伙企业召开的成立大会决议，公司董事长潘利斌先生、董事李勇先生当选为合伙企业投资决策委员会委员。

C、根据财政部印发的《企业会计准则第2号一一长期股权投资》规定，对被投资单位能实施重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

根据上述情况，公司参与深圳华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）的日常运营重大事项和投资项目决策，且能够实施重大影响，因此对该合伙企业的投资采用权益法核算，本报告期按照33.33%的投资比例确认投资收益-832,181.92元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 北海国发海洋生物产业股份有限公司

法定代表人 潘利斌

日期 2018年10月25日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2018-033

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第九届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届董事会第十一次会议的通知，本次会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开，会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》；

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

《公司2018年第三季度报告全文》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

表决结果：同意【8】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。

根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，同意公司对会计政策进行合理变更。

独立董事发表了独立意见，同意公司本次会计政策变更。

具体内容详见2018年10月27日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2018年10月27日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2018-034

北海国发海洋生物产业股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月16日以电话及传真方式发出了关于召开公司第九届监事会第八次会议的通知，本次会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

会议审议通过了如下决议：

一、审议通过《2018年第三季度报告全文及正文》

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告的内容与格式（2016年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定以及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年第三季度报告披露工作的通知》要求，公司监事会认真审核了公司2018年第三季度报告，认为：

（1）公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）三季报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、公允地反映了公司2018年第三季度经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

（4）本公司监事会及全体监事保证公司2018年第三季度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

二、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同意本次会计政策的变更。

表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

监 事 会

2018年10月27日

证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2018-035

北海国发海洋生物产业股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会计政策变更仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

一、本次会计政策变更情况概述

2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1：一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

2018年10月25日，公司召开的第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对公司财务报表格式进行修订。该议案无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更主要内容

（一）资产负债表变更的具体内容：

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

（二）利润表变更的具体内容：

1、新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

2、在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

3、“其他收益”、“公允价值变动收益”、“资产处置收益”项目列报顺序调整；

4、“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

（三）所有者权益变动表变更的具体内容：

新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

三、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，是对资产负债表、利润表及所有者权益变动表列报项目及其内容做出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

四、独立董事和监事会的结论性意见

公司独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定进行的调整，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。同意本次会计政策的变更。

五、备查文件

1、第九届董事会第十一次会议决议；

2、第九届监事会第八次会议决议；

3、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

特此公告。

北海国发海洋生物产业股份有限公司

董 事 会

2018年10月27日

公司代码：600538 公司简称：国发股份

北海国发海洋生物产业股份有限公司

2018年第三季度报告