云南白药集团股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人王明辉、主管会计工作负责人吴伟及会计机构负责人(会计主管人员)唐华翠声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
二、公司基本情况
1、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
2、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表
单位：股
■
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
（2）优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用 单位：元
■
2、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（1）2018年5月10日公司召开2017年年度股东大会审议通过了2017年年度权益分派方案，具体内容详见公司于2018年5月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-11）。
2018年6月28日，公司披露了《2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-12），确定权益分派股权登记日为：2018年7月5日；除权除息日为：2018年7月6日，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年7月6日，公司在2017年年度股东大会召开后2个月内完成了权益分派事宜。
（2）2018年7月9日，公司接到股东云南合和（集团）股份有限公司（以下简称“合和集团”）《股份减持计划告知函》，称其计划在自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，以大宗交易方式或者集中竞价交易方式等证券监督管理部门认可的方式减持本公司股份10,413,997 股（占本公司总股本比例不超过1%）。公司于2018年7月10日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号2018-13），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年9月14日，公司接到合和集团《云南合和（集团）股份有限公司关于云南白药股份减持进展情况告知函》称截止2018年9月14日，减持计划完成数量已过半，减持期间为 2018 年 8 月 10 日至 8 月 15 日，共计 3 个交易日，减持云南白药股份 691,135 股，占云南白药总股本0.07%，减持后合和集团仍持有云南白药股份 104,418,465 股，占云南白药总股本10.03%。公司于2018年9月15日披露了《关于持股5%以上股东云南合和（集团）股份有限公司减持股份的实施进展公告》（公告编号2018-16），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年9月20日，公司接到合和集团《云南合和（集团）股份有限公司关于云南白药股份减持进展情况告知函》称因公司发布重大资产重组停牌公告，根据相关规定披露减持计划的实施进展情况，截止2018年9月19日，减持计划完成数量已过半，减持期间为 2018 年 8 月 10 日至 8 月 15 日，共计 3 个交易日，减持云南白药股份 691,135 股，占云南白药总股本0.07%，减持后合和集团仍持有云南白药股份 104,418,465 股，占云南白药总股本10.03%。公司于2018年9月21日披露了《关于持股5%以上股东云南合和（集团）股份有限公司减持股份的实施进展公告》（公告编号2018-18），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（3）2018年8月24日，公司接到股东东中国平安人寿保险股份有限公司（以下简称“中国平安”）《股份减持计划告知函》，称其计划在自减持计划公告之日起15个交易日后的3个月内，以集中竞价交易方式等证券监督管理部门认可的方式减持本公司股份10,413,995 股（占本公司总股本比例不超过1%）。公司于2018年8月27日披露了《关于持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号2018-15），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2018年9月20日，公司接到中国平安《股份减持进展情况告知函》称因公司控股股东云南白药控股有限公司拟进行整体上市相关工作，预计构成重大资产重组，根据相关规定披露减持计划的实施进展情况，截止2018年9月19日，中国平安尚未减持公司股份，持有云南白药股份共计 97,879,566 股，占总股本的 9.40%。公司于2018年9月21日披露了《关于持股5%以上股东云南合和（集团）股份有限公司减持股份的实施进展公告》（公告编号2018-19），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（4）2018年9月，公司收到控股股东云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）的通知，称白药控股拟进行整体上市相关工作，拟由公司吸收合并白药控股，根据目前掌握的情况，本次交易预计构成重大资产重组。因该事项尚存在不确定性，且涉及白药控股三方股东及国资监管部门的沟通工作，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：云南白药，证券代码：000538）自 2018 年 9 月 19 日（星期三）开市起开始停牌。公司于2018年9月19日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-17），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司于2018年9月27日、2018年10月11日分别披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-20）和《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2018-22），具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（5）2018年9月29日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公开发行公司债券（第一期）付息公告》（公告编号：2018-21），并于2018年10月16日按时完成本期债券利息的偿付，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
■
3、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
■
4、对2018年度经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
5、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
6、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
■
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√ 适用 □ 不适用
■
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
7、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
8、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
■
9、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
10、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-27
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第八届董事会2018年第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第八届董事会2018年第五次会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2018年10月15日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席董事11名，会议有效行使表决权票数11票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司董事长王明辉主持，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、以11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《2018年三季度报告》。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年三季度报告》及摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
二、以11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于对健康产业项目（一期）增加项目投资的议案》。
随着健康产业项目的推进，各类项目方案逐步得到优化，因项目建设面积增加、污水站处理能力扩大、工艺优化提升，以及工程材料市场价格大幅上涨，已脱离项目调研初期投资概算的编制基础；根据上述情况，为确保项目按期高效优质地完成，经项目组分析测算，拟增加项目投资费用17,980.85万元，总投资预计将增加到115,817.44万元。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于对健康产业项目（一期）增加项目投资的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
三、以11票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
为加快数字化转型升级，支持公司生态圈企业充分利用互联网技术优势，向客户提供优质、高效的互联网医疗健康服务，公司拟出资5000万元（全资）在北京设立信息技术有限公司一一北京云数达科技有限公司（暂定，最终以工商局核准登记的为准），主要业务拟为面向互联网医疗健康产业提供系统技术开发、建设、运营和大数据服务。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于对外投资设立全资子公司的公告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
四、以9票同意（王明辉董事、杨昌红董事任职云南白药控股有限公司，为关联董事，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于调增2018年度预计日常关联交易额度的公告》。
同意公司调整增加日常关联交易预计额度300.00万元，调增后预计2018年公司与关联方的日常关联交易总金额为33,157.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%，不需报股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于调增2018年度预计日常关联交易额度的公告》和《独立董事关于调增2018年度预计日常关联交易额度的独立意见》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月25日
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-28
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
第八届监事会2018年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）第八届监事会2018年第四次会议于2018年10月25日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2018年10月15日以书面、邮件或传真方式发出，应出席监事5名，实际出席监事5名，会议有效行使表决权票数5票。会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议由本公司监事会主席游光辉主持，与会监事经充分讨论，会议审议通过如下决议：
一、以5票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过《2018年三季度报告》及摘要，并发表如下意见。
1、公司2018年三季度报告及其相关内容的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；
2、2018年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年三季度的经营情况及财务状况等；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2018年三季度报告》及摘要（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
二、以4票同意（游光辉监事任职云南白药控股有限公司，回避表决）、0 票弃权、0 票反对，审议通过《关于调增2018年度预计日常关联交易额度的公告》。
同意公司调整增加日常关联交易预计额度300.00万元，调增后预计2018年公司与关联方的日常关联交易总金额为33,157.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%，不需报股东大会审议。
具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《关于调增2018年度预计日常关联交易额度的公告》和《独立董事关于调增2018年度预计日常关联交易额度的独立意见》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告
云南白药集团股份有限公司
监 事 会
2018年10月25日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2018-30
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于对健康产业项目（一期）增加项目投资
的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、在建项目概述
近年来，作为云南白药健康产业第一产品的云南白药牙膏（以下简称“白药牙膏”）市场占有率持续增长，产量不断上升，使得原有的厂房、设备已无法满足产能增长的需求；同时，公司日化系列产品的研制和推向市场也对日化生产车间提出了新的要求。为满足公司中长期规划发展的要求，提高公司在国内乃至国际市场的产品竞争力，公司于2017年4月20日召开第八届董事会2017年第二次会议，审议通过了《关于云南白药健康产业项目（一期）建设的议案》，具体内容参见公司于同日发布的《关于云南白药健康产业项目（一期）建设的公告》（公告编号：2017-17）。
随着项目的推进，各类项目方案逐步得到优化，因项目建设面积增加、污水站处理能力扩大、工艺优化提升，以及工程材料市场价格大幅上涨，已脱离项目调研初期投资概算的编制基础；根据上述情况，为确保项目按期高效优质地完成，经项目组分析测算，拟增加项目投资费用17,980.85万元，总投资预计将增加到115,817.44万元。
本次增加项目投资已经公司第八届董事会2018年第五次会议审议批准，项目增加后拟投入总金额115,817.44万元占最近一期经审计净资产1,814,291.75万元的6.38%，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本项目不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议，经董事会审议通过后实施。
二、在建项目基本情况
1、项目名称：云南白药集团健康产业项目（一期）
2、建设单位：云南白药集团股份有限公司
3、项目原预计总资金投入：97,836.59万元（人民币），拟增加投资费用17,980.85万元，项目总资金投入调整后为：115,817.44万元。
4、项目资金来源：自筹资金
5、项目原建筑面积75,063.43m2，现根据使用需求，预计增加面积约14,000㎡；项目建筑面积增至89,395.04㎡（实际面积以建成后的建筑面积为准。
6、项目进展：
项目至今，公司严格执行政府要求的各项审批工作，已取得工程建设所需的各项证照、批复和意见。
目前正在进行综合厂房一、库房、研发中心建筑主体施工。
已完成主要工艺设备、信息化系统的招标，当前已进入方案设计和实施阶段。
三、增加投资的原因和对公司的影响
1、增加投资原因：
项目在实施过程中，因功能设计不断完善、项目方案逐步优化，建设需求不断明确、各项实施方案逐步落实，建筑面积增加、污水站处理能力扩大、工艺优化提升、集中监控、建筑材料价格上涨等内容，影响原概算投资增加。
2、增加投资对公司的影响：
本次增加的项目投资，将有利于提升项目的自动化、智能化、数字化水平，有利于项目运行后节能、降耗、提质、降本，同时也增强参观体验效果，对公司有积极影响。本次增加投资的资金为自有资金，对公司财务及经营状况没有影响，也不存在影响全体股东利益的情形。
四、备查文件
1、第八届董事会2018年第五次会议决议；
2、项目审议会议纪录。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月25日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2018-31
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于对外投资设立全资子公司的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”），为加快数字化转型升级，支持公司生态圈企业充分利用互联网技术优势，向客户提供优质、高效的互联网医疗健康服务，公司拟出资5000万元（全资）在北京设立信息技术有限公司一一北京云数达科技有限公司（暂定，最终以工商局核准登记为准，以下简称“云数达科技”），主要业务拟为面向互联网医疗健康产业提供系统技术开发、建设、运营和大数据服务。
公司于2018年10月25日召开第八届董事会2018年第五次会议，审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
（一）拟设立公司名称
北京云数达科技有限公司（暂定，最终以工商局核准登记为准）
（二）拟设立公司注册地址
北京市海淀区苏州街29号，维亚大厦7楼，705-706室
（三）拟设立公司经营范围
技术开发及转让、技术服务及推广；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；数据处理；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；管理咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品。
（四）拟设立公司出资方式
公司出资方式：自有资金，出资额为人民币5000万元，占注册资本的100％。
三、投资目的、风险和影响
本次对外投资意在开展面向互联网医疗健康的第三方技术服务和大数据服务，将为公司拓展新的业务领域、引入新竞争力，以及为现有业务运营质量提升提供有力支持，符合公司“新白药、大健康”战略目标的实施方向，有利于加快公司的数字化转型升级。
本次投资可能面临政策、市场、经营等方面的风险，导致投资效果不明显。公司将通过加强规范运作，严格控制业务流程，化解可能预见的经营风险。
本次投资不会损害公司及股东的利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、备查文件
（一）第八届董事会2018年第五次会议决议。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月25日
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2018-32
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于调增2018年度预计日常关联交易额度
的公告
重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）原2018年度日常关联交易预计情况概述
1、根据2018年度日常经营需要，2018年4月10日，公司召开第八届董事会2018年第二次会议，审议通过了《关于2018年度预计日常关联交易》的议案。公司原预计的对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的关联交易合计总额为32,857.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,814,291.75万元的1.81%，不需报股东大会审议。
2、由于公司在实际生产经营过程中，因市场变化及业务需要，拟向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）新增日常关联交易预计额度为300.00万元。2018年10月25日，公司召开第八届董事会2018年第五次会议，审议通过《关于增加2018年度预计日常关联交易额度的议案》，关联董事王明辉、杨昌红回避表决。调增后，公司2018年预计的日常关联交易总额为33,157.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,814,291.75万元的1.82%，不需报股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
单位：万元
■
截至2018年9月30日，公司与白药控股已发生的关联交易总额为672.67万元。调增后2018年度预计日常关联交易额度总金额为33,157.00万元，占公司最近一期经审计净资产1,814,291.75万元的1.82%。
二、关联人介绍和关联关系
（一）云南白药控股有限公司
1、基本情况
法定代表人：陈发树
注册资本：人民币叁拾叁亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟叁佰叁拾叁元整
主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。
注册住所：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
截至2018年9月30日主要财务数据（未经审计）：总资产5,748,412.00万元、净资产3,982,439.00万元、营业收入1,984,761.00万元、净利润317,679.00万元。
2、与公司的关联关系
云南白药控股有限公司为本公司控股股东，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。
3、履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况，上述关联方依法持续经营，经营状况良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易的主要内容
公司根据2018年度日常经营需要，对向关联方采购、销售商品的关联交易进行了合理预计和调整，上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
1、公司日常关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。
2、公司与关联方交易公允，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
3、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对2018年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见：
1、预计公司2018年与关联方云南白药控股有限公司发生日常关联交易共计需调整增加额度300.00万元，调增后预计2018年公司与关联方的日常关联交易总金额为33,157.00万元，占公司最近一期经审计净资产的1.82%，不需报股东大会审议。
2、公司2018年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。
3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。
4、公司2018年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。
六、备查文件
（一）董事会决议
（二）独立董事事前认可和独立意见
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月25日
云南白药集团股份有限公司
证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2018-29
债券代码：112229 债券简称：14白药01
债券代码：112364 债券简称：16云白01
2018年第三季度报告
