地素时尚股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人马瑞敏、主管会计工作负责人彭正昌及会计机构负责人（会计主管人员）张俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.13.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：人民币元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年7月16日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，2018年8月1日召开的2018年第二次临时股东大会，分别审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币118,200万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的理财产品或结构性存款、定期存款等，期限不超过12个月，循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。

2018年8月6日和2018年8月8日，公司分别披露了《地素时尚关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（公告编号：2018-011和2018-012）。公司购买了以下理财产品：1、向平安银行上海长风支行购买了148天的平安银行对公结构性存款（挂钩利率）产品，预期年化收益率4.53%，认购金额70,000万元；2、向交通银行上海闸北支行分别购买了3个月的交通银行蕴通财富结构性存款理财产品，预期年化收益率4.00%，认购金额3,000万元；141天的交通银行蕴通财富结构性存款理财产品，预期年化收益率4.49%，认购金额6,000万元。截止本公告日，在前述关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的授权范围内，公司累计进行投资理财的总计金额为79,000万元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 地素时尚股份有限公司

法定代表人 马瑞敏

日期 2018年10月26日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2018-019

地素时尚股份有限公司

2018年第三季度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司行业信息披露指引第十二号 - 服装》的相关规定，现将公司2018年三季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

一、2018年1-9月零售终端数量变动情况

■

备注：DA指DAZZLE品牌

DM指DIAMOND DAZZLE品牌

DZ指d'zzit品牌

RA指RAZZLE品牌

（下同）

二、按品牌收入、成本和毛利分析

单位：元 币种：人民币

■

备注：其他指物料。

三、按模式收入、成本和毛利分析

单位：元 币种：人民币

■

备注：其他指物料。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2018年10月27日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2018-020

地素时尚股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募投项目

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的金额，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]792号）核准，公司向社会公开发行6,100万股人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币27.52元/股，募集资金总额为人民币1,678,720,000元，扣除公司为本次股票发行发生的各项不含税发行费用人民币96,577,686.41元后，实际募集资金净额为人民币1,582,142,313.59元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年6月20日出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15279号）。

上述募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据《地素时尚股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司本次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按照重要性和紧迫性安排投入以下项目：

单位：万元

■

公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，将“补充其他与主营业务相关的营运资金”项目对应的共计人民币 40,000 万元从募集资金专项账户转入公司一般结算账户，补充公司流动资金，以满足公司后续发展的实际需求。具体请见公司于2018年7月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2018-003）。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资金在公司范围内预先投入部分募投项目，本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下：

单位：万元

■

四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序

2018年10月26日，公司召开了第二届董事会第十七会议和第二届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为27,803.16万元。独立董事发表了同意的独立意见。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次置换的内容和程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规及规范性文件的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的具体情况进行了鉴证，并出具《关于地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，我们同意公司以本次募集资金27,803.16万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金27,803.16万元人民币。

（二）监事会意见

公司第二届监事会第十六次次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，公司以本次募集资金27,803.16万元人民币置换先期投入募投项目自筹资金27,803.16万元人民币。本次置换先期投入自筹资金不与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且有助于提高募集资金使用效率，符合公司发展和全体股东利益的需要。因此，同意公司本次使用募集资金人民币27,803.16万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

（三）保荐机构意见

保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）经核查后认为：

（1）地素时尚本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。公司已就此事宜履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等相关规定。

（2）地素时尚本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。

（3）本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对地素时尚本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项无异议。

（四）会计师事务所意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就公示本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项出具了《关于地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字（2018）第ZA15811号），认为：贵公司董事会编制的《地素时尚股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，与实际情况相符。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2018年10月27日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2018-021

地素时尚股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

2018年10月26日，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议以现场结合通讯方式在公司会议室召开，会议通知已于2018年10月15日以专人送出、电话、电子邮件或传真等方式向全体董事发出。本次会议由董事长马瑞敏女士主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议并通过投票表决通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年第三季度报告》

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

2、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-020）。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

独立董事已对该事项发表明确同意意见。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

董事会

2018年10月27日

证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2018-022

地素时尚股份有限公司

第二届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

2018年10月26日，地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议以现场方式在公司会议室召开，会议通知已于2018年10月15日以专人送出、电话、电子邮件或传真等方式向全体监事发出。本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《地素时尚股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议并投票表决通过了如下议案：

1、审议通过了《关于公司2018年第三季度报告的议案》

监事会认为公司2018年第三季度的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年第三季度报告》

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

2、审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

同意公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为27,803.16万元。

具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2018-020）。

表决结果：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告。

地素时尚股份有限公司

监事会

2018年10月27日

公司代码：603587 公司简称：地素时尚

地素时尚股份有限公司

2018年第三季度报告