融钰集团股份有限公司关于投资设立产业并购基金事项的进展公告

证券代码：002622 证券简称：融钰集团 公告编号：2018-173

融钰集团股份有限公司关于投资设立产业并购基金事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

融钰集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月12日、2018年5月2日召开第四届董事会第十三次临时会议、2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于拟投资设立产业并购基金的议案》，同意公司拟以自有资金人民币3亿元与上海襄蓝资产管理有限公司(以下简称“襄蓝资管”)共同发起设立新科技新制造新动能产业投资并购私募基金（以下简称“产业并购基金”或“本基金”），产业并购基金总规模拟为人民币15亿元（分三期），并授权董事长尹宏伟先生或其授权代表签署发起设立产业并购基金相关事项的有关协议。具体内容详见公司于2018年4月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于拟投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2018-064）。

2018年5月7日，产业并购基金在中国证券投资基金业协会完成备案手续，并取得《私募投资基金备案证明》。后续公司与基金管理人襄蓝资管、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金基金合同》。具体内容详见公司于2018年5月8日、2018年8月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的《关于产业并购基金完成私募投资基金备案的公告》、《关于投资设立产业并购基金事项的进展公告》（公告编号：2018-094、2018-148）。

二、进展情况

现公司与基金管理人襄蓝资管、基金托管人平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行签署了《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金合同》（以下简称“基金合同”）。

基金合同的主要内容如下：

（一）基金风险揭示书

根据有关法律法规，基金管理人上海襄蓝资产管理有限公司及投资者分别作出如下承诺、风险揭示：

1、基金管理人承诺

1.1私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称中国基金业协会）登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码。

1.2私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。

1.3私募基金管理人保证在投资者签署基金合同前已（或已委托基金销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力；已向私募基金投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认的制度安排以及投资者的权利。

1.4私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不保证基金财产一定盈利，也不保证最低收益。

2、风险揭示

2.1特殊风险揭示

2.1.1基金合同与中国基金业协会合同指引不一致所涉风险

本基金合同依据中国基金业协会发布的《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》（以下简称“《指引》”）及相关法律法规制定。《指引》规定，在不违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及相关法律法规的前提下，基金合同当事人可以根据实际情况约定《指引》规定内容之外的事项；《指引》中某些具体要求对基金合同当事人确不适用的，当事人可对相应内容做出合理调整和变动。本合同中对《指引》规定内容之外的部分事项进行约定，也可能存在个别内容与《指引》不一致，或不适用《指引》中个别规定的情形，可能对投资者合法权益造成影响。

2.1.2基金的业务外包风险

基金管理人将应属本机构负责的事项以服务外包委托等方式交由其他机构办理，因受托机构不符合证券监管机关规定的资质、或不具备相关的提供服务的条件、或因管理不善、操作失误等，可能给投资者带来一定的风险。

基金的外包服务机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

2.1.3未在中国基金业协会登记备案的风险

根据《指引》的规定及本合同约定，私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作。若基金管理人未完成基金备案，则投资者面临基金不能开始投资运作或基金违规开展投资运作的风险。

2.1.4关联交易风险

本基金可能投资于基金管理人或其关联方发行、管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，此种投资、交易行为构成关联交易，存在被监管层否定的政策风险和相应的关联交易风险。若本基金投资运作中发生此类关联交易，基金管理人将及时向投资者进行披露。

2.1.5产品架构风险

本基金由上海襄蓝资产管理有限公司管理，由平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行托管。投资者的资金直接划转到募集机构指定的募集专户，募集完成后资金由募集专户划转到托管账户，本基金备案通过后开始对外投资运作，资金拟主要用于股权投资。投资者可能面临因为募集资金不足等原因导致本产品架构无 法实现的风险。产品架构图如下：

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2.1.6底层标的风险

本基金的底层标的为未上市公司的股权，非上市公司股权价值估值难以精确估计，且公司股权价值受宏观经济、公司经营状况波动等因素的影响，这可能使投资人的收益面临不确定性。

2.1.7单一投资标的风险

本基金投资于单一标的，没有投资组合来分散风险，可能会因标的公司经营状况波动的影响而使投资人的收益面临不确定性，当最终被投资项目遇到较大风险或投资失败时，本基金投资人可能承担较高的亏损风险。

2.1.8资金流动性风险

本基金预计存续期限为自本基金成立之日起2+1年，其中2年投资期，1年退出期。本基金在存续期内封闭运作，基金投资者应知悉并接受此运作方式带来的流动性风险。

本基金投资于非上市公司的股权，投资标的不易变现，投资者可能面临资金不能退出而带来的流动性风险。

2.1.9其他特殊风险

本基金用于投资企业股权。基金利益受多项因素影响，包括投资操作水平、国家政策变更等，基金既有盈利可能，亦存在亏损的可能。根据相关法律规定，管理人不对基金的投资者作出保证本金及其收益的承诺。

2.2一般风险揭示

2.2.1资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购/申购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于R5(高风险)投资品种，适合风险识别、评估、承受能力C5(进取型)的合格投资者。

2.2.2基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在私募基金投资运作过程中，基金管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的占有和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如基金管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响私募基金投资的收益水平，从而产生风险。

担任基金管理人或基金托管人的机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被中国证监会、中国基金业协会撤销相关业务许可、责令停业整顿等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

2.2.3募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

基金管理人的责任承担方式：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；

（2）在基金募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资者已交纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

2.2.4投资标的风险（适用于股权类）

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

2.2.5税收风险

契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

2.2.6其他风险

（1）技术风险。在私募基金投资的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理人、基金托管人、证券交易场所、证券登记结算机构、证券经纪商、期货经纪商等。

（2）操作风险。基金相关机构在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（3）不可抗力风险。若遭遇不可抗力，证券市场的运行将遭受严重影响，可能导致基金资产的损失，从而带来风险。

（4）法律法规、监管政策、业务规则风险。本基金存续期限内，立法机构、监管机构、行业协会、交易所、证券登记结算机构等可能对现行有效的法律、法规、规章、规范性文件、监管政策、行业规定、自律规则、业务规则等进行调整、修订、增删、废止、解释，或发布新的私募投资基金监管规范、行业规定等，则本基金合同及相关基金运作规则可能需进行相应的调整，可能对投资者权益产生影响。就上述对基金合同或基金运作规则的调整，基金管理人经与基金托管人协商一致后有权实施，基金管理人应将调整事项和内容及时通知基金委托人。

（5）本基金可能面临其他不可预知、不可防范的风险。

（二）基金的基本情况

1、基金名称：新科技制造动能产业投资并购私募基金二期。

2、基金的运作方式：封闭式，成立之后，管理人可设立临时开放日，仅可申购不可赎回（包括违约赎回）。

3、基金投资范围：本基金将通过增资扩股、股权转让等法律认可的形式投资于标的企业的股权。闲置资金可投资于高流动性低风险的金融产品，具体包括：银行存款、货币市场基金或基金业协会备案基金。

全体基金份额持有人在此授权并同意：基金管理人有权代表本基金与相关方签署本基金投资相关协议(投资协议中需明确标明本基金名称)，并代表本基金办理相关权属登记及变更手续。

4、基金的存续期限：自基金成立之日起2+1年，其中2年投资期，1年退出期。经基金管理人、基金托管人及全体基金委托人书面协商一致，本基金可以提前终止或展期。如本基金存续期届满最后一日为节假日，则本基金存续期顺延至下一工作日。

5、基金的初始资产规模限制：本基金成立时委托财产的初始资产净值不得低于200万元人民币。

6、基金份额的初始销售面值：人民币1.00元/份。

7、基金份额的分级：本基金不分级，每份基金份额具有同等份额收益和合法权益。

8、基金的托管人：平安银行股份有限公司上海自贸试验区分行。

9、基金的初始募集期限：本基金的初始募集期间自基金份额发售之日起最长3个月，募集期间由基金管理人决定，基金管理人有权依据发售情况延期或提前结束。但延长期限最长不得超过1个月。

10、募集方式：本基金由管理人或管理人指定的获得基金业协会认可的销售机构向客户募集。基金管理人可以根据需要增减、变更基金销售机构。本基金委托基金销售机构募集销售的，基金管理人应当以书面形式与基金销售机构签订基金销售协议。基金销售协议与本基金合同关于基金销售的内容不一致的，以基金合同为准。

11、基金成立的条件

本基金初始募集期限届满，符合下列条件的，管理人向托管人出具“基金成立通知书”，本基金即正式成立：

基金委托人人数不超过200人，基金的初始资产合计不低于200万元人民币，中国证监会另有规定的除外。

12、基金的备案

初始募集期限届满，符合基金备案条件的，基金管理人应当在基金募集完毕后20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。并根据私募基金的主要投资方向注明基金类别，如实填报基金名称、资本规模、投资者、基金合同等基本信息。私募基金备案材料完备且符合要求的，中国基金业协会通过网站公示为私募基金办结备案手续，私募基金完成备案后方可进行投资运作。

基金管理人应将基金募集期间募集的资金存入募集账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。初始募集期基金份额持有人的认购款项（不含认购费用）在募集账户形成的利息将归入基金财产，其中利息的具体金额以注册登记机构的记录为准。

13、基金募集失败的处理方式

基金募集期限届满，不能成立或不能满足基金备案条件的，基金管理人应当：

（1）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用。

（2）在基金募集期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（3）如募集失败，认购人应当返还所有已经签署的基金认购文件。

14、基金管理人的管理费

本基金的管理费按实收资本总额的1.5%的年费率（包含增值税）计提。管理费的计算方法如下：

本基金每自然季度最后一个自然日或基金终止日为费用计提日，费用自基金成立之日起，每季度支付一次，费用支付日为每年4月、7月、10月、次年1月的首5个工作日内及产品清算届满日（若当期托管账户无可支付余额，则顺延至基金财产变现之日支付）。若基金延期，则按照实际延期天数计算并于基金终止日后三个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。

15、管理模式

15.1基金份额持有人大会的召集人及召集方式

15.1.1除法律法规规定或本合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管理人召集；

15.1.2基金管理人未按规定召集或不能召集时，由基金托管人召集；

15.1.3单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人就同一事项书面要求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提议。基金管理人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开；基金管理人决定不召集，单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人仍认为有必要召开的，应当向基金托管人提出书面提议。基金托管人应当自收到书面提议之日起10日内决定是否召集，并书面告知提出提议的基金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定之日起60日内召开并告知基金管理人，基金管理人应当配合；

15.1.4单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人就同一事项要求召开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的，单独或合计持有50%以上基金份额的基金份额持有人有权自行召集。基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，基金管理人、基金托管人应当配合，不得阻碍、干扰；

15.1.5基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权益登记日；

15.1.6基金份额持有人大会应当有代表三分之二以上基金份额的持有人参加，方可召开。

15.2当出现下列对基金份额持有人权利义务产生重大影响的情形之一时，应当召开基金份额持有人大会：

（1）决定延长基金合同期限，但本基金合同另有约定的除外；

（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同，但本基金合同另有约定的除外；

（3）决定更换基金管理人、基金托管人；

（4）提高基金管理人、基金托管人、行政管理服务商的费用报酬标准；

（5）法律法规、本合同或监管部门规定的其他应当召开基金份额持有人大会的事项。

15.3针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

15.4决议形成的条件、表决方式、程序

15.4.1基金份额持有人持有的每一份基金份额拥有同等的投票权；

15.4.2经参加大会的基金份额持有人所持表决权的二分之一以上通过；但是，转换基金的运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、提前终止基金合同、与其他基金合并，应当经参加大会的基金份额持有人所持表决权的三分之二以上通过。议事内容以决议形式通过方为有效；

15.4.3基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决；

15.4.4采取通讯方式进行表决时，除非在计票时有充分的相反证据证明，否则提交符合会议通知中规定的确认投资者身份文件的表决视为有效出席的投资者，表面符合会议通知规定的书面表决意见视为有效表决，表决意见模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具书面意见的基金份额持有人所代表的基金份额总数；

15.4.5基金份额持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；

15.4.6基金份额持有人大会的决议自表决通过之日起生效；

15.4.7基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决议；生效的基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力；

15.4.8本部分关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表决条件等规定，凡是直接引用法律法规的部分，如将来法律法规修改导致相关内容被取消或变更的，基金管理人与基金托管人协商一致并提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整，无需召开基金份额持有人大会审议。

16、会计核算方式

基金管理人为本基金的主要会计责任方。本基金单独建账、独立核算。

基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。

基金托管人定期与基金管理人就基金的会计核算、报表编制等进行核对并以书面方式确认。

17、收益分配

17.1可供分配利润的构成

本基金可供分配利润为截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

基金收益包括：基金投资所得红利、银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。

17.2收益分配原则

17.2.1每一基金份额享有同等分配权。

17.2.2本基金收益分配方式为现金分红。收益分配时发生的银行转账等手续费用由基金份额持有人自行承担。

17.2.3若本合同生效不满3个月则可不进行收益分配。

17.2.4收益分配的基准日为可供分配利润的计算截止日。

17.2.5基金当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。

17.2.6法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

17.3收益分配方案的确定与通知

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式、业绩报酬计提方法等内容。

基金收益分配方案由基金管理人拟定，具体以管理人公告或投资者份额确认书的信息为准，基金管理人按法律法规和合同约定告知基金份额持有人。

在收益分配方案公布后，基金管理人向基金托管人发送划款指令，将分配资金划转至基金募集账户，管理人再通知募集账户监督机构具体分配方案，募集账户监督机构按照复核无误后的分配方案及时进行现金收益划付。

三、其他

公司已经完成产业并购基金第一期认购，认购金额合计为10,000万元，并收到了由基金管理人襄蓝资管出具的基金投资者份额确认函。公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求，持续关注该事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、《新科技新制造新动能产业投资并购私募基金二期基金合同》。

特此公告。

融钰集团股份有限公司董事会

二〇一八年十月二十六日