长城汽车股份有限公司2018年第三季度报告
2018年第三季度报告正文
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人魏建军、主管会计工作负责人李凤珍及会计机构负责人（会计主管人员）卢彩娟保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1 2018年9月30日合并资产负债表较2017年12月31日变动幅度较大的项目列示如下:
单位: 元 币种: 人民币
■
3.1.2 2018年1月1日至9月30日止期间合并利润表较去年同期变动幅度较大的项目列示如下:
单位: 元 币种: 人民币
■
3.1.3 2018年1月1日至9月30日止期间合并现金流量表较去年同期变动幅度较大的项目列示如下:
单位: 元 币种: 人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
■
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2018-036
长城汽车股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟将所持全资子公司蜂巢能源100%股权转让给保定瑞茂，拟转让价格为人民币79,000万元。
● 关联关系：本公司控股股东创新长城持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，而保定瑞茂为长城控股持股100%的全资子公司。因此，保定瑞茂为本公司关联方，此项交易为关联交易。
● 截至本公告日，除本次关联交易外，过去12个月内本公司未与长城控股进行过交易；本公司未与不同关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易不需提交股东大会审议批准。
● 本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
一、关联交易概述
长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）为节约资本支出、集中资源发展核心主业、提升盈利能力，同时为实现蜂巢能源科技有限公司（以下简称“蜂巢能源”）的市场化运营，提高其产品竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司蜂巢能源100%股权转让给保定市瑞茂企业管理咨询有限公司（以下简称“保定瑞茂”）。根据具有证券、期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司为本次交易出具的中和谊评报字[2018]第11150号《长城汽车股份有限公司拟转让蜂巢能源科技有限公司股权项目资产评估报告》，以2018年9月30日为评估基准日，采用资产基础法进行评估的蜂巢能源净资产评估值为人民币77,578.49万元。本公司与保定瑞茂于2018年10月26日签订股权转让协议，协议股权转让价格为人民币79,000万元，股权转让款全部以现金形式支付。股权转让完成后，本公司将不再持有蜂巢能源股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，协议受让方保定瑞茂为本公司间接控股股东保定市长城控股集团有限公司（以下简称“长城控股”）的全资子公司，为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人的关联交易达到人民币3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。故本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司控股股东保定创新长城资产管理有限公司（以下简称“创新长城”）持有本公司56.04%已发行股本，长城控股持有创新长城62.854%股权，而保定瑞茂为长城控股持股100%的全资子公司，为本公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：保定市瑞茂企业管理咨询有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：河北省保定市莲池区太行路1234号
法定代表人：唐海锋
注册资本：人民币10亿元整
成立日期：2018年10月08日
经营范围：企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
保定瑞茂与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。
保定瑞茂于2018年10月8日成立，其100%股权由长城控股持有。
长城控股主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：出售蜂巢能源100%股权。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、资产运营情况说明：蜂巢能源于2018年2月12日注册成立，为本公司全资子公司，蜂巢能源成立至今运营状况正常。
（二）交易标的基本情况
公司名称：蜂巢能源科技有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：常州市金坛区华城中路168号
法定代表人：唐海锋
注册资本：人民币100,000万元整（截至本公告日，股东实际出资额人民币79,000万元）
成立日期：2018年02年12日
经营范围：锂离子动力电池及其正极材料（非化工制品）、储能电池、太阳能设备和相关集成产品的研发和技术服务、生产、销售、售后服务、咨询服务和市场应用开发；电池管理系统、风光电储能系统的开发及销售；充电桩及充电设备的研发、生产、销售、安装、维修；新能源汽车充换电设施建设运营；锂离子电池循环利用技术研发；储能电站的设计、建设、销售、租赁；锂电池相关生产设备仪器的开发、生产、销售及售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；自有房屋及设备的租赁；废电池回收、销售和市场应用技术开发（限《危险废物经营许可证》核定范围）；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；实业投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：本公司持有其100%股权
蜂巢能源主要财务数据：
（1）资产负债表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
（2）利润表主要财务数据
币种：人民币 单位：万元
■
说明：上述资产负债表财务数据经具有证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中喜专审字[2018]第0918号《蜂巢能源科技有限公司审计报告》。
（三）关联交易定价依据
关联交易标的经过具有证券期货相关业务评估资格的北京中和谊资产评估有限公司评估，并出具中和谊评报字[2018]第11150号《长城汽车股份有限公司拟转让蜂巢能源科技有限公司股权项目资产评估报告》，评估具体情况如下：
1.评估对象：蜂巢能源于评估基准日的股东全部权益价值
2.评估基准日：2018年9月30日
3.评估方法：资产基础法
4.评估结论：经资产基础法评估，蜂巢能源在评估基准日2018年9月30日委评资产的账面价值为人民币99,519.16万元，评估价值为人民币99,653.95万元，增值人民币134.79万元，增值率为0.14%；负债的账面价值为人民币22,075.46万元，评估价值为人民币22,075.46万元；净资产的账面价值为人民币77,443.71万元，评估价值为人民币77,578.49万元，增值人民币134.79万元，增值率为0.17%。
评估结果如下：
资产评估结果汇总表
币种：人民币 单位：万元
■
本次交易定价以2018年9月30日评估基准日的标的净资产评估值人民币77,578.49万元为主要参考依据，经交易双方协商确定蜂巢能源100%的股权的交易价格为人民币79,000万元。
四、股权转让协议主要内容
1．协议主体：
出让方：长城汽车股份有限公司
受让方：保定市瑞茂企业管理咨询有限公司
2．股权转让金额：
本公司同意将所持有的蜂巢能源的100%股权全部转让给保定瑞茂,转让价格为人民币79,000万元。
3．支付方式及股权转让款交付时间：
保定瑞茂应自股权转让协议生效之日起90个工作日内将股权转让款以现金方式全部交付给本公司。
4.生效条件：
股权转让协议自出让方及受让方双方盖章之日起生效。
五、关联交易目的以及对公司的影响
本次出售蜂巢能源的100%股权，有利于本公司节约资本支出、集中资源发展核心主业、提升公司盈利能力，也有利于蜂巢能源的市场化运营，提高产品竞争力。
本次股权转让关联交易完成后，本公司将不再拥有蜂巢能源的任何权益，蜂巢能源将不再纳入本公司的合并报表范围。由于蜂巢能源的资产总额占本公司合并报表口径的资产总额比例较小，本次股权转让的关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果产生较大影响。
截至本公告日止，本公司不存在为蜂巢能源提供担保，委托蜂巢能源理财的情形，亦不存在蜂巢能源占用本公司资金的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议及表决情况
本公司于2018年10月26日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。本公司董事会成员7人，全部出席本次会议。在审议该议案时，关联董事魏建军先生回避表决，非关联董事一致同意上述议案。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
（二）独立董事意见
经本公司独立董事事前认可，独立董事发表事前认可意见如下：
本公司与保定市瑞茂企业管理咨询有限公司拟签订的股权转让协议，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，此股权转让事项涉及关联（连）交易。
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本公司第六届董事会第十二次会议审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，独立董事发表独立意见如下：
股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
董事会在审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》时，关联董事已回避表决。董事会的审议程序符合相关法律法规与长城汽车股份有限公司章程的规定。
议案所涉及关联（连）交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意蜂巢能源科技有限公司股权转让暨关联（连）交易事项。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会认真、全面审查了公司提交的关联交易相关资料，公司董事会审计委员会认为：
本次关联（连）交易议案《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》相关法律规定，涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
同意将《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》提交本公司六届十二次董事会会议审议。
（四）监事会审议情况
本公司于2018年10月26日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
同意本次关联交易事项。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）中喜专审字[2018]第0918号《蜂巢能源科技有限公司审计报告》
（五）中和谊评报字[2018]第11150号《长城汽车股份有限公司拟转让蜂巢能源科技有限公司股权项目资产评估报告》
八、报备文件
（一）长城汽车股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议
（二）长城汽车股份有限公司第六届监事会第七次会议决议
（三）股权转让协议
特此公告。
长城汽车股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2018-034
长城汽车股份有限公司
第六届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称“本公司”）以现场与通讯相结合方式召开第六届董事会第十二次会议，应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长魏建军先生主持，本公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2018年10月11日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2018年第三季度报告的议案》
(详见《长城汽车股份有限公司2018年第三季度报告》）
审议结果：7票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》
本公司为节约资本支出、集中资源发展核心主业、提升盈利能力，同时为实现蜂巢能源科技有限公司的市场化运营，提高其产品竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司蜂巢能源科技有限公司100%股权转让给保定市瑞茂企业管理咨询有限公司。
此股权转让构成香港联合交易所有限公司证券上市规则规定下的关连交易及上海证券交易所上市规则规定下的关联交易，将按两地上市规则履行相关披露义务。
本公司独立非执行董事（李万军、马力辉、吴智杰）一致认为股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。本次关联（连）交易定价遵循了公平、合理的原则，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形,并于董事会召开前出具事前认可意见。
本公司董事魏建军先生为保定市瑞茂企业管理咨询有限公司实际控制人，因此魏建军先生在上述交易中存在利益冲突，对本议案回避表决。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事魏建军先生回避表决，该议案通过。
长城汽车股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：601633 证券简称：长城汽车 公告编号：2018-035
长城汽车股份有限公司
第六届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年10月26日，长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）以现场方式召开第六届监事会第七次会议，会议应到监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席陈彪先生主持，公司部分高管列席本次会议，会议通知已于2018年10月15日以电子邮件形式发出，符合《中华人民共和国公司法》及《长城汽车股份有限公司章程》的规定。
会议审议决议如下：
一、审议《关于2018年第三季度报告的议案》
监事会认为2018年第三季度报告编制及审议过程符合相关法律法规的规定，并保证第三季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(详见《长城汽车股份有限公司2018年第三季度报告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
二、审议《关于股权转让暨关联（连）交易的议案》
本公司为节约资本支出、集中资源发展核心主业、提升盈利能力，同时为实现蜂巢能源科技有限公司的市场化运营，提高其产品竞争力，本公司拟通过协议转让方式，将所持全资子公司蜂巢能源科技有限公司100%股权转让给保定市瑞茂企业管理咨询有限公司。
监事会认为本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律的相关规定，股权转让协议乃按一般商业条款订立，其条款公平、合理，符合本公司及股东的整体利益。涉及的关联（连）交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，不会对本公司独立性产生影响，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易的审计、评估机构具有充分的专业能力及独立性。评估假设前提具有合理性，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况。
（详见《长城汽车股份有限公司关联交易公告》）
审议结果：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。
特此公告。
长城汽车股份有限公司
监事会
2018年10月26日
长城汽车股份有限公司
公司代码：601633 公司简称：长城汽车
长城汽车股份有限公司
2018年第三季度报告
