广东明珠集团股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议2018年第三季度报告。
1.3 公司负责人张文东、主管会计工作负责人钟金龙及会计机构负责人（会计主管人员）王莉芬保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司2018年第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1报告期内，资产负债表项目大幅度变动原因分析
单位：元 币种：人民币
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（1）货币资金比上年度末余额减少89.58%，主要是本报告期公司支付了2017年度汇算清缴企业所得税款及共同合作投资款项增加所致；
（2）应收票据比上年度末余额增加117.35%，主要是本报告期公司贸易业务应收款项收到商业承兑汇票增加所致；
（3）应收账款比上年度末余额减少53.27%，主要是本报告期公司收到贸易业务款项所致；
（4）预付账款比上年度末余额增加491.64%，主要是本报告期公司按照贸易合同约定预付的采购货款增加所致；
（5）其他应收款比上年度末余额减少49.23%,主要是本报告期公司应收利息减少所致；
（6）应收利息比上年度末余额减少55.10%,主要是本报告期公司之子公司按合同约定收回计提的财务资助回报款所致；
（7）一年内到期的非流动资产比上年度末余额减少70.91%,主要是本报告期公司收回一年内到期的委托贷款及金融机构借款保证金所致；
（8）长期应收款比上年度末余额减少100.00%,主要是本报告期公司按合同约定将一年内到期的金融机构借款保证金转出所致；
（9）其他非流动资产比上年度末余额增加122.20%,主要是本报告期公司之子公司参与共同合作投资开发项目的投资款增加所致；
（10）预收账款比上年度末余额增加81.30%,主要是本报告期公司收到共同合作投资开发项目按合同约定的合作利润增加所致；
（11）应付职工薪酬比上年度末余额减少91.75%，主要是本报告期公司发放上年度末预提职工薪酬所致；
（12）其他应付款比上年度末余额减少39.87%，主要是本报告期公司应付利息减少及支付上年度末计提的律师服务费所致；
（13）一年内到期的非流动负债比上年度末余额增加68.83%，主要是本报告期公司按合同约定将一年内到期的长期借款转入所致。
3.1.2 报告期内，利润表项目大幅度变动原因分析
单位：元 币种：人民币
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（1）营业收入比上年同期增加24.18%，主要是本报告期公司收到的财务资助回报款及贸易业务收入增加所致；
（2）营业成本比上年同期增加28.92%，主要是本报告期公司贸易业务成本增加所致；
（3）利息费用比上年同期减少30.02%，主要是本报告期公司支付的利息减少所致；
（4）利息收入比上年同期减少72.95%，主要是本报告期公司收到的利息减少所致；
（5）资产减值损失比上年同期增加107.77%，主要是上年同期公司收到催收旧欠货款转回已计提的其他应收款坏账准备，而本报告期未有该项业务所致；
（6）投资收益比上年同期减少49.52%，主要是本报告期公司收到参股公司分配的利润减少所致；
（7）营业外收入比上年同期减少63.87%,主要是上年同期公司收到催收旧欠货款产生的其他收入而本报告期未有该项收入所致。
3.1.3报告期内，现金流量表项目大幅度变动原因分析
单位：元 币种：人民币
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（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加100.74%，主要是本报告期公司之子公司支付的兴宁市南部新城首期土地一级开发项目款项较上年同期减少所致；
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少99.24%，主要是本报告期公司之子公司现金管理业务收回到期理财投资资金较上年同期减少所致；
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少126.17%，主要是本报告期公司向金融机构借款较上年同期减少所致。
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目事项
2014年11月3日，公司召开第七届董事会2014年第七次临时会议审议通过了《关于参与“兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目”投资暨签订〈兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设合作协议〉的议案》（详见公告：临2014-037）。2014年11月20日，公司与政府方、恩平市二建集团有限公司（该公司于2017年8月4日更名为“广东旺朋建设集团有限公司”，以下简称“恩平二建”或“旺朋集团”）签订《兴宁市南部新城首期范围土地一级开发及部分公共设施建设合作协议》（以下简称“《合作协议》”）等，该等协议的签订业经兴宁市第十四届人大常委会第28次会议审议通过。
（1）土地一级开发的业务模式：
兴宁市人民政府、兴宁市土地储备和征地服务中心（以下合称“政府方”）指定兴宁市城市投资发展有限公司与公司、恩平二建共同成立广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“项目公司”），政府方授权项目公司作为兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称“南部新城项目”）的唯一开发主体。项目公司开发取得的收益按股权比例分别向政府方和社会资本方进行分配。
项目公司的主要义务：
1) 为南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作提供资金；
2) 完成南部新城项目的土地平整、道路管网、安置房建设、公共设施建设工作并提供资金，建成后归政府方所有；
3) 项目公司为上述 1）和 2）提供的资金不超过75.379亿元。
政府方的主要义务：
1) 完成南部新城项目的征地、拆迁、安置、补偿工作；
2) 南部新城项目直接成本超过75.379亿元后，由政府方筹集和提供相关资金；
3) 通过招拍挂方式出让南部新城项目范围内不少于6,000亩的商住用地且每亩出让价格不低于191万元/亩，并将相关土地出让收入扣除基金和税费后支付给项目公司；
4) 向项目公司支付贷款利息专项资金和亏损弥补专项资金；
5) 根据公司和恩平二建缴纳的项目公司注册资金，按照7.36%的年利率，每月向公司和恩平二建支付投资弥补专项资金。
（2）兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目的进展
截至2018年9月30日，项目公司累计已投入约326,176.57万元，其中，征地拆迁方面已投入约159,662.65万元，建设成本方面（含安置房、基础设施（道路、桥梁、管网等）、公共设施（三所学校、四馆一场））已投入约166,513.92万元，后续须投入的资金约427,613.43万元。截至2018年9月30日，公司累计已取得土地一级开发业务相关收入之投资弥补专项资金518,538,577.77元。
截至2018年9月30日，南部新城项目稳步推进中，其中：
1）征地拆迁工作方面：南部新城首期一级开发范围内已经省人民政府批准农转用及征收手续用地面积8,152.556亩（含安置房、公共设施建设项目等用地），正在实施征地拆迁范围面积约6,884亩。至目前已完成征地拆迁范围的约1,785亩（含安置房、公共设施建设项目等用地）范围正在计划实施土地前期开发、收储结算手续。
2）设施建设方面：三所实验学校工程：幼儿园工程已全部完成并于2017年9月移交使用，小学工程除X7风雨操场厨房深化部分未完成外其余均已完成，中学工程除Z19体育馆室内木地板及室外零星工程未完成外其余全部完成，围墙、道路、绿化等室外市政工程待办理验收移交手续。迎宾大道（兴宁大道）工程：路面工程中具备施工条件的部分已完成施工，中桥和小桥完成施工尚待竣工验收，电力照明与信号工程已完成施工尚待验收，兴宁大道于2018年1月20日实现主车道通车，目前绿化仍有少量工程尚待完成。道路、桥梁工程：兴旺大桥全桥整体工程量包含附属工程、部分人行天桥全桥主体工程均已完成施工，目前仍有剩余绿化景观及桥面给排水工程未施工。兴宁市民广场（四馆一场）工程：建设用地已平整完毕，其中兴宁美术馆、兴宁图书档案馆已进入前期施工工作。安置房工程：目前安置房工程已进入施工阶段，福兴安置区三期围挡工程已基本完成正在进行打桩，部分楼宇正在开挖或进行静载、安装塔吊。
3）土地出让方面：根据兴宁市国土资源局于2017年9月29日发布的《兴宁市国有土地使用权招拍挂出让【2017】07号成交公示》，地块编号为GP2017-29的土地已出让（其中12,787.25平方米（19.1808亩）位于南部新城首期土地一级开发范围内）。兴宁市土地储备和征地服务中心向项目公司支付的南部新城首期土地一级开发范围内出让地块GP2017-29号的出让收入扣除计提相关基金税费后的款项71,541,291.00元已在2017年度确认收益。上述出让地块GP2017-29号的出让收入中属于兴宁市南部新城首期土地一级开发范围内的收入（￥101,492,531.00元）扣除的“相关基金及税费”款项（￥29,951,240.00元）中属于兴宁市本级收入的部分（具体金额待确定）应“以扶持资金的形式”全额支付给项目公司，截至2018年9月30日，项目公司尚未收到该款项。
根据兴宁市南部新城控制详细规划，截至报告期末已完成征地拆迁的部分土地存在“夹心地”和市政基础设施未建设完善的情况，暂不具备出让条件。目前根据征地情况，近期拟供应南部新城首期一级开发范围内刁坊十六、十八、宁新十四号地块，面积约为260亩，用途均为商业、住宅用地。根据兴宁市国土资源局拟订的2018年第四批次国有建设用地使用权供应方案，兴宁市土地储备和征地服务中心于2018年10月18日函告项目公司该批次供应方案涉及2宗南部新城首期一级开发范围内两宗国有建设用地，地块编号为：GP2018-23（面积42,312.6平方米，即约63.4689亩）、GP2018-24（面积49,283.63平方米，即约73.9254亩）。截至本报告出具日，公司获悉上述两宗地在首次挂牌中已流拍。针对已流拍的GP2018-23、GP2018-24号宗地，目前兴宁市国土资源局正在拟订调整国有建设用地使用权供应方案，待调整后的供应按程序批准后重新实施公开出让。
根据《合作协议》及其备忘录的约定，兴宁市政府承诺南部新城首期范围内可通过招拍挂出让的住宅和商业用地面积不少于6,000亩，并将在开发周期内以招拍挂出让的形式全部出让完毕，如果应出让土地中的任何一部分土地未能或没有确定为住宅或商业用地或未能或没有以招拍挂出让的形式进行出让，公司有权要求兴宁市政府给予补偿。
截至本报告出具日，公司暂未获悉政府部门关于南部新城项目开发地块出让的明确后续计划，公司将及时关注政府部门关于土地出让计划的公告信息，公司将按照《合作协议》和其他相关协议约定与兴宁市政府部门积极协商，加快推进南部新城首期范围内的基础设施及配套公共设施建设工作，并督促兴宁市政府加快南部新城项目土地出让进度。
3.2.2共同合作投资项目
（1）共同合作投资业务模式
1）“鸿贵园”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.9亿元参与兴宁市鸿源房地产开发有限公司（以下简称“鸿源房地产”）的“鸿贵园”（Ⅰ区、Ⅱ区）房地产开发项目（以下简称“鸿贵园开发项目”）的合作投资。鸿贵园开发项目位于广东省兴宁市宁新大岭村,该项目Ⅰ区和Ⅱ区总建筑面积约58.66万平方米。其中，项目Ⅰ区（1#至25#楼）规划总用地面积约4.47万平方米，总建筑面积约23.89万平方米；项目Ⅱ区（1#至32#楼）规划总用地面积约6.05万平方米，总建筑面积约34.77万平方米（详见公告：临 2016-053）。
2016年12月5日，公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）与鸿源房地产签订了关于鸿贵园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-HYFDC2016.12.05-1），约定双方合作期限为48个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过5.9亿元的项目资金，用于鸿源房地产支付鸿贵园开发项目的建筑工程款。合作期内，鸿源房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，鸿源房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，鸿源房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为鸿源房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告：临 2016-056）。
2）“经典名城”房地产开发项目
公司于2016年12月1日召开第八届董事会2016年第九次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币5.6亿元，参与广东富兴贸易有限公司（以下简称“富兴贸易”）的“经典名城”房地产开发项目（以下简称“经典名城开发项目”）的合作投资。经典名城开发项目位于广东省梅州兴宁纺织路，该项目规划用地面积62,886.26平方米，总建筑面积303,633.98平方米。其中，项目一期规划用地面积17,209.02平方米，建筑面积80,160.76平方米；项目二期规划用地面积45,677.24平方米，建筑面积223,473.22平方米。（详见公告：临2016-052）
2016年12月19日，公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）与富兴贸易签订了关于经典名城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZFM-FXMY2016.12.19一1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由广州阀门公司分期向富兴贸易出资总额不超过5.6亿元的项目资金，用于富兴贸易支付经典名城开发项目的建筑工程款。合作期内，富兴贸易承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，富兴贸易可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，富兴贸易将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为富兴贸易本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告：临2016-060）。
3）“怡景花园”房地产开发项目
公司于2017年1月12日召开第八届董事会2017年第一次临时会议，同意公司（含控股子公司）投资人民币3.0亿元参与梅州佳旺房地产有限公司（以下简称“佳旺房地产”）的“怡景花园”房地产开发项目（以下简称“怡景花园开发项目”）的合作投资。怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村，该项目占地面积约为48,394平方米，总建筑面积约为198,861平方米（详见公告：临 2017-004）。
2017年1月16日，置地公司与佳旺房地产签订了关于怡景花园开发项目的《共同合作投资合同》（编号：MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16一1），约定双方合作期限为36个月，合作期内由置地公司分期向鸿源房地产出资总额不超过叁亿元的项目资金，用于佳旺房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，佳旺房地产承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，佳旺房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，佳旺房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为佳旺房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告：临 2017-007）。
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度不超过人民币叁亿元，增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为不超过人民币陆亿元（详见公告：临 2018-038）。
4）“泰宁华府”房地产开发项目
公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议，同意公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广州阀门公司”）投资人民币2.10亿元参与肇庆星越房地产开发有限公司（以下简称“星越房地产”）的“泰宁华府”房地产开发项目（以下简称“泰宁华府开发项目”）的合作投资。泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧，该项目占地面积约为15,072.00平方米，总建筑面积约为50,417.47平方米。
2018年7月3日，广州阀门公司与星越房地产签订了关于泰宁华府开发项目的《共同合作投资合同》（编号：GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01），约定双方合作期限为24个月，合作期内由广州阀门公司分期向星越房地产出资总额不超过2.10亿元的项目资金，用于星越房地产支付开发项目的建筑工程款。合作期内，星越房地产承诺以广州阀门公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向广州阀门公司分配利润。合作期满，广州阀门公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，星越房地产可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还广州阀门公司出资额。为保证广州阀门公司参与本次合作投资项目的资金安全性，星越房地产将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为星越房地产本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告：临 2018-037）。
5）“联康城”房地产开发项目
公司于2018年7月26日召开第八届董事会2018年第九次临时会议，同意公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）投资人民币6.00亿元参与兴宁市祺盛实业有限公司（以下简称“祺盛实业”）的“联康城（六、七期）”房地产开发项目（以下简称“联康城开发项目”）的合作投资。联康城开发项目位于广东省兴宁市兴城兴宁大道西侧，该项目占地面积约88,665.37平方米，总建筑面积约434,661.48平方米。
2018年7月26日，置地公司与祺盛实业签订了关于联康城开发项目的《共同合作投资合同》（编号：：MZHZHD-QSHSHY2018.07.26-01），约定双方合作期限为60个月，合作期内由置地公司分期向祺盛实业出资总额不超过6.00亿元的项目资金，用于祺盛实业支付开发项目的建筑工程款。合作期内，祺盛实业承诺以置地公司实际出资额按年分配率为18%计算的金额向置地公司公司分配利润。合作期满，置地公司全额收回出资及相关利润。双方约定开立共同监管账户对合作项目的项目资金、销售收入进行监管，自开发项目实现房产销售收入之月起，祺盛实业可将销售收入在提取下一月份建设资金后的余额用于返还置地公司出资额。为保证置地公司参与本次合作投资项目的资金安全性，祺盛实业将本次合作开发项目作抵押，并由其控股股东等为祺盛实业本次履约提供连带责任保证担保，该等担保手续均已办妥（详见公告：临 2018-047）。
（2）报告期内，公司共同合作投资项目的相关进展：
单位：元 币种：人民币
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截至2018年9月30日，公司对外投资的五个合作项目均运作正常。
“鸿贵园”开发项目一区1-25栋全部完成并已交楼，其中1-13栋已完成全面施工、各项验收及综合验收，14-25栋完成所有施工项目及各项验收，已提交资料等待综合验收；鸿贵园二区1-32栋已全部完成报建手续，1-8栋及11栋已达预售状态，其中1-7栋已完成砌体，8-11栋主体已封顶，砌体已完成2-7层，12-13栋主体框架已完成至9层，14-16栋主体框架已完成至4层，17-18栋主体框架已完成至3层，19-20栋主体框架已完成至首层，21-24栋正在安装底板承台钢筋，25-26栋已完成底板垫层砼，27-32栋旋挖桩已全部完成。“经典名城”开发项目一期施工全面展开，其中B1、B2、B3、C1、C2栋砌体已完成至第18层，内墙抹灰完成1-15层，A1、A2栋已完成8层结构混泥土，D栋完成5层结构混泥土；二期拆迁完成约90%，报建手续正在办理中。“怡景花园”开发项目一期1#至3#楼、6#至7#楼已封顶，正在进行内墙砌体工作， 5#楼完成1层至14层；二期砼冠梁已完成，土方工作共210,000平方米，已完成30,000平方米；幼儿园主体已完工。“泰宁华府”开发项目1#楼已完成地下室底板承台砼浇筑；2#楼处于开挖承台土方阶段；3#楼已完成地下室承台底板砼浇筑，开始地下室顶板模板安装；4#楼已完成地下室顶板砼浇筑，开始二层楼面模板安装。“联康城”开发项目正在进行前期准备工作，项目施工场内正在完善“三通一平”，施工临时用水、用电、电信网络已经安装可以使用，临时围墙基础施工及场内部分工作正在进行。
3.2.3公司实际控制人张伟标先生签订《一致行动协议》事项
2017年8月29日，间接持有公司5%以上股份自然人张坚力及其控制的企业兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与公司实际控制人张伟标及其控制的企业深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）签订《一致行动协议》，约定：自协议签订日始，除须回避表决的情形外，张坚力通过兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时或张坚力向深圳金信安和兴宁金顺安表达向广东明珠行使上述股东权利意见时，保持与张伟标意见一致；并且，当张坚力直接持有公司股份时或张坚力通过其控制的除兴宁众益福外的其他方持有公司股份时，其亲自行使或通过其控制的其他方行使对公司的上述股东权利时，亦保持与张伟标意见一致。兴宁众益福在广东明珠股东大会上行使表决权、向股东大会行使提案权和向股东大会行使董事、监事候选人提名权以及行使其他股东权利之时，保持意见与深圳金信安一致。
上述《一致行动协议》签订后，在行使股东权利过程中，张坚力保持与张伟标意见一致，公司实际控制人在该协议签订前后未发生变化，仍为张伟标（详见公告：临2017-052）。
截至2018年9月30日，张伟标、张坚力持有公司股份情况如下：
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注：上图兴宁明珠投资全称“兴宁市明珠投资集团有限公司”；明珠酒店全称“广东省兴宁市明珠酒店有限公司”；深圳众益福全称“深圳市众益福实业发展有限公司”。
2018年10月19日，公司收到兴宁金顺安的通知函，兴宁金顺安原股东张伟标与张坚力于2018年10月18日签订了《股权转让协议》，张伟标将其持有的兴宁金顺安77%的股权转让给张坚力，转让完成后，张坚力持有兴宁金顺安100%股权。
本次权益变动后，张伟标、张坚力持有公司股份情况如下：
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兴宁金顺安本次股权转让完成后，张伟标通过控制深圳金信安间接控制公司24.55%股份，张坚力通过控制兴宁金顺安和兴宁众益福间接控制公司20.93%股份，前述《一致行动协议》继续有效，公司控股股东仍为深圳金信安，实际控制人仍为张伟标。
3.2.4广东明珠健康养生有限公司相关事项
公司于2018年1月29日召开第八届董事会2018年第二次临时会议，同意将公司持有的广东明珠健康养生有限公司（以下简称“健康养生公司”）出资额人民币5,000万元（占健康养生公司注册资本的3.88%）按照资产评估报告（中广信评报字[2017]第486号）的评估结果以每1出资额为人民币1.00元的价格全部转让给广东明珠养生山城有限公司，转让价格为人民币5,000万元。2018年1月30日，公司收到广东明珠养生山城有限公司股权转让款人民币5,000万元，本次交易完成后，公司不再持有健康养生公司股权，公司合并报表范围未发生变化（详见公告：临2018-006）。
根据健康养生公司与广东明珠集团广州阀门有限公司（以下简称“广阀公司”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01），广阀公司向健康养生公司提供财务资助的期限为2017年10月10日起至2018年7月21日止；年回报率18.00%，回报款在财务资助期限届满后进行结算，结算完成后七个工作日内一次性支付。公司关联方张坚力、健康养生公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。截至2018年7月31日，广阀公司已全额收回截至2018年7月21日的健康养生财务资助回报款69,547,595.00元，不存在回报款逾期的情况。
根据健康养生公司与广东明珠集团置地有限公司（以下简称“明珠置地”）签订的《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01），明珠置地向健康养生公司提供财务资助款的期限为2017年8月22日起至2018年7月21日止；年回报率18.00%，回报款在财务资助期限届满后进行结算，结算完成后七个工作日内一次性支付。公司关联方张坚力、健康养生公司及深圳市众益福实业发展有限公司为上述资助款提供担保。截至2018年7月30日，置地公司已全额收回截至2018年7月21的健康养生财务资助回报款71,125,355.00元，不存在回报款逾期的情况。
公司于2018年7月18日召开第八届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于子公司对广东明珠健康养生有限公司财务资助展期的议案》，同意广州阀门对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十个月：自2018年7月22日起至2019年4月30日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.10.10-01）保持一致；同意明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期，展期金额不超过10,000.00万元，展期期限不超过十一个月：自2018年7月22日起至2019年6月21日止，利率等其他约定与《财务资助协议》（编号：2017.08.22-01）保持一致（详见公告：临2018-040）。
公司于2018年8月14日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）发出的《关于广东明珠集团股份有限公司对关联方财务资助展期事项的监管工作函》（上证公函【2018】0851号，以下简称“《监管工作函》”）。公司根据上交所的监管意见，就广州阀门、明珠置地对健康养生公司财务资助款实施展期的情况与相关方积极进行沟通。根据广州阀门、明珠置地来函告知，广州阀门、明珠置地已于2018年8月15日分别收到健康养生公司的《函》，根据该等《函》复内容：关于广州阀门、明珠置地与健康养生公司的财务资助款，健康养生公司计划在本《函》告之日起三个月内（2018年11月15日前）归还（详见公告：临2018-057）。
截至2018年9月30日，广州阀门向健康养生公司提供财务资助款的余额为10,000万元，明珠置地向健康养生公司提供财务资助款的余额为10,000万元。
3.2.5 公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的事项
公司于2018年3月28日召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于同意公司作为发起人筹建广东兴宁农村商业银行股份有限公司的议案》，同意作为发起人之一，在兴宁市农村信用合作联社（以下简称“兴宁联社”）的基础上发起设立广东兴宁农村商业银行股份有限公司（以下简称“兴宁农商银行”），将公司所持有的兴宁联社股金3,025.32万股经量化后转为兴宁农商银行的股份3,025.32万股。如在兴宁联社清产核资等后量化转股比例发生变动的，以其清产核资等确定的结果为准。
公司于2018年6月21日召开第八届董事会2018年第五次临时会议，同意认购兴宁农商银行本次募集新股份中的3,000.00万股，所需认购资金人民币6,600.00万元（其中人民币1,800.00万元用于购买原兴宁联社的不良资产包份额）。具体认购事宜按照《广东兴宁农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书》及所签署的相关法律文件的约定办理。本次兴宁联社改制组建兴宁农商银行成功且公司转股、认购成功实施后，公司将持有兴宁农商银行股份6,025.32万股，公司将不再持有原兴宁联社股金（详见公告：临2018-013）。截至2018年9月30日，中国银行业监督管理委员会广东监管局已批准兴宁农商银行的筹建申请，兴宁农商银行正在筹备向中国银行业监督管理委员会广东监管局申请开业。
3.2.6放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限公司增资额事项
公司于2018年7月20日召开第八届董事会2018年第八次临时会议，同意公司按当前持股比例认购广东明珠珍珠红酒业有限公司（以下简称“珍珠红酒业”）本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，需缴纳增资款人民币164,628,658.00元，其中人民币156,789,198.00元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460.00元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000.00元增加至人民币271,369,198.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，该事项尚需提交公司股东大会进行审议（详见公告：临2018-043）。
公司于2018年7月31日收到上海证券交易所《关于对广东明珠集团股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2018】0831号）（以下简称“《问询函》”），根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2018年7月30日出具的《广东明珠珍珠红酒业有限公司2017年-2018年6月专项审计报告》（广会专字[2018]G18004270088号），公司第八届董事会2018年第八次临时会议审议增资珍珠红酒业议案时依据的经营情况及财务数据与上述正中珠江出具的审计报告财务数据存在较大差异。上海证券交易所要求公司就增资事项重新履行董事会审议程序（详见公告：临2018-049）
根据上海证券交易所意见，公司取消原定于2018年8月7日召开的股东大会，并于2018年8月6日召开第八届董事会第十二次会议，重新审议了上述认购珍珠红酒业增资额的议案。珍珠红酒业本次增资扩股参考深圳同一会计师事务所（普通合伙）（以下简称“深圳同一”）出具的《审计报告》（深同一审字[2018]第107号）并以其母公司经审计的每股净资产1.054元为依据，确定珍珠红酒业本次增资扩股的实施价格为每1出资额为人民币1.05元。珍珠红酒业经正中珠江审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）与经深圳同一审计后的2017年12月31日母公司每股净资产（1.054元）之间、经正中珠江审计后的2018年6月30日母公司每股净资产（1.081元）与2017年12月31日母公司每股净资产（1.059元）之间均不存在重大差异。基于此，珍珠红酒业本次增资扩股实施价格仍为每1出资额为人民币1.05元。公司同意按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，需缴纳增资款人民币164,628,658.00元，其中人民币156,789,198.00元作为新增注册资本，差额人民币7,839,460.00元转入资本公积，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。珍珠红酒业本次增资扩股若能按照上述增资方案顺利实施，公司对珍珠红酒业的出资额将由人民币114,580,000.00元增加至人民币271,369,198.00元，占珍珠红酒业总注册资本的18.42%，该事项需提交公司股东大会进行审议（详见公告：临2018-055）。
公司于2018年8月23日召开2018年第一次临时股东大会，审议上述认购珍珠红酒业增资额的议案，但该议案未获得通过。鉴于此，公司放弃按原持股比例（18.42%）认购珍珠红酒业本次增资扩股中可认购出资额人民币156,789,198.00元，放弃缴纳增资款人民币164,628,658.00元，并放弃认购其他股东放弃认购的出资额，同意引入其他投资者（第三方投资者）认购珍珠红酒业原股东放弃的全部或部分可认购出资额。2018年9月2日，公司与广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）、中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）及珍珠红酒业签订了关于珍珠红酒业本次增资的《增资协议》，由原股东养生山城认购珍珠红酒业出资额人民币261,904,286.00元，需缴纳增资款人民币274,999,500.00元，由新增股东中融信托认购珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，需缴纳增资款人民币618,750,000.00元。珍珠红酒业于2018年9月4日办理了工商变更登记，变更后公司持有珍珠红酒业出资额人民币114,580,000.00元，占其总注册资本的7.78%，养生山城持有珍珠红酒业出资额人民币769,324,286.00元，占其总注册资本的52.22%，中融信托持有珍珠红酒业出资额人民币589,285,714.00元，占其总注册资本的40.00%。
3.2.7非公开发行股票事项
2016年7月27日，公司收到中国证监会《关于核准广东明珠集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1507号），核准公司非公开发行不超过134,048,223股新股。
2016年11月21日，公司以15.99 元/股的价格完成了非公开发行A股股票125,078,142 股，募集资金总额1,999,999,490.58元，扣除保荐承销费等费用19,999,994.91 元后，募集资金净额为人民币 1,979,999,495.67 元。其中，深圳市金信安投资有限公司认购46,278,987股，兴宁市金顺安投资有限公司、兴宁市众益福投资有限公司分别认购51,311,069股、27,488,086股（发行情况详见公告：临2016-039）。
公司本次非公开发行股票的持续督导期间为2016年11月21日至2017年12月31日。截至2018年9月30日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 广东明珠集团股份有限公司
法定代表人 张文东
日期 2018年10月25日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-063
广东明珠集团股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
● 本次董事会议案获得通过。
一、董事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十三次会议通知于2018年10月15日以通讯等方式发出，并于2018年10月25日以现场结合通讯方式召开（现场会议地址：公司六楼会议室，会议时间：上午9:00）。会议应到会董事9名，实际到会董事9名（其中：出席现场会议的董事6名，以通讯表决方式出席会议的董事3名）。会议由董事长张文东先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于2018年《第三季度报告》及《第三季度报告正文》的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司2018年第三季度报告及正文详见上海证券交易所网(www.sse.com.cn)。
（二）关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案
表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的公告》（临2018-065）。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月27日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-064
广东明珠集团股份有限公司
第八届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十三次会议通知于2018年10月15日以书面方式发出，并于2018年10月25日在公司技术中心大楼2号会议室召开。会议应到会监事3名，实际到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此前全体监事列席了公司第八届董事会第十三次会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：
（一）关于2018年《第三季度报告》及《第三季度报告正文》的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
此前全体监事列席了公司第八届董事会第十三次会议，根据董事会《关于2018年〈第三季度报告〉及〈第三季度报告正文〉的议案》的决议，与会监事经审议，一致认为：报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年第三季度的经营管理成果和财务状况等事项；在监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
（二）关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案
表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。
广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）为公司之全资子公司，其注册资本为人民币90,000.00万元，经营范围是：房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
为了增强置地公司的资本实力，进一步提升其经营能力，同意对置地公司以每1出资额1.00元的价格实施增资扩股，由公司向置地公司增资人民币60,000.00万元，本次增资完成后，置地公司注册资本由人民币90,000.00万元增加至人民币150,000.00万元。本次增资将全部由公司以现金出资的方式实施。
本次增资完成后，置地公司的股权结构维持不变，置地公司仍为公司的全资子公司。
本次投资为非关联交易，属董事会审议的权限范围，无需提交股东大会审议。
监事会认为：置地公司本次增资扩股将为其扩大业务规模提供有力保障，符合公司的战略发展需求，符合公司及全体股东的利益。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
监 事 会
二〇一八年十月二十七日
证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2018-065
广东明珠集团股份有限公司
关于对全资子公司
广东明珠集团置地有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 增资标的名称：广东明珠集团置地有限公司
● 增资金额：广东明珠集团置地有限公司（以下简称“置地公司”）注册资本由人民币90,000.00万元增加至人民币150,000.00万元。
一、增资情况概述
广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开公司第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对全资子公司广东明珠集团置地有限公司增资的议案》，具体增资情况如下：
为了增强置地公司的资本实力，进一步提升其经营能力，同意对置地公司以每1出资额1.00元的价格实施增资扩股，由公司向置地公司增资人民币60,000.00万元，本次增资完成后，置地公司注册资本由人民币90,000.00万元增加至人民币150,000.00万元。本次增资将全部由公司以现金出资的方式实施。
本次对置地公司增资不构成关联交易，也不涉及重大资产重组事项。上述增资额度在公司董事会审议权限内，无须提交本公司股东大会审议。
二、置地公司的基本情况
名 称： 广东明珠集团置地有限公司
类 型：有限责任公司（法人独资）
住 所：兴宁市官汕路99号
法定代表人：张文东
注册资本：人民币玖亿元
成立日期：2011年10月14日
经营范围：房地产开发、销售；实业投资；设备和物业租赁；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
全资控股股东：广东明珠集团股份有限公司
置地公司近一年又一期财务数据：
单位：元
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注：置地公司2017年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙人）审计，2018年第三季度财务数据未经审计。
三、本次增资对公司的影响
公司本次对全资子公司置地公司进行增资，有利于增强置地公司的资本实力，将进一步促进置地公司的持续稳定发展，保障置地公司未来项目的顺利进行，符合公司的发展战略规划，符合公司和股东利益，不会损害中小投资者的利益。
本次增资完成后，置地公司的股权结构维持不变，置地公司仍为公司的全资子公司。本次增资不影响公司的主业经营，预计对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
四、备查文件
（一）公司第八届董事会第十三次会议决议
（二）公司第八届监事会第十三次会议决议
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会
2018年10月27日
公司代码：600382 公司简称：广东明珠
广东明珠集团股份有限公司
2018年第三季度报告
