中设设计集团股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人杨卫东、主管会计工作负责人侯力纲及会计机构负责人（会计主管人员）叶敬超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

营业收入变动原因说明：主要系积极开拓市场，收入规模增加所致；

营业成本变动原因说明：主要系收入增长和EPC业务占比提高所致；

税金及附加变动原因说明：主要系营业收入增长所致；

研发费用变动原因说明：主要系加大研发投入所致；

财务费用变动原因说明：主要系银行借款平均余额增加所致；

资产减值损失变动原因说明：主要系营业收入增长，应收账款同步增长所致；

投资收益变动原因说明：主要系理财收益增长所致；

所得税费用变动原因说明：主要系营业收入增长，利润同步增长所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系业务规模扩大以及职工人数增加，造成采购支付、税款支付以及为职工支付的现金流出均较上年同期增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系购买理财增加所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系银行短期借款增加所致。

单位：元 币种：人民币

■

货币资金变动原因说明：主要系购买理财产品所致；

应收票据变动原因说明：主要系票据或背书到期兑付；

应收账款变动原因说明：主要系收入规模增长，应收账款同步增长所致；

预付款项变动原因说明：主要系业务增长，预付采购款所致；

其他流动资产变动原因说明：主要系购买理财产品增加所致；

在建工程变动原因说明：主要系在建工程达到可使用状态后转入固定资产所致；

短期借款变动原因说明：主要系银行短期借款增加所致；

实收资本变动原因说明：主要系资本公积转增股本及实施股权激励计划所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司第三届董事会第四次会议审议通过了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案（公告编号2017-010）；公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关议案（公告编号2017-017）；公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》及相关议案（公告编号2017-031）；2017年6月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司激励计划首次授予股份的审核与登记（公告编号2017-037）。

公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》（公告编号2017-065）；2018年3月15日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对公司激励计划预留限制性股票授予股份的审核与登记（公告编号2018-015）；公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（公告编号2018-029 032 033）。

相关激励事项已在临时公告中披露且后续实施无变化。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称:中设设计集团股份有限公司

法定代表人:杨卫东

日期:2018年10月25日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-043

中设设计集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司，集团”）第三届董事会第十九次会议于2018年10月25日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由董事长杨卫东召集并主持。本次会议通知于2018年10月19日以书面和邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。董事张志泉委托董事杨卫东、董事凌九忠委托董事胡安兵代为出席并表决。会议采用现场与通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司部分监事和董事会秘书列席了会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年第三季度报告》

详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过《关于收购美国Strabala+architects LLC 51%股权暨设立中设集团全球设计中心的议案》

详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过《关于出资设立中煤建工中设地下空间科技有限责任公司的议案》

详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过《关于出资参与航天建筑设计研究院有限公司引战项目的议案》

为与大型央企建立实质性的股权合作以及获得投资回报，集团拟以下属投资平台一一中设设计集团投资管理有限公司参与中央企业航天建筑设计研究院有限公司上市前的引入战略投资者项目。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过《关于拟收购北京泰诺安公路建设有限公司股权的议案》

集团拟出资收购北京泰诺安公路建设有限公司95%股权，收购价格不超过3,000万元人民币，未来以此为基础组建中设设计集团建设工程公司（暂定名）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案的议案》

（1）回购股份的目的和用途

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（2）回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（3）回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（4）回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元。如以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计回购股份数量为1,000.00万股，占公司目前已发行总股本的3.19%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（5）回购股份的价格

本次回购股份的价格不超过20.00元/股。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（6）回购股份的资金来源

公司自有及自筹资金。

（7）回购股份的期限

① 本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

② 公司不得在下述期间回购公司股票：

1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（8）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。

《中设设计集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》请见与本公告同时披露的相关文件。

全体独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次股份回购的相关事项，包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；

（2）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（3）决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；

（4）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

（5）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；

（6）根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

（7）根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；

（8）办理与本次回购股份有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司具体处理与本回购股份有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

详见与本公告同时披露的相关文件。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二O一八年十月二十五日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-044

中设设计集团股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2018年10月25日在公司AB507会议室（南京市秦淮区紫云大道9号）召开，会议由监事会主席王仙美召集并主持。本次会议通知于2018年10月19日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议采用现场和通讯表决方式进行。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中设设计集团股份有限公司章程》的规定。公司董事会秘书列席了会议。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《公司2018年第三季度报告》

《公司2018年第三季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；

《公司2018年第三季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

《公司2018年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映公司2018年第三季度的财务状况。

监事会未发现参与编制和审议《公司2018年第三季度报告》的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

中设设计集团股份有限公司监事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-046

中设设计集团股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购的金额：不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元

● 拟回购的价格：不超过人民币20.00元/股

● 回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内

● 相关风险提示：

1、本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；

2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险；

3、若公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险；

4、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人因不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

本次回购股份不会对公司的股权分布、经营活动、财务状况和未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

一、回购预案的审议及实施程序

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务转型升级及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，董事会认为目前公司估值显著低估，综合考虑公司的经营和财务状况，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》。

本次回购预案提交公司股东大会以特别决议形式审议通过后实施。

根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

二、回购预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

公司建立了覆盖全国的生产经营服务网络，目前形成以综合规划研究院、交通设计研究院、水运设计研究院、城建规划设计研究院、铁道规划设计研究院、环境与智能事业部、工程管理与检测事业部等七大业务板块为引领的全行业、多领域融合发展的战略格局。公司拥有工程设计最高等级资质一一工程设计综合甲级资质，近年来不断进行创新试点和推广，积极扩大人才队伍、完善人才梯队，基于技术经营持续扩张业务规模，通过收购兼并进行横向整合、完善公司战略布局，公司的市场占有率得到了进一步提升。

近三年，公司主要经营数据逐年持续快速增长。2018年1-6月，公司实现营业收入17.02亿元、净利润1.71亿元，分别同比增长68.03%和40.05%。

由于受到国内外宏观环境和证券市场波动等多种因素的影响，近期公司股票价格波动幅度较大，公司投资价值存在一定程度的低估。基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时为维护广大投资者利益、增强投资者信心、促进公司长期健康发展，经综合考虑公司的经营与财务状况、股权分布情况及发展战略等，公司拟实施股份回购，用于后期实施股权激励计划或员工持股计划或依法注销减少注册资本。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）拟回购股份的方式

通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）拟回购股份的数量或金额

回购资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元。如以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币20.00元/股测算，预计回购股份数量为1,000.00万股，占公司目前已发行总股本的3.19%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

（五）拟回购股份的价格

结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过20.00元/股，不超过董事会通过回购预案决议前10个交易日或者前30个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格进行相应的调整。

（六）拟用于回购的资金来源

公司自有及自筹资金。

（七）回购股份的期限

1、本次回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

（2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、公司不得在下述期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（八）决议的有效期

本次回购股份预案决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。

（九）关于本次股份回购事宜的授权事项

为有效协调本次回购股份过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的回购股份预案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次股份回购的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划或员工持股计划或注销以减少公司注册资本等；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构；

4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

5、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购具体股份时间、价格、数量、用途等；

6、根据公司实际情况及股价表现等决定继续实施或者终止实施本次回购方案；

7、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报批、报备工作；

8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，根据公司股东大会决议确定的授权范围，代表公司具体处理与本回购股份有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（十）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

1、本次回购股份对公司股价的影响

回购期内公司将择机买入股票，在一定程度上增强公司股票二级市场的交易活跃度，增强公众投资者的信心，有利于维护公司全体股东的利益。

2、预计回购后公司股权结构的变动情况

若以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限20.00元/股测算，则预计回购股份数量为1,000.00万股，约占公司目前已发行总股本的3.19%。

（1）若回购股份全部转入给股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：

单位：股

■

（2）若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，本次回购股份予以注 销，则本次回购后，公司股权情况将发生如下变化：

单位：股

■

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

本次回购股份前后公司均不存在控股股东和实际控制人，本次回购股份不会影响公司的上市地位。

3、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析

截至2018年6月30日，公司总资产为59.93亿元，货币资金金额4.16亿元，归属于上市公司股东的净资产为22.41亿元，合并报表公司资产负债率61.92%。假设此次回购资金2亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.34%，约占归属于上市公司股东的净资产的8.92%。此外，根据规定回购需分批实施，且可以在回购期内择机进行，具有一定弹性，资金支付压力较小。

根据公司目前经营与财务状况及未来发展规划，公司认为使用不超过人民币2亿元实施股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

（十一）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

1、本次回购股份符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013 年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。

2、公司本次股份回购的实施，有利于推动公司股票价格与内在价值相匹配，维护公司与广大投资者利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。

3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币3,000万元、不超过人民币2亿元，资金来源为公司自有及自筹资金，本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，公司本次股份回购具备可行性。

4、本次回购股份以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司以集中竞价交易方式回购股份的相关事项并同意该事项提交公司股东大会审议。

（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份，及其是否与本次回购预案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

经公司自查，公司持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在在公司董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

三、回购方案的不确定性风险

（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，如果股东大会未能审议通过本预案，存在回购方案无法实施的风险；

（二）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法顺利实施的风险；

（三）若公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，存在因股权激励或员工持股方案未能获得内部权力机构或外部相关监管部门批准通过，导致已回购股票无法用于股权激励或员工持股的风险；

（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人因不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-047

中设设计集团股份有限公司

关于收购美国Strabala+architects LLC 51%股权

暨设立中设集团全球设计中心的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易概述：公司拟以自有资金不高于人民币5,600万元，采取分步收购的方式收购Marshall Strabala、Edward Jiang及林豪持有的美国Strabala+architects LLC 不超过51%的股权，并通过Strabala+architects LLC设立中设集团全球设计中心。

● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

● 本次交易已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

● 本次交易尚需向江苏省发展与改革委员会及江苏省商务厅备案，并尚需向相关银行办理境外直接投资外汇登记。

一、交易概述

1、中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司，集团”）第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购美国Strabala+architects LLC 51%股权暨设立中设集团全球设计中心的议案》，公司拟以自有资金不高于人民币5,600万元，采取分步收购的方式收购Marshall Strabala、Edward Jiang及林豪持有的美国Strabala+architects LLC 不超过51%的股权（以下简称“本次交易”），并通过Strabala+architects LLC设立中设集团全球设计中心。

2018年10月10日，公司与美国Strabala+architects LLC的三位股东Marshall Strabala、Edward Jiang及林豪签署了《关于Strabala+architects LLC 股权转让暨设立中设集团全球设计中心之合作备忘录》。截至本公告日，公司与交易对方尚未签署股权转让协议。

2、本次交易尚需向江苏省发展与改革委员会及江苏省商务厅备案，并尚需向相关银行办理境外直接投资外汇登记。

二、 交易对方情况介绍

本次交易的交易对方为美国Strabala+architects LLC的3位股东Marshall Strabala、Edward Jiang、林豪。

1、Marshall Strabala

Marshall Strabala先生，1961年4月出生，美国国籍，住所为LAKE SHORE DR APT CHICAGO IL 60611，美国伊利诺伊州注册执业建筑师，美国绿色建筑认证协会LEED AP。Marshall Strabala先生主要负责Strabala+architects LLC的建筑设计及设计质量把控、客户关系维护支持等工作。

Marshall Strabala先生1984年获得加利福尼亚大学洛杉矶分校艺术设计学士学位，2000年获得哈佛大学建筑学硕士学位。1988年8月至2006 年3月就职于SOM公司，任副合伙人；2006年3月至2010 年3月就职于Gensler公司，任设计总监及首席设计师；2010年4月至今创立并就职于Strabala+architects LLC，任合伙人兼首席建筑设计师。

Marshall Strabala先生参与设计了迪拜哈利法塔，主持设计了上海中心大厦、南京绿地金融中心紫峰大厦、太湖博物馆等。

2、Edward Jiang

Edward Jiang先生，1961年11月出生，美籍华人，住所为上海吴兴路。美国伊利诺伊州注册执业工程师，美国绿色建筑认证协会LEED GA。Edward Jiang先生具体负责Strabala+architects LLC的绿色能源规划、房地产项目筹资及发展、项目开发及管理战略、项目客户关系维护等。

Edward Jiang先生1984年7月获得上海同济大学工程学士学位，1992年获得美国伊利诺伊州立大学工程硕士学位。1994年6月至2001年12月就职于SOM，任助理合伙人；2003年3月至2015年12月任费得特投资管理（上海）有限公司和埃龙建筑设计咨询（上海）有限公司执行董事；2015年12月起至今任Strabala+architects LLC合伙人。

3、林豪

林豪先生，1968年10月出生，中国国籍，住所为上海浦东南路。英国皇家景观协会会员，浙江理工大学兼职教授，西交利物浦大学客座教授。林豪先生具体负责Strabala+architects LLC的景观及规划设计、项目开发及管理、日常经营管理等工作。

林豪先生2002年1月获得谢菲尔德大学艺术硕士学位。2002年2月至2007年6月就职于英国SCOTT WILLSON 公司，任资深景观与城市设计师；2007年7月至2010年9月就职于英国BARTON WILMORE公司，任资深景观与城市设计师；2011年11月至2014年10月就职于ATKINS（上海），任资深副董事；2015年1月至今任Strabala+architects LLC合伙人。

三、标的公司情况介绍

（一）标的公司的基本情况

1、公司名称：Strabala+architects LLC。

2、成立时间：2010年4月。

3、注册登记号：0326126-3。

4、主要经营地址：860 N.LAKE SHORE DRIVE 19L，CHICAGO，1L 60611。

5、主营业务：建筑设计。

6、股权结构：股东Marshall Strabala、Edward Jiang及林豪的持股比例分别为40%、31%及29%。

（二）权属状况

根据初步尽职调查，Marshall Strabala、Edward Jiang及林豪持有的美国Strabala+architects LLC股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）业务概况

2016年4月，交易对方在上海成立了上海马溯建筑设计事务所（普通合伙）（以下简称“马溯事务所”），在中国开展相关建筑设计业务。马溯事务所注册资本200万元，Marshall Strabala持股40%，Edward Jiang持股31%，林豪持股29%。

2018年8月，Strabala+architects LLC在中国境内成立了经营实体“马溯建筑设计咨询（上海）有限公司”（以下简称“马溯咨询公司”）。马溯咨询公司注册资本20万美元，股东为Strabala+architects LLC及马溯事务所，分别持股95%及5%。经公司与交易对方协商一致，马溯事务所拟将所持有的马溯咨询公司5%的股权转让给Strabala+architects LLC。转让完成后，马溯咨询公司将成为Strabala+architects LLC的全资子公司。截至本公告日，马溯事务所正办理上述股权转让事宜。

经公司与交易对方协商一致，Marshall Strabala、Edward Jiang及林豪拟将三人持有的马溯事务所99%的股权转让给马溯咨询公司。转让完成后，马溯事务所将纳入Strabala+architects LLC合并报表范围。截至本公告日，交易对方正办理马溯事务所股权转让事宜。

根据初步尽职调查，马溯事务所2017年及2018年1-6月未经审计的财务数据如下：

单位：人民币元

■

四、交易的主要内容及履约安排

1、2018年10月10日，公司与美国Strabala+architects LLC的三位股东Marshall Strabala、Edward Jiang及林豪签署了《关于Strabala+architects LLC 股权转让暨设立中设集团全球设计中心之合作备忘录》，截至本公告日，公司与交易对方尚未签署股权转让协议。

2、公司拟采取分步收购的方式，合计收购Marshall Strabala，Edward Jiang及林豪所持有的Strabala+architects LLC不超过51%的股权。交易价格合计不超过人民币5,600万元，交易方式为现金支付。公司在完成对Strabala+architects LLC首次20%股权的收购后，将视Strabala+architects LLC境内经营实体的业绩完成情况决定是否继续收购剩余31%股权。

3、公司完成首次20% Strabala+architects LLC股权收购后，Strabala+architects LLC 作为中设集团全球设计中心，开拓中国境内及境外的全球高端建筑设计市场。

4、马溯咨询公司为Strabala+architects LLC在中国的唯一经营实体并作为公司全球设计中心中国分部，致力于开拓中国境内的高端建筑设计市场。

5、自2019年起，交易对方保证公司获得相当于投资金额5%的利润分红（分红金额包含公司在分红过程中应缴纳的相关税费），期限为3年；不足部分由交易对方以现金补足并互相承担连带补偿责任。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次收购资金来源为公司自有资金。

2、交易对方承诺：公司完成首次20% Strabala+architects LLC股权收购后的1个月内，马溯事务所旗下全部员工人事关系转入马溯咨询公司；马溯事务所尚未履行完毕的项目合同以向马溯咨询公司采购劳务等合法合规的方式继续履行。马溯事务所于所有已签项目按合同完成或已办理完毕相关劳务采购且已全部转让所持马溯咨询公司的股权后注销或者经双方协商予以保留。如果马溯事务所经双方协商予以保留，则马溯事务所不得从事任何与公司、Strabala+architects LLC及马溯咨询公司相同或类似的业务，马溯事务所应更改其经营范围并办理工商变更登记。

3、本次交易完成后，可能导致相关关联交易，例如公司向Strabala+architects LLC采购建筑设计方案服务。

4、本次交易完成后不存在与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上难以分开的情形。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的：

进一步提升公司在高端建筑设计领域的技术实力，树立公司在高端建筑设计领域的卓越品牌，拓展公司在国内高端建筑设计领域市场占有率。

（二）对公司的影响：

本次交易有利于充分发挥合作双方各自的优势（包括集团在业务范围、市场资源、人才团队、品牌效应等方面的优势以及Strabala+architects LLC的股东Marshall Strabala先生、Edward Jiang先生及林豪先生在国际高端建筑设计领域拥有的卓越声誉及顶级团队）；有利于树立集团在建筑设计领域的卓越品牌；有利于提升集团在建筑设计领域的技术实力；有利于拓展中设集团全球设计中心在中国的建筑设计领域市场占有率，与集团现有团队结合，实现产业链延伸；有利于支持中设集团全球设计中心的发展计划。

本次交易完成后，双方将以中设集团全球设计中心为平台，在建筑设计领域展开深入合作，共同开拓中国及全球其他区域的建筑设计市场，并以中设集团全球设计中心为起点，逐步探索在其他设计领域及全球其他市场的合作。

本次交易完成后，如果公司能够有效整合公司及Strabala+architects LLC的各自优势，实现Strabala+architects LLC的平稳经营及稳步发展，则将对公司的财务状况及经营成果产生积极的影响。

（三）本次交易为非同一控制下企业合并，将导致公司合并报表范围发生变化。

（四）存在的风险：

1、本次交易尚需向江苏省发展与改革委员会及江苏省商务厅备案，并尚需向相关银行办理境外直接投资外汇登记，存在一定的不确定性。

2、公司与Strabala+architects LLC在建筑设计领域的业务方向、经营理念、管理风格、团队构架、绩效与业绩考核机制等方面存在一定的差异，因此收购完成后双方存在一定的经营管理磨合风险

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：603018 股票简称：中设集团 公告编号： 2018-048

中设设计集团股份有限公司

关于出资设立中煤建工中设地下空间科技有限责任公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：中煤建工中设地下空间科技有限责任公司（暂定名，以工商设立登记为准；以下简称“合资公司”）。

● 注册地址：河北雄安新区容城县（具体以工商设立登记为准）。

● 投资金额：公司出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的49%（以下简称“本次投资”）。

● 特别风险提示：合资公司存在一定的经营管理磨合风险。同时，地下空间及综合管廊设计、施工行业竞争激烈，合资公司在雄安新区也将面临多家实力雄厚的中央企业、上市公司等的激烈竞争，故合资公司面临一定的市场和经营风险。

一、对外投资概述

（一）为贯彻落实中设设计集团股份有限公司（以下简称“公司，集团”）总体经营战略部署，结合国内地下空间及城市地下管廊发展态势及竞争形势，拓展集团在北京地区特别是雄安新区的市场，集团拟与中煤建工集团有限公司（以下简称“中煤建工”）合资设立中煤建工中设地下空间科技有限责任公司。合资公司注册资本人民币5,000万元，其中，中煤建工出资人民币2,550万元，占合资公司注册资本的51%，集团出资人民币2,450万元，占合资公司注册资本的49%。

（二）本次投资已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

（三）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）交易对方基本情况

1、公司名称：中煤建工集团有限公司。

2、公司类型：有限责任公司。

3、成立时间：2014年11月。

4、公司住所：北京市丰台区西局南街甲15号北京华辰饭店二层8225、8227、8228房。

5、法定代表人：穆勇。

6、注册资本：10.05亿元人民币。

7、股权结构：中国煤炭地质总局持股100%。

8、主营业务：施工总承包；专业承包；劳务分包；建设工程项目管理；城市园林绿化施工；销售建筑材料；房地产开发。

（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

（三）交易对方最近一年主要财务指标

截至2017年12月31日，中煤建工资产总额444,414.63万元，净资产73,923.45 万元；2017年度营业收入346,625.32万元，净利润3,398.28万元。

三、投资标的的基本情况

1、公司名称：中煤建工中设地下空间科技有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准）。

2、公司类型：有限责任公司。

3、注册资本：5,000万元人民币。

4、出资方式：现金。

5、注册地址：河北雄安新区容城县（具体以工商设立登记为准）。

6、经营范围：地下空间及城市综合管廊、城市地热能开发与利用、市政道路、绿化与污水处理、人防工程及其附属工程、市政工程、地铁工程、商业综合体工程等的规划、勘察、设计、施工、招标代理、造价咨询、科技咨询及技术推广、项目管理、工程监理、试验检测（以工商设立登记为准）。

四、投资协议的主要内容

1、合资公司注册资本为人民币5,000万元，其中，中煤建工出资人民币2,550万元，占注册资本的51%；集团出资人民币2,450万元，占注册资本的49%。

■

各股东应在合资公司工商设立登记完成之日起30日内完成首期出资，首期出资总额为1,000万元，其中中煤建工首期出资510万元，集团首期出资490万元。各股东应在2021年12月31日前完成全部出资。

2、合资公司设董事会，董事会由5人组成，其中中煤建工推荐3人，集团推荐2人，董事长由中煤建工推荐；董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。合资公司法人由董事长兼任。

3、合资公司设党支部（党总支），由中煤建工推荐党支部（总支）书记。

4、合资公司不设监事会，设监事1名，由集团推荐；监事的任期每届三年，任期届满，连选可以连任；董事、高级管理人员不得兼任监事。

5、合资公司设总经理1名，由集团推荐，由董事会决定聘任或解聘，任期每届三年，任期届满，连选可以连任；根据合资公司日后业务发展情况考虑增设副总经理、总工程师等职位；设财务主任1人，由中煤建工推荐。

6、合资公司高级管理人员以外的员工由集团与中煤建工双方委派及招聘，具体委派人员类型、人员数量由集团及中煤建工协商确定。

五、对上市公司的影响

进入21世纪，我国面临进入大规模开发利用地下空间资源、加速推进城市现代化进程的历史机遇，我国地下空间及综合管廊市场发展迅速，市场空间较大。同时，自2017年4月党中央国务院决定设立雄安国家级新区以来，雄安新区建设以及京津冀协同发展已经上升为国家战略，雄安新区地下空间及综合管廊规划、设计、施工及工程管理业务发展空间较大。作为国内知名工程咨询设计公司，集团应积极发挥自身业务优势，积极开拓包括地下空间及综合管廊在内的雄安新区工程规划、设计及建设市场。

中煤建工作为中国煤炭地质总局下属中央二级企业，在地下空间及综合管廊施工以及工程管理方面具备强劲实力，通过同中煤建工合作，可以拓展集团在地下空间业务产业链，同时增强集团作为地下空间EPC项目总承包商的竞争实力；通过同中煤建工合作，可以以合资公司为抓手，借助中国煤炭地质总局及中煤建工的市场资源优势，立足雄安，辐射京津冀，不断拓展集团在地下空间及综合管廊领域的市场范围，增强集团综合实力。

六、对外投资的风险分析

（一）由于集团与中煤建工主营业务存在差别，且中煤建工为中央二级企业，在所有权结构、管理模式以及激励方式等方面与集团差异较大，故合资公司存在一定的经营管理磨合风险。

（二）地下空间及综合管廊设计、施工行业竞争激烈，合资公司在雄安新区也将面临多家实力雄厚的中央企业、上市公司等的激烈竞争，故合资公司面临一定的市场和经营风险。

（三）公司将加强对外投资风险的管理，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。公司将严格按照相关法律法规的规定，及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

二○一八年十月二十五日

证券代码：603018 证券简称：中设集团 公告编号：2018-049

中设设计集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月13日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月13日 10点 30分

召开地点：南京市秦淮区紫云大道9号公司E栋3楼会议厅

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月13日

至2018年11月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司 2018年10月25日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，会议决议公告的具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证大会有序组织和召开，建议出席现场会议的股东根据实际情况进行参会登记。法人股东持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记。个人股东持股东帐户卡、本人身份证进行登记。委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（详见附件 1）、授权人上海证券帐户卡及持股凭证进行登记。

具体登记办法如下：

（一）现场登记

1、登记时间：2018年11月12日，9:00－17:00

2、登记地点：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室

（二）信函或传真登记

1、联系地址：南京市秦淮区紫云大道9号董事会办公室（邮编：210014）

2、联系传真：025-84462233

信函或传真登记须将前述规定登记凭证复印件在2018年11月12日17:00点前以信函或传真送达本公司。

六、其他事项

1、现场会议会期半天，出席会议的股东或代理人食宿、交通费自理。

2、联系地址：南京市秦淮区紫云大道 9 号 董事会办公室

3、联系电话：025-84202066-8517、8619

4、联系人：辛赟

特此公告。

中设设计集团股份有限公司董事会

2018年10月27日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第三届董事会第十九次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中设设计集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中设设计集团股份有限公司

公司代码：603018 公司简称：中设集团

2018年第三季度报告