广西桂东电力股份有限公司2018年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人秦敏、主管会计工作负责人李均毅及会计机构负责人（会计主管人员）代俊领保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
截止报告期末，资产负债表项目重大变动原因分析
单位：元
■
报告期利润表数据同比发生重大变动的说明
单位：元
■
报告期现金流量表项目重大变动原因分析
单位：元
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.报告期内，公司及控股子公司水电厂流域来水比上年同期偏少，导致自发电量减少，1-9月累计完成发电量129,229.14万千瓦时，比上年同期减少16.67%；售电方面，实现财务售电量301,634.36万千瓦时，比上年同期增加6.19%；实现营业收入942,415万元（其中电力销售收入135,487.62万元，同比增长12.51%，贸易销售收入784,846.98万元，同比增长33.23%），同比增长31.58%，主要是贸易板块销售规模扩大所致；由于1-9月公司自发电量同比减少25,850.18万千瓦时，导致发电利润减少，1-9月实现净利润 958.96万元，实现每股收益0.0116元。
2. 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表出具了带强调事项段无保留意见类型的《审计报告》（即非标准无保留意见审计报告）。强调事项基本情况为：如财务报表附注十二、（二）7所述全资子公司桂旭能源在建的动力车间项目目前处于停建状态，动力车间项目虽然目前受政策影响停建，但其投资已超过70%,停建对地方经济将产生较大的不利影响，目前正在积极协调重建工作。我们提请报告使用者关注未来如果不能恢复重建，将对公司经营成果及财务状况产生重大影响。
接到相关停建文件后，公司已向上级递交了申请恢复建设动力车间的相关请示，同时，公司积极与各级政府及主管部门进行汇报沟通。报告期内桂旭公司已经与广西投资集团下属的柳州发电公司就机组容量指标转让事宜达成一致协议，如能获得上级有权部门批准，将有利于动力车间顺利建成发电。截至本公告披露日，上级政府主管部门尚未对恢复建设事项做进一步指示，公司管理层将积极争取相关支持，力争早日复工。
3.截止本报告披露日，涉及广西永盛应收款项事项最新进展情况如下：
（1）截止2013年12月31日，公司全资子公司广西永盛预付柳州正菱重型数控机床有限公司及其关联企业27,836.00万元,截止2014年3月26日，已交易金额12,652.00万元，尚有余额15,184.00万元。2015年5月，广西永盛受让柳州正菱集团及自然人廖昌瑾持有的凯鲍重工100%股权，广西永盛应支付的股权转让款18,425.992万元扣减4,500万元后的余额13,925.992万元与柳州正菱集团及其关联公司应付给广西永盛的13,925.992万元相互抵销（详见2015年2月17日、5月13日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）；2015年11月，广西永盛拟受让柳州正菱集团及自然人叶贻俊、叶贻崇持有的桂林正菱第二机床有限责任公司股权，并同意广西永盛以其对柳州正菱集团享有的债权抵销相应的股权转让款，受让股权比例及抵销互负债务具体数额将根据正菱二机公司经重新评估后的净资产值确定（详见2015年11月11日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前上述相关工作正在进行中。
（2）全资子公司广西永盛预付广西南宁台协干商贸有限公司15,011.00万元事项，广西永盛已就此合同纠纷向广西钦州市中级人民法院提起诉讼并获受理，2016年10月，法院开庭审理后作出终审判决，广西永盛胜诉（详见2015年8月28日、2016年6月3日、10月26日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前无相关进展情况。
（3）全资子公司广西永盛与广西铁投冠信实业有限公司(原广西冠信实业有限公司)交易形成应收账款12,633,232.79元事项，截止本报告披露日该款项尚未收回。广西永盛已就此合同纠纷向钦州市钦南区人民法院提起诉讼并获受理，法院开庭审理后作出一审判决，广西永盛胜诉（详见2015年8月14日、2016年5月14日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。广西铁投冠信实业有限公司向法院提起上诉，2017年2月，法院进行二审审理并作出终审判决，撤销一审判决，驳回广西永盛诉讼请求（详见2017年2月23日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前无相关进展情况。
（4）报告期内，公司全资子公司广西永盛预付沧州建投现代物流有限公司货款35,735,989.09元事项，截止本报告披露日该款项尚未收回。广西永盛已就此合同纠纷向河北省沧州市中级人民法院起诉并获受理（详见2018年7月17日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前，本案尚未开庭审理。
4.2018年3月，公司拟解散公司全资子公司广西贺州市民丰实业有限责任公司（详见2018年3月8日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，民丰公司已完成解散注销。
5.2018年3月，公司拟以公司部分输配电线路、变电站资产作为转让标的及租赁物，与招商局融资租赁（天津）有限公司开展融资租赁售后回租业务，融资总金额不超过5亿元人民币（详见2018年3月8日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，本次融资租赁售后回租事宜正在进行中。
6. 2018年3月，广西贺州市人民政府与广西投资集团有限公司共同签署《关于广西投资集团或旗下子公司控股广西正润发展集团有限公司的合作协议》，双方拟以桂东电力控股股东广西正润发展集团有限公司为合作平台，共同推进双方在能源等产业的深度合作（详见2018年3月28日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。目前相关工作正在进行中。
7. 2018年4月，公司拟出售部分国海证券股票（含广西永盛持有部分），出售总额不超过国海证券总股本的5%（详见2018年4月26日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告），目前公司尚未出售国海证券股票。
8.报告期内，公司拟以公司及子公司的相关资产作为转让标的及租赁物，与具备融资租赁业务资质的相关融资租赁公司开展融资租赁业务，融资总金额不超过20亿元人民币（详见2018年8月4日、8月21日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，本次融资租赁事宜正在进行中。
9.报告期内，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的中期票据额度（详见2018年8月4日、8月21日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，本次发行中期票据事宜正在进行中。
10.报告期内，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币7.5亿元的非公开定向债务融资工具（详见2018年8月4日、8月21日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，本次发行非公开定向债务融资工具事宜正在进行中。
11.报告期内，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册金额不超过人民币10亿元的超短期融资券额度（详见2018年8月4日、8月21日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，本次发行超短期融资券事宜正在进行中。
12.报告期内，公司拟向北京金融资产交易所申请注册发行金额不超过人民币11亿元的债权融资计划（详见2018年8月4日、8月21日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，本次发行债权融资计划事宜正在进行中。
13.报告期内，公司2018年第一次临时股东大会同意将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期自届满之日起延长十二个月（详见2018年8月21日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
14.报告期内，公司2018年第一次临时股东大会同意授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期自届满之日起延长十二个月（详见2018年8月21日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
15.报告期内，公司2018年第一次临时股东大会审议通过公司全资子公司桂旭能源公司拟受让柳州发电公司机组容量指标暨关联交易事宜，桂旭能源公司拟受让广西柳州发电有限责任公司所有的2×220MW机组容量指标（详见2018年8月23日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。截止本报告披露日，本事宜正在进行中。
16.报告期内，公司收到《中国证监会行政许可申请中止审查通知书》（171788号），公司正积极与相关中介机构履行本次非公开发行股票事项中止审查后的复核程序，并尽快向中国证监会申请恢复对本次非公开发行股票的审查（详见2018年9月1日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
17.报告期内，公司第七届监事会职工监事周艳女士请求辞去公司职工监事职务。公司职工代表大会补选吴锦女士为公司第七届监事会职工监事，任期自当选之日至第七届监事会任期届满（详见2018年9月15日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
18.报告期内，公司控股子公司西点电力设计公司与上海艾能电力工程有限公司保证合同纠纷一案经成都市中级人民法院一审审理判决。本次诉讼所涉及的担保事宜发生在桂东电力收购西点电力设计公司股权之前，如该诉讼给西点电力设计公司造成损失，则由股东仲应贵全部承担或赔偿，不会对公司及控股子公司西点电力设计公司的财务状况和经营成果造成影响（详见2018年9月29日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告）。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司2017年年度股东大会审议通过了《关于拟出售部分国海证券股票的议案》，由于该出售事宜存在不确定性，公司年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况存在不确定性。
公司名称 广西桂东电力股份有限公司
法定代表人 秦敏
日期 2018年10月26日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-070
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议的通知于2018年10月21日以电子邮件发出，会议于2018年10月26日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9名，实际进行表决的董事9名，会议材料同时送达公司监事和高管，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《广西桂东电力股份有限公司2018年第三季度报告》：
公司2018年第三季度报告全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，正文刊登于2018年10月27日的《上海证券报》、《证券日报》。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于解散控股子公司河南桂东电力的议案》：
公司控股子公司河南桂东电力有限公司（以下简称“河南桂东电力”）自2017年2月成立以来，在配售电业务方面做了努力，但业务开展未达到预期。为优化公司机构和资产整合，减少管理层级，提高资金使用和管理效率，公司提议拟解散控股子公司河南桂东电力有限公司。河南桂东电力解散后，其企业法人资格依法注销，公司不再是其股东。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于解散控股子公司河南桂东电力的公告》。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟对河南恒润石化及恒润筑邦石化进行重组的议案》：
为拓展延伸永盛公司成品油业务链，充分利用标的公司成品油相关资质，推进成品油贸易业务发展，公司拟自筹资金人民币2,000万元取得河南濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称“恒润石化”）、河南濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦石化”）各51%股权。本次重组后，公司持有恒润石化51%股权，为其控股股东；持有恒润筑邦石化51%股权，为其控股股东。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟对河南恒润石化及恒润筑邦石化进行重组的公告》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与华雄公司共同出资设立新公司的议案》：
为整合贺州市地方建筑石料矿资源，拓展和延伸公司新型建筑材料产业业务链，培育新的利润增长点，公司拟自筹资金人民币3,060万元与广西贺州市华雄石业有限公司（以下简称“华雄公司”）共同投资设立“广西泽贺石料有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟为人民币6,000万元，其中公司拟出资3,060万元，占新公司注册资本51%；华雄公司拟出资2,940万元，占新公司注册资本的49%。新公司拟为公司的控股子公司。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于与华雄公司共同出资设立新公司的公告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟非公开发行公司债券的议案》：
根据市场环境和公司实际资金需求，公司拟择机非公开发行不超过人民币15亿元的公司债券。公司本次非公开发行公司债券事宜尚需提交公司股东大会审议通过。在授权有效期内取得监管部门发行批准后，方可在批准有效期内发行。
公司开展该融资方式，主要是拓展融资渠道，优化财务结构，确保公司资金需求。融资获得批准后，公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。
具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟非公开发行公司债券的公告》。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于拟开展资产证券化业务的议案》：
为拓宽融资渠道，公司计划作为特定原始权益人择机开展资产证券化工作，通过证券公司作为计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），将公司持有的特定供电合同项下未来3年内向特定用户收取的电费收入作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划总募集资金拟不超过12亿元，专项计划预计存续期限不超过3年，公司可根据实际情况一次发行或分期发行。
公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。
本次拟发行资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求、政策变化或市场情况进行调整。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于拟开展资产证券化业务的公告》。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于为子公司桂源公司提供担保的议案》：
公司控股子公司贺州市桂源水利电业有限公司（以下简称“桂源公司”）拟向有关金融机构申请办理固定资产长期借款人民币10,771.32万元，为支持桂源公司发展，根据桂源公司申请，公司拟按照持股比例（49.28%）为桂源公司向有关金融机构办理固定资产长期借款提供人民币5,308.11万元的连带责任担保。具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于为子公司桂源公司提供担保的公告》。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》：
公司决定于2018年11月16日（星期五）召开2018年第二次临时股东大会，具体内容见公司同日公告《广西桂东电力股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-071
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于解散控股子公司河南桂东电力的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次解散河南桂东电力情况概述
公司控股子公司河南桂东电力有限公司（以下简称“河南桂东电力”）自2017年2月成立以来，在配售电业务方面做了努力，但业务开展未达到预期。为优化公司机构和资产整合，减少管理层级，提高资金使用和管理效率，公司提议拟解散控股子公司河南桂东电力有限公司。河南桂东电力解散后，其企业法人资格依法注销，公司不再是其股东。
公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于解散控股子公司河南桂东电力的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次解散控股子公司事宜不需要提交公司股东大会审议。
二、河南桂东电力基本情况
河南桂东电力有限公司成立于2017年2月27日，注册资本10,100万元，其中，公司拟认缴出资5,151万元，占其注册资本的51%（目前实际出资2,000万元，占实缴注册资本的95.24%）；河南博元电力拟认缴出资4,949万元，占其注册资本的49%（目前实际出资100万元，占实缴注册资本4.76%）。截止2017年12月31日，河南桂东电力总资产1,985.36万元，净资产1,985.31万元。
三、解散河南桂东电力对公司的影响及所涉及其他安排
1、由于河南桂东电力成立后，仅就增量配网等开展前期工作，尚未开展实际经营活动且无业务收入，因此，公司本次解散河南桂东电力不会对公司整体业务发展和盈利状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
2、河南桂东电力解散后不再纳入公司合并报表，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，不会产生重大影响。
3、河南桂东电力需根据相关法律及其《章程》规定，召开股东会就公司解散形成特别决议，并依法进行清算、注销等相关工作。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-072
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于拟对河南恒润石化及恒润筑邦石化
进行重组的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
●投资金额：公司拟自筹资金人民币2,000万元取得濮阳市恒润石油化工有限公司、濮阳恒润筑邦石油化工有限公司各51%股权。
●本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为拓展延伸永盛公司成品油业务链，充分利用标的公司成品油相关资质，推进成品油贸易业务发展，公司拟自筹资金人民币2,000万元取得河南濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称“恒润石化”）、河南濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦石化”）各51%股权。本次重组后，公司持有恒润石化51%股权，为其控股股东；持有恒润筑邦石化51%股权，为其控股股东。
公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟对河南恒润石化及恒润筑邦石化进行重组的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次对外投资不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方概述
（一）自然人尚拥军
尚拥军为河南濮阳恒润公司和恒润筑邦公司的自然人股东，持有濮阳恒润公司51%股权、恒润筑邦公司50%股权。尚拥军与公司不存在关联关系。
（二）濮阳市恒润投资管理有限公司（以下简称“恒润投资”）
公司名称：濮阳市恒润投资管理有限公司
法定代表人：徐勇波
成立日期：2007年10月30日
注册资本：1,200万元
住所：濮阳市黄河路与长庆路交叉口东北角万利财富广场1906室
经营范围：非金融性投资活动（不得从事吸收存款和发放贷款等金融性活动）。
尚拥军实际控制恒润投资73.53%股权。
恒润投资与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）目标公司一
1、公司概况
公司名称：濮阳市恒润石油化工有限公司
法定代表人：尚永庆
成立日期：2004年06月18日
注册资本：3,600万元
住所：台前县孙口化工工业园区
经营范围：批发：第2类第1项丙烷、正丁烷、丙烯、1,3-丁二烯【抑制了的】、1-丁烯、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）；第3类第2项甲醇、苯、石脑油、粗苯、甲基叔丁基醚；第3项1,2-二甲苯、糖醛及危化品装卸（有效期至2020年5月25日）。化工产品销售（不含危险品)。
2、目前股权结构
■
3、相关资质
恒润石化主要从事危险货物的铁路运输、仓储中转，以及化工产品销售（不含危险品），具备从事相应危险化学品经营资质、拥有专用铁路的使用权（需按期支付专用铁路租金）、拥有办理铁路危险货物发送业务的资格。
4、财务和经营情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2018NNA30），恒润石化资产和生产经营情况如下：
单位：人民币元
■
5、资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟对濮阳市恒润石油化工有限公司资产重组涉及濮阳市恒润石油化工有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0032号），其采用资产基础法对濮阳市恒润石油化工有限公司于评估基准日2018年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，得出如下评估结论：
资产总额账面值4,473.50万元，评估值5,940.21万元，评估增值1,466.71万元，增值率32.79%；负债总额账面值3,410.56万元，评估值3,410.56万元；所有者权益账面值1,062.94万元，评估值2,529.65万元，评估增值1,466.71万元，增值率137.99%。
（二）目标公司二
公司名称：濮阳恒润筑邦石油化工有限公司
法定代表人：尚拥军
成立日期：2010年11月18日
注册资本：5,200万元
住所：濮阳市台前县产业集聚区
经营范围：生产销售液化石油气、汽油等；批发（仅限票面经营）戊二烯、液化石油气（限于工业生产原料等非燃料用途）等；化工产品销售（不含危险品）。货物与技术的进出口业务（国家法律法规禁止的除外）。
2、目前股权结构
■
3、相关资质
目前，恒润筑邦石化持有《安全生产许可证》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品登记证》、《成品油批发经营批准证书》等证书，具有生产液化石油气、汽油、异丁烷、丙烷、苯、二甲苯异构体混合物，经营第2类第1项1、第2项、第3项危化品，批发汽油、煤油、柴油的资质。
4、在建工程
（1）截止2018年8月21日，恒润筑邦石化20万吨/年碳四芳构化装置改型升级项目已取得项目备案、项目选址、用地预审，尚需取得规划许可、安全评价、环境评价、节能评价、施工许可，项目新增土地受让手续待办理。目前，该项目改型升级施工已停止。
（2）截止2017年12月25日，恒润筑邦石化50万吨/年生物质油综合利用拟建设项目已取得项目备案、项目选址、用地预审，尚需规划许可、安全评价、环境评价、节能评价、施工许可等手续，未进行有关工程招投标，项目土地受让手续代办理。因原料变化，该项目目前处于暂停状态。
5、财务和经营情况
根据信永中和会计师事务所出具的《审计报告》（XYZH/2018NNA10195），恒润筑邦石化资产和生产经营情况如下：
单位：人民币元
■
6、资产评估情况
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广西桂东电力股份有限公司拟收购股权所涉及的濮阳恒润筑邦石油化工有限公司股东全部权益价值评估目标资产评估报告》（国众联评报字（2018）第3-0033号），其采用资产基础法对广西桂东电力股份有限公司拟进行收购所涉及的濮阳恒润筑邦石油化工有限公司股东全部权益价值在评估基准日2018年6月30日的市场价值进行了评估，得出如下评估结论：
资产总额账面值44,517.07万元，评估值49,413.40万元，评估增值4,896.33万元，增值率11.00%；负债总额账面值50,453.52万元，评估值49,290.44万元，评估减值1,163.08万元，减值率2.31%；所有者权益账面值-5,936.45万元，评估值 122.96万元，评估增值 6,059.41万元，增值率102.09%。
四、重组方案概述
（一）恒润石化
公司以1元/每元注册资本的价格，向恒润石化增资2,000万元，认缴其2,000万元注册资本，获得恒润石化35.7%的股权。同时恒润石化股东恒润投资以1元对价，分别向公司及恒润石化自然人股东尚拥军转让其持有的恒润石化15.3%、16.2%的股权。
本次增资及股权转让完成后，恒润石化的注册资本/实缴资本由3,600万元变更为5,600万元，公司持有恒润石化51%的股权，为控股股东；自然人尚拥军持有恒润石化49%的股权；恒润投资不再持有恒润石化的股权。重组后具体股权结构如下：
■
（二）恒润筑邦石化
恒润筑邦石化股东尚拥军、恒润投资以1元对价，分别向公司转让其持有的恒润筑邦石化1%、50%的股权。本次股权转让完成后，公司持有恒润筑邦石化51%的股权，自然人尚拥军持有恒润筑邦石化49%的股权；恒润投资不再持有恒润筑邦石化的股权。重组后具体股权结构如下：
■
五、重组协议主要内容
甲方：广西桂东电力股份有限公司
乙方（目标公司股东之一）：尚拥军
丙方（目标公司股东之二）：濮阳市恒润投资管理有限公司
（一）重组方式
1、目标公司一
甲方以1元/每元注册资本的价格，向目标公司一增资2000万元，即甲方投资2000万元，认缴目标公司一2000万元注册资本，获得目标公司一35.7%的股权，同时丙方以1元对价，分别向甲方及乙方转让其持有的目标公司一15.3%、16.2%的股权。
本次增资及股权转让完成后，目标公司一的注册资本/实缴资本由3600万元变更为5600万元，甲方持有目标公司一51%的股权，为控股股东；乙方持有目标公司一49%的股权；丙方不再持有目标公司一的股权。
2、目标公司二
乙方、丙方以1元对价，分别向甲方转让其持有的目标公司二1%、50%的股权。
本次股权转让完成后，甲方持有目标公司二51%的股权；乙方持有目标公司二49%的股权；丙方不再持有目标公司二的股权。
3、甲方自办理完成目标公司增资/股权转让工商变更之日起，即享有股东对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权（投票表决权比例下款另行约定）、人事权、知情权以及其他权益。
（二）投资款的缴付
目标公司的股东、董事、监事、高级管理人员的变更完成工商登记并办理交接（如公章、银行印鉴交接等）之次日起5个工作日内，甲方将增资款2000万元整及时、足额地划入目标公司一指定的银行账户，并将股权转让价款3元（对应乙方1元，丙方2元）及时、足额地划入乙方及丙方指定的银行账户。
（三）股东投票权
1、自办理完成目标公司本次增资/股权转让的工商变更登记之日起，甲方享有目标公司51%的股东投票权，并享有股东会一票否决权；乙方享有公司49%的股东投票权。
2、甲方、乙方、丙方根据本协议约定修改、完善公司章程，与本协议约定的股权变更登记一同完成工商备案。
（四）乙方、丙方承诺与保证
1、目标股权为乙方、丙方真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，不存在其他质押担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封等任何权利受限制的情形，乙、丙方对其持有的目标公司股权拥有完全的处置权。如因股权代持（包含间接股权代持）或股权转让款支付等情形引起股权纠纷，导致甲方利益受损，损失由乙方、丙方承担。
2、目标公司取得的全部资质，包括但不限于持有《营业执照》、《危险化学品经营许可证》、《安全生产许可证》、《成品油批发经营批准证书》、《危险化学品登记证》及签订《中国铁路济南局集团有限公司托运危险货物安全协议》等协议获得的汽油生产、石脑油精深加工、成品油批发经营和危化品铁路运输经营资质，均为目标公司真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，不存在权利受限的情形，并保证目标公司每项经营资质和批准/备案手续完全有效。
如上述资质或证书已经/即将到期的，由乙方、丙方负责协助目标公司办理证书延期及申报等一应事宜；如根据法律法规或地方性政策等规定，目标公司需办理而尚未办理的相关资质或证书，包括但不限于《工业产品生产许可证》，由乙方、丙方负责协助目标公司办理；如办理完成目标公司本次增资/股权转让工商变更登记前，目标公司未按合同按期支付专用铁路租金的，补缴租金义务由乙方、丙方承担；乙方、丙方还应保证目标公司拥有对铁路资产使用权的持续性。
如因上述事项导致目标公司损失的，均由乙、丙方承担且不得向目标公司追偿，目标公司已补交或补充支付的款项，可向乙、丙方追偿，乙、丙方承担连带支付责任。
3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2018NNA30、XYZH/2018NNA10195）、 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》（国众联评报字【2018】第3-0032号、国众联评报字【2018】第3-0033号）中所列目标公司的全部资产均为目标公司真实、完整、合法有效地取得，且权属清晰，乙、丙方保证上述资产不受第三方追索。除上述《审计报告》、《评估报告》、《尽职调查报告》所披露的情形外，不存在其他任何担保、权属争议、潜在纠纷或者隐患、第三方权利或权益、司法查封、冻结等权利受限制的情形。
4、在完成目标公司本次增资/股权转让的工商变更登记之日前，目标公司涉及员工的所有事宜均与甲方无关。
5、目标公司与债权人已经签署对债权利息、罚息等予以豁免的协议，包括但不限于《尽职调查报告》所提及的协议，均真实、合法、有效。如因上述协议产生纠纷，导致不能豁免的，由乙方、丙方补足给目标公司，并承担连带补足责任。
6、如出现目标公司不能按债务和解相关协议约定归还相关借款的情形，乙、丙方保证第一时间与相关债权人进行友好协商，取得债务偿还的补充方案。
7、乙方、丙方保证，目标公司不存在未披露的单项或累积金额人民币50万元以上的纠纷或潜在纠纷（目标公司已向甲方披露的纠纷或潜在纠纷除外，目标公司已向甲方披露的纠纷或潜在纠纷见附件一），不存在因交割日前事项导致以目标公司作为被告或被申请人的未披露的单项或累积金额50万以上的诉讼、仲裁事件。乙方、丙方同意，目标公司因交割日前事项导致的以目标公司作为被告或被申请人的单项或累积金额50万以上的诉讼、仲裁事件，目标公司因上述诉讼、仲裁事件所导致的损失（包括但不限于任何支付、缴纳、赔偿或补偿）由乙方、丙方承担；若目标公司先行负担的，甲方有权向乙方、丙方追偿，乙方、丙方承担连带责任。
8、乙丙双方保证对目标公司资产拥有合法的处分权及其他一切合法权利，并保证不受第三方追索。
（五）退出机制
若发生以下情形之一，甲方有权要求乙方或丙方收购甲方持有目标公司的全部股权，乙方和丙方承担连带收购责任；或甲方有权通过减资方式退出目标公司，且乙方、丙方无条件同意支持并配合甲方办理减资事宜的工作（包括但不限于在目标公司相关会议上投赞成票、签署股东会、董事会决议等内部决策文件及办理工商变更登记手续所需要的相关文件等）。
1、鉴于目标公司目前拥有的汽油生产、石脑油精深加工、成品油批发经营资质和危化品铁路运输资质等有效期将至，如到期日前目标公司未能办理完成任意一个资质/证书的延期及申报事宜或上述任意一个资质无论基于何种原因导致被撤销、终止、中止、修改等，导致甲方对目标公司的投资意图及目标无法实现的。
2、无论基于何种原因，乙丙双方与原股东方建讯、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、天津友桥恒润股权投资合伙企业（有限合伙）、上海林耐实业投资中心(有限合伙)产生纠纷且在甲方给定的时间未能协调解决，导致目标公司或甲方利益受损的。
3、若乙方或丙方违反本协议第六条项下任意一款承诺与保证的，在甲方发出书面通知之日起三十日内，乙方或丙方仍未能纠正其违约行为的。
（六）目标公司管理权的交割
本次交易完成后目标公司的法人治理结构
目标公司董事会设成员3名，甲方推荐董事2名，乙方推荐1名董事，董事长由甲方推荐的董事担任；监事会设成员3名，甲方推荐监事1名、职工监事1名，乙方推荐监事1名；目标公司的财务总监由甲方委派。自本协议生效之日起5个工作日内，乙方、丙方应确保目标公司通过相关内部决策程序并协助目标公司办理完成董事、监事、高管的工商变更备案工作。
（七）不竞争
自本协议签订生效日起五年内（乙方、丙方在持有目标公司股权期间是当然的竞业禁止），乙方、丙方在目标公司的营业范围内不从事、不参与从事与目标公司相同或有竞争关系的产品的生产及销售业务。
（八）其他约定
本协议经甲方、丙方法定代表人（或授权代理人，授权代理人需提供相应的授权委托书）签字并加盖公章、乙方签字并加按指模后成立，自甲方董事会决议通过之日起生效。如办理变更登记过程中需重新签订股权转让协议或增资协议交登记机关的，协议内容与本协议内容相冲突的，以本协议约定为准。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
本次重组的目标公司拥有汽油生产、石脑油精深加工等资质。本次对目标公司重组完成后，可拓展形成全资子公司永盛公司成品油业务链的生产加工环节，有利于增强成品油业务的市场竞争力。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-073
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于与华雄公司共同出资设立新公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：广西泽贺石料有限公司（暂定名）
●投资金额：公司拟自筹资金人民币3,060万元与广西贺州市华雄石业有限公司共同投资设立“广西泽贺石料有限公司”。
●本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、本次对外投资概述
为整合贺州市地方建筑石料矿资源，拓展和延伸公司新型建筑材料产业业务链，培育新的利润增长点，公司拟自筹资金人民币3,060万元与广西贺州市华雄石业有限公司（以下简称“华雄公司”）共同投资设立“广西泽贺石料有限公司”（暂定名，以下简称“新公司”）。新公司注册资本拟为人民币6,000万元，其中公司拟出资3,060万元，占新公司注册资本51%；华雄公司拟出资2,940万元，占新公司注册资本的49%。新公司拟为公司的控股子公司。
公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于与华雄公司共同出资设立新公司的议案》。根据有关法律法规和公司章程的规定，公司本次对外投资不需要提交公司股东大会审议。公司本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、共同投资方基本情况
公司名称：广西贺州市华雄石业有限公司
法定代表人：古日雄
注册资本：3,000万
公司住所：贺州市八步区江北中路229号
经营范围：建筑材料、装饰材料销售；石材的开采及销售；矿产品和石灰的加工及销售；货物、渣土运输服务；机械租赁。
华雄公司的股东为自然人陈素芬和古日雄，上述两位自然人及华雄公司与本公司不存在关联关系。
三、拟设立新公司基本情况
新公司名称：广西泽贺石料有限公司（暂定名，以工商登记核准为准）
注册资本：人民币6,000万元
注册地：广西贺州市
企业性质：有限责任公司
经营范围：碎石、河沙、水泥等建筑材料、装饰材料销售；商品混凝土的生产和销售；石材的开采及销售；矿产品和石灰的加工及销售，煤炭购销；货物、渣土运输服务；机械租赁。（以工商登记核准为准）
出资方式：货币出资
出资比例：公司出资占新公司注册资本的51%，华雄公司出资占新公司注册资本的49%,公司为控股股东。
四、投资合作协议的主要内容
甲方：广西桂东电力股份有限公司
乙方：广西贺州市华雄石业有限公司
（一）新公司名称和注册地址
1、新公司名称：暂定为“广西泽贺石料有限公司”（最终以登记机关核准的名称为准）。
2、注册地址：广西贺州市（最终以登记机关核准的地址为准）。
（二）新公司注册资本
新公司注册资本为人民币陆仟万元整（￥6000 万元）。
（三）出资金额、出资方式及出资时间
1、出资金额及出资方式
（1）甲方以现金货币出资3060万元，占公司注册资本6000万元的51%；
（2）乙方以现金货币出资2940万元，占公司注册资本6000万元的49%。
2、出资时间
双方应同比例出资，即一方履行完毕部分出资义务的，另一方应在5日内按出资比例相应履行出资义务。具体出资时间以经双方签署的公司《章程》约定为准。
（四）新公司的经营管理机构和议事规则
1、新公司股东会
股东会由全体股东组成，是新公司的权力机构，股东会行使的职权、责任、义务等在双方签订的章程中约定。
2、新公司董事会、监事会、总经理
（1）新公司设董事会，董事会由5名董事组成，甲方推荐董事3名，乙方推荐董事2名。
新公司董事长人选由甲方推荐，副董事长人选由乙方推荐。
（2）新公司设监事会，监事会由3名监事组成，甲方推荐2名监事，乙方推荐1名监事。新公司监事会主席人选由甲方推荐。
（3）新公司总经理由乙方推荐，董事会聘任。新公司副总经理职数根据新公司需要，经甲、乙双方认可后由董事会聘任。
（4）公司财务总监1名，由甲方推荐，董事会聘任。
（五）新公司不能成立的情形
1、新公司设立过程中产生的费用计入新公司开办费用，在新公司成立后实报实销；新公司设立失败则由协议双方按照所认缴的出资比例分担。
2、在新公司设立过程中，因协议一方的行为或过错致使新公司不能成立的，并致使另一方利益受到损害的，该方应承担赔偿责任。
（六）退出机制
1、乙方未能按双方约定时间足额缴纳出资，且在甲方书面通知后五个工作日内仍未缴足的；
2、新公司未能成功收购广西贺州市三源石材有限公司100%股权及贺州市华鑫混凝土有限公司、广西贺州力恒渣土运输有限公司符合条件的资产或股权 (收购价格以经双方认可的评估公司出具的评估报告所确定的资产评估值为依据)；
3、乙方侵害甲方合法权利，在甲方要求乙方立即停止侵害之下乙方仍继续侵害甲方合法权利的。
符合上述任一情形，甲方均有权单方要求退出新公司，退出方式包括但不限于要求乙方收购甲方持有新公司的全部股权、减资或提前解散新公司等形式。乙方应自甲方确定退出方式，并函告乙方之日起5个工作日内，无条件同意并配合甲方及新公司履行相关程序（包括但不限于签署股权转让合同、在相关会议上投赞成票、签署公司股东会决议、董事会决议等内部决策文件及办理工商登记手续所需要的相关文件等）。
上述退出机制应同时写进新公司《章程》。
（七）违约责任
协议一方未按协议约定足额、及时履行出资义务的，应当向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任，每逾期一日，违约方应向守约方支付应缴未缴部分出资额5％。的违约金。
五、本次对外投资目的及对公司的影响
公司抓住贺州市打造新型建筑材料千亿元产业的发展机遇，已投资闽商石业、超超新材、建筑产业化公司，努力打造新型建筑材料产业链。目前该新型建筑材料业务正按计划积极推进。公司本次拟投资设立的新公司主营业务是为新型建筑材料产业链提供砂石料、混凝土等原材料供应，是新型建筑材料产业业务链的拓展和延伸，能够形成产业协同效应，具有良好发展前景和经营效益，对公司新型建筑材料产业业务发展将起到积极促进作用。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-074
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于拟非公开发行公司债券的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、基本情况
1、发行规模：公司本次拟非公开发行不超过人民币15亿元的公司债券；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在注册有效期内择机分期发行；
3、发行方式及发行对象：本次债券采取向《管理办法》规定的合格投资者以非公开方式发行，发行对象不超过200名；
4、发行期限：本次发行期限为不超过5年期，可分期发行；
5、募集资金用途：用于偿还金融机构借款、补充流动资金及项目投资等合法合规用途。
二、关于偿债保障措施的承诺
董事会在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
三、授权事宜
为保证本次非公开发行公司债券顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请非公开发行公司债券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请华金证券股份有限公司为本次发行提供服务的主承销商；
3、根据证监会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
6、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与非公开发行公司债券相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
四、发行条件
公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟非公开发行公司债券的议案》。本次非公开发行公司债券事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并在授权有效期内取得监管部门发行批准后，方可在批准有效期内发行。
公司开展该融资方式，主要是拓展融资渠道，优化财务结构，确保公司资金需求。融资获得批准后，公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。
特此公告。
广西桂东电力股份有限公司董事会
2018年10月26日
证券代码：600310 证券简称：桂东电力 公告编号：临2018-075
债券代码：122138 债券简称：11桂东01
债券代码：122145 债券简称：11桂东02
债券代码：135219 债券简称：16桂东01
债券代码：135248 债券简称：16桂东02
广西桂东电力股份有限公司
关于拟开展资产证券化业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、拟开展业务概述
为拓宽融资渠道，公司于2018年10月26日召开的第七届董事会第十次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于拟开展资产证券化业务的议案》，公司计划作为特定原始权益人择机开展资产证券化工作，通过证券公司作为计划管理人设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），将公司持有的特定供电合同项下未来3年内向特定用户收取的电费收入作为基础资产转让给专项计划，并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。本专项计划总募集资金拟不超过12亿元，专项计划预计存续期限不超过3年，公司可根据实际情况一次发行或分期发行。本次拟发行资产支持证券的规模、期限等相关要素可能因监管机构要求、政策变化或市场需求进行调整。
二、专项计划基本情况
1、基础资产现金流来源：本专项计划的基础资产的现金流来源为公司所持有的特定供电合同项下未来不超过3年内收取的电费收入。
2、发行规模：拟发行规模不超过12亿元，分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
3、发行利率：根据发行时的市场情况确定。
4、发行对象：向合格投资者发行。
5、差额补足及其限额
公司出具《差额支付承诺函》，对专项计划账户内可供分配的资金不足以支付专项计划税费、优先级资产支持证券的各期预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担补足义务。
本次差额支付事项不涉及对外差额支付，无需履行对外担保程序。
6、决议的有效期：本决议有效期为自股东大会审议通过之日起并在本次发行资产支持专项计划的注册发行及存续期内持续有效。（下转19版）
2018年第三季度报告
广西桂东电力股份有限公司
公司代码：600310 公司简称：桂东电力
