拓维信息系统股份有限公司2018年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人张忠革、主管会计工作负责人倪明勇及会计机构负责人(会计主管人员)邢霓虹声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1,报告期内，公司回购注销山东长征教育科技有限公司业绩承诺义务人常征、孙婷婷、潘俊章、朱洪波、常泽乾、上海星杉紫薇投资发展中心2017年度应补偿股份9,874,642股，占公司回购前总股本的0.89%。本次补偿的股份由公司以1元总价回购，回购注销完成后，公司股份总数由1,110,641,516股变更为1,100,766,874股。

■

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：业绩亏损

业绩亏损

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况

□ 适用 √ 不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2018-066

拓维信息系统股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、重要提示

1、本次股东大会无变更、否决提案的情况。

2、本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

二、会议的召开情况

1、会议召开时间：

现场会议时间：2018年10月26日（星期五）下午14:30。

网络投票时间：2018年10月25日-2018年10月26日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2018年10月25日下午15:00至2018年10月26日下午15:00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：长沙市岳麓区桐梓坡西路298号拓维信息二楼会

议室

3、召 集 人：公司董事会

4、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、主 持 人：董事长张忠革先生

6、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大

会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

三、会议出席情况

出席本次会议的股东及股东代表共计 19人，代表公司有表决权的股份数为486,285,964 股，占公司股本总额的 44.1770 %。其中，中小投资者有效表决权的股份总数为 31,060,567 股，占公司总股本 2.8217%（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计 7 人，代表公司有表决权的股份数为 403,297,113 股，占公司股本总额的 36.6378 %；

2、通过网络投票的股东及股东代表共计 12 人，代表公司有表决权的股份数为 82,988,851 股，占公司股本总额的 7.5392%；

公司部分董事、全体监事出席了会议，高级管理人员和见证律师列席了会议。

四、议案审议表决情况

本次股东大会以记名投票表决与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案：

1.审议通过《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》

表决结果：同意486,273,264股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9974%；反对12,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0026%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

其中，中小投资者表决结果：同意31,047,867股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的99.9591%；反对12,700股，占出席会议中小投资者所持有决权股份总数的0.0409%；弃权票0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的 0.0000%。

上述议案均已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。议案详情请见公司于2018年10月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司第六届董事会第二十次会议决议公告》。

五、律师出具的法律意见

湖南启元律师事务所周泰山、胡峰律师出席了公司2018年第一次临时股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2018年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；公司2018年第一次临时股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司2018年第一次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

六、备查文件

1.《拓维信息系统股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议；》

2.湖南启元律师事务所出具的《关于拓维信息系统股份有限公司2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年 10 月 27 日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-067

拓维信息系统股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议于 2018 年 10 月 22 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2018 年 10 月 26 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 11 人，实际表决董事 11 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持。

二、董事会会议审议情况

与会董事对本次会议的全部议案进行认真审议并形成了如下决议：

1、审议通过了公司《2018年第三季度报告》全文及正文。

详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年第三季度报告》全文及正文。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

2、审议通过了公司《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

根据《中国人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》相关法律法规及《公司章程》的规定，选举李新宇先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。张忠革先生不再担任公司董事长一职。李新宇先生简历详见附件。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

3、审议通过了公司《关于聘任公司总经理的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提名委员会提名聘任李新宇先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满时止。张忠革先生不再担任公司总经理一职。李新宇先生简历详见附件。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于选举公司董事长、聘任总经理的公告》。

4、审议通过了公司《关于调整公司第六届董事会专门委员会部分委员的议案》。

鉴于公司原第六届董事会董事李苑女士已辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，且张忠革先生不再担任公司董事长和总经理，为不影响公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，公司拟对第六届董事会专门委员会部分委员进行相应调整。

本次调整前：

■

本次调整后：

■

上述董事会各专门委员会委员任期与公司本届董事会任期一致。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司第六届董事会专门委员会部分委员的公告》。

5、审议通过了公司《关于修改〈募集资金使用管理制度〉的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，对《募集资金使用管理制度》进行了部分修改，具体如下：

■

除上述条款外，公司《募集资金使用管理制度》的其他内容不变。

表决结果：11 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。

本议案内容详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修改〈募集资金使用管理制度〉的公告》。

三、备查文件

1、《第六届董事会第二十一次会议决议》

2、《独立董事关于公司第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年 10月 27 日

附件： 简历

李新宇，男，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。

截至本决议日，李新宇先生持有公司股份202,078,390股，与宋鹰先生为一致行动人关系。除此之外，李新宇与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》中提及的失信联合惩戒对象，符合董事和总经理任职资格。

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-068

拓维信息系统股份有限公司

第六届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十三次会议于 2018 年 10 月 22 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2018 年 10 月 26 日以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持。

二、监事会会议审议情况

与会监事对本次会议的全部议案进行认真审议并形成了如下决议：

审议并通过了公司《2018年第三季度报告》全文及正文。

监事会对公司《2018年第三季度报告》全文及正文认真审核后认为：

（1）公司《2018年第三季度报告》全文和正文的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

（2）公司《2018年第三季度报告》全文和正文的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2017年第三季度的经营状况；

（3）截至出具本决议之前，未发现参与编制和审议《2018年第三季度报告》全文及正文的人员有违反保密规定的行为。

《2018年第三季度报告》全文及正文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

《公司第六届监事会第十三次会议决议》

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司监事会

2018年 10月 27 日

股票简称：拓维信息 股票代码：002261 编号：2018-070

拓维信息系统股份有限公司

关于选举董事长、聘任总经理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》及《关于聘任公司总经理的议案》。

公司董事会选举李新宇先生（简历附后）为公司第六届董事会董事长，同意聘任李新宇先生为公司总经理，任期均自本次公司董事会会议审议通过之日起，至公司第六届董事会任期届满时止。张忠革先生不再担任公司董事长、总经理职务，将继续担任公司董事。

公司独立董事对选举、聘任李新宇先生为公司董事长、总经理事项发表了独立意见，详情请见公司于本公告日同时披露的《独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见》。

根据《公司章程》等相关规定，董事长为公司法定代表人，公司法定代表人相应变更为李新宇先生，公司将尽快办理法定代表人工商登记变更等事项。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年 10 月 27日

附件

简 历

李新宇先生简历：男，1965年出生，中国国籍，MBA，高级工程师，本公司创始人之一。1996年5月创立本公司后一直担任本公司董事长、总经理；2011年4月，为集中精力履行董事长职务，辞去总经理一职；2015年6月，辞去公司董事长等相关职务，不再担任公司任何职务。

截至本公告日，李新宇先生持有公司股份202,078,390股，与宋鹰先生为一致行动人关系。除此之外，李新宇与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的董事、总经理任职条件，不属于失信被执行人。

股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2018-071

拓维信息系统股份有限公司

关于修改《募集资金使用管理制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改〈募集资金使用管理制度〉的议案》，具体情况如下：

一、募集资金使用管理制度修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，对公司《募集资金使用管理制度》进行了部分修改，具体如下：

■

除上述条款外，公司《募集资金使用管理制度》的其他内容不变。

二、审批程序

上述修订内容已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，本次修订无需提交公司股东大会审议。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-072

拓维信息系统股份有限公司

关于调整公司第六届董事会专门委员会部分委员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

鉴于拓维信息系统股份有限公司（以下简称“公司”）原第六届董事会董事李苑女士已辞去公司董事及董事会专门委员会相关职务，且张忠革先生不再担任公司董事长和总经理，为不影响公司董事会专门委员会各项工作的顺利开展，公司于 2018 年 10 月 26 日召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于调整公司第六届董事会专门委员会部分委员的议案》，对公司第六届董事会专门委员会部分委员进行了相应调整。

本次调整前：

■

本次调整后：

■

上述董事会各专门委员会委员任期与公司本届董事会任期一致。

特此公告。

拓维信息系统股份有限公司董事会

2018 年 10 月 27 日

拓维信息系统股份有限公司

证券代码：002261 证券简称：拓维信息 公告编号：2018-069

2018年第三季度报告