深圳市超频三科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

股票代码：300647 股票简称：超频三 公告编号：2018-125

深圳市超频三科技股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”、“公司”）发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市超频三科技股份有限公司向黄海燕等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]1611号）核准，具体内容详见公司于2018年10月15日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网刊登的《深圳市超频三科技股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2018-116）。

公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次交易之标的资产浙江炯达能源科技有限公司（以下简称 “炯达能源”）49%股权已完成过户手续及相关工商变更登记，公司现持有炯达能源100%股权。现将有关事项公告如下：

一、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

2018年10月25日，炯达能源已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了杭州市萧山区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330101574395152A），本次变更完成后，本次交易对方黄海燕等持有的炯达能源49%股权已过户至公司名下，现公司持有炯达能源100%股权，炯达能源成为公司的全资子公司。

（二）后续事项

1、公司尚需就向黄海燕等3名购买资产交易对方发行15,590,908股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

2、公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等；

3、相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

4、公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

二、中介机构意见

1、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：

超频三本次重组的实施程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定；超频三已依法及时履行信息披露义务；标的资产相关的过户手续已办理完毕，过户手续合法有效，超频三已经合法有效地取得标的资产，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律法规的规定。

超频三尚需完成的事项为：

（1）公司尚需就向黄海燕等3名购买资产交易对方发行15,590,908股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理新增股份登记手续，并向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

（2）公司尚需就本次交易涉及的新增注册资本、公司章程修订等事项向工商行政管理机关办理登记、备案手续等；

（3）相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

（4）公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。

2、律师意见

本所律师认为：

（1）本次交易已取得了必要的批准和授权，交易各方可依法实施本次交易；

（2）本次交易项下的标的资产过户手续均已办理完毕，该等资产过户行为合法、有效；

（3）本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述的后续事项，该等后续事项的实施不存在实质性法律障碍，对本次交易的实施不构成重大影响。

三、备查文件

1、《广发证券股份有限公司关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳市超频三科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》；

3、标的公司的股权更变证明文件。

特此公告。

深圳市超频三科技股份有限公司董事会

2018年10月26日