第六届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－147

第六届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三次会议于2018年10月26日15:30以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

自本次重大资产重组启动以来，公司及有关各方严格按照法律法规的要求，积极推动本次重大资产重组的各项工作，组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营状况等相关事项。

由于本次筹划重大资产重组期间，面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，各方最终未能就股票发行价格和估值调整等核心条款达成一致意见。鉴于目前推进本次重大资产重组条件尚不成熟，考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，经审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组事项。本次重大资产重组终止不会给公司生产经营和后续发展产生重大影响。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

详情请见公司刊登在2018年10月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于签署本次交易相关终止协议的议案》。

为本次收购爱酷游64.96%股份的重大资产重组事项，公司与爱酷游的31名股东郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金共同签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与郭鹏、张强共同签署了《合作意向书》、《合作意向书之补充协议》、《业绩补偿协议》。

经公司与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《关于发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》、《合作意向书之终止协议》。根据相关终止协议，交易各方不再执行《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任；郭鹏应向公司全额返还诚意金人民币5,000万元，公司在收到返还的诚意金后办理解除郭鹏向公司出质的爱酷游股份质押的手续。根据《业绩补偿协议》的约定，《发行股份及支付现金购买资产协议》解除或终止的，则《业绩补偿协议》也相应解除或者终止。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年十月二十七日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－148

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

公司终止重大资产重组，公司承诺自本公告披露之日起2个月内，不再筹划重大资产重组事项。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月28日披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”、“标的公司”）64.96%股份并募集配套资金，现公司经审慎研究决定终止本次重大资产重组事项。

一、本次重大资产重组的基本情况

为进一步提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金等31名主体购买其合计持有的爱酷游33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元。

二、公司在本次重大资产重组期间所做的主要工作、信息披露及风险提示

因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌，公司分别于2017年12月19日、2017年12月26日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-145）、《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2018-147）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌，公司于2018年1月3日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001）。

在公司股票停牌期间，公司于2018年1月10日、2018年1月17日、2018年1月19日、2018年1月26日、2018年2月2日、2018年2月9日、2018年2月13日、2018年2月27日、2018年3月1日、2018年3月8日、2018年3月15日、2018年3月17日、2018年3月24日、2018年3月31日、2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月19日、2018年4月26日、2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月17日、2018年5月24日分别披露了《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-004、2018-005）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-007）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-014、2018-016、2018-017）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-023）、《关于召开股东大会审议重大资产重组停牌期满继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2018-027）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-031、2018-036）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-038）、《关于重大资产重组停牌期间进展公告》（公告编号：2018-041、2018-043、2018-045、2018-060、2018-063、2018-068、2018-078、2018-080）、《关于重大资产重组停牌期间的进展公告暨延期回复深圳证券交易所问询函的公告》（公告编号：2018-084、2018-085）。

2018年4月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

2018年5月9日，公司收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（需行政许可）【2018】第11号《关于对深圳市惠程电气股份有限公司的重组问询函》（以下简称“重组问询函”），公司及相关中介机构就重组问询函所列问题进行了逐项落实并对本次重大资产重组相关的信息披露文件进行了修订、补充和完善。具体内容详见公司刊登于2018年5月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司股票自2018年5月28日（星期一）开市起复牌后，公司于2018年6月25日、2018年7月25日、2018年8月24日、2018年9月22日、2018年10月20日，分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2018-105、2018-113、2018-125、2018-135）、《关于露重大资产重组预案后的进展暨独立财务顾问主办人变更公告》（公告编号：2018-141）。

2018年10月26日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。详情请见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司已在《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之“第十二节 风险因素”和进展公告中充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性风险。

三、终止本次重大资产重组事项的原因及决策过程

由于本次筹划重大资产重组期间，面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化，各方最终未能就股票发行价格和估值调整等核心条款达成一致意见。鉴于目前推进本次重大资产重组条件尚不成熟，考虑到广大中小股东的利益及上市公司的长远发展，经审慎研究，公司于2018年10月26日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》、《关于签署本次交易相关终止协议的议案》，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项，与相关交易对方签署相关终止协议，独立董事对终止本次重大资产重组事项发表了同意的独立意见。

四、终止本次重大资产重组事项对公司的影响

本次终止实施重大资产重组，不会对公司现有生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，公司目前业务经营情况正常。本次重大资产重组交易各方协商同意终止，交易各方对终止本次交易无需承担任何法律责任。公司与相关交易对方正在履行终止协议签署程序。

公司将结合企业未来的发展战略，继续寻找“高端智能制造”和“互联网综合服务”领域的优质标的，通过自身提高和外延式发展，加大电气业务和人工智能、数字经济领域的科技研发力度并提高其智能化水平，积极响应国家“一带一路”战略开拓国际市场，以进一步完善公司产业布局，寻求更多的发展机会，增强公司的竞争力，改善公司经营业绩，维护广大投资者利益。

五、承诺事项

公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2、独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

3、海通证券股份有限公司关于深圳市惠程电气股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之独立财务顾问核查意见；

4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年十月二十七日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－149

关于终止重大资产重组

召开投资者说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司定于2018年10月29日15:00-16:00召开投资者说明会，对公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络远程互动方式召开，就公司终止重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间、地点、方式

1、召开时间：2018年10月29日（星期一）15:00-16:00；

2、召开地点：深圳市全景网络有限公司提供的“全景·路演天下” （http://rs.p5w.net）；

3、召开方式：网络远程方式。

三、参加人员

公司董事长、总裁徐海啸先生，董事会秘书、副总裁、财务总监刘扬女士，本次重大资产重组独立财务顾问代表。

四、投资者参加方式

投资者可在上述会议召开时间段内登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会，与公司进行互动交流。公司及相关人员将及时回答投资者提问。

五、联系人及联系方式

联系人：温秋萍

联系电话：0755-82767767

联系传真：0755-82760319

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年十月二十七日