宁波热电股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-053
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于2018年10月26日上午9:00以现场会议方式召开了第六届董事会第十八次会议。本次会议通知于2018年10月19日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位董事，会议应参加董事7名，实到董事7名（其中独立董事3名），会议由董事长顾剑波先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况及本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）51.49%股权以及开投集团全资子公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）100%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）100%股权。
本次交易完成后，公司持有溪口水电51.49%股权、科丰热电98.93%股权、明州热电100%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电98.93%股权、明州热电100%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
3、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值为基础确定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
4、标的资产的作价
截至评估基准日，标的资产的预估值合计约为11.39亿元，具体如下：
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表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
5、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
7、发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
8、发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
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为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定为3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
9、本次交易股票发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）跌幅超过20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调整机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
10、发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产的预估值及股票发行价格计算，公司将向开投集团发行约5,620.53万股股份，向能源集团发行约27,694.93万股股份，具体股份发行数量如下：
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最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
11、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：（1）在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
12、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
13、资产交割
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
（2）公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
14、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
15、滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
16、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》
具体内容详见《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东开投集团及其全资子公司能源集团，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次重组的交易对方为公司关联方，本次重组构成关联交易。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权以及宁电海运100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司的控股股东为开投集团，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。根据本次交易方案，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更。因此公司本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
董事会同意聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，聘请国浩律师（杭州）事务所担任本次交易的专项法律顾问，聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构，聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，协助公司办理本次交易的相关事项。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，公司控股股东及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具了相关承诺。
董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补即期回报措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份购买资产的有关事宜，授权范围包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行股份购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；
4、办理公司本次发行股份购买资产相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
5、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、本次发行股份购买资产完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份购买资产有关的其他一切事项。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，董事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告日（2018年10月27日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》
本次交易前，截至本次重组预案公告日，开投集团持有公司30.67%股份，系公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次发行股份购买资产暨关联交易将导致开投集团及其一致行动人拥有公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，公司董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准开投集团及其一致行动人在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于暂不召集公司股东大会对发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行审议的议案》
鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定在通过《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案后，暂不召集公司股东大会对董事会通过的议案进行审议。待本次发行股份购买资产相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对相关事项进行审议，并依法定程序召集公司股东大会及公告股东大会通知，由股东大会对本次发行股份购买资产相关的各项议案进行审议。
本议案涉及关联交易事项，公司董事顾剑波、冯辉、马驹为关联董事，回避表决本议案。出席本次会议的4名非关联董事（包括3名独立董事）对本议案进行了表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票，表决通过。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-054
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
六届八次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“宁波热电”）于2018年10月26日上午9:00以现场会议方式召开了第六届监事会第八次会议。本次会议通知于2018年10月19日以电子邮件、传真或书面送达方式送达各位监事，会议应参加监事3名，实到监事3名，会议由监事会主席唐军苗先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产有关条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情况及本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项进行了逐项自查，认为公司符合上市公司发行股份购买资产的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的方案如下：
（一）本次交易的整体方案
公司拟以发行股份的方式购买宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）51.49%股权以及开投集团全资子公司宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）持有的宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）100%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）100%股权
本次交易完成后，公司持有溪口水电51.49%股权、科丰热电98.93%股权、明州热电100%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次交易的交易对方为开投集团及其全资子公司能源集团。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
2、标的资产
本次交易的标的资产为开投集团持有的溪口水电51.49%股权以及能源集团持有的科丰热电98.93%股权、明州热电100%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权、宁电海运100%股权。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
3、标的资产定价依据
本次交易标的资产的交易价格以经具有证券期货从业资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理机构核准的评估基准日（2018年7月31日）的评估价值为基础确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
4、标的资产的作价
截至评估基准日，标的资产的预估值合计约为11.39亿元，具体如下：
■
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
5、发行股份的发行对象、方式
本次交易系向开投集团、能源集团非公开发行股份。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
6、发行股份的种类和面值
本次交易发行的股票种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
7、发行股份定价基准日
本次交易发行股份的定价基准日为公司审议本次重组事项的首次董事会决议公告日（即2018年10月27日）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
8、发行股份的定价依据和价格
根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
交易均价的计算公式为：
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
■
为了兼顾交易对方、公司及全体股东利益，经交易各方商议决定，公司非公开发行股票价格以本次交易发行股份定价基准日前120个交易日公司股票交易均价为市场参考价，2017年末，宁波热电归属于母公司普通股股东的每股净资产值为3.36元/股，经交易双方协商一致确定为3.42元/股。
定价基准日至股票发行期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规定作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
9、本次交易股票发行价格调整机制
（1）价格调整触发条件
本次交易可调价期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会并购重组委审核本次交易当日（不含当日），可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整：
① 向下调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）跌幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）跌幅超过20%。
② 向上调整
A、上证综指（000001.SH）或公用事业指数（882010.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（2018年10月26日）收盘点数（即2,598.85点或2,729.34点）涨幅超过20%；且
B、公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中，有至少20个交易日较公司本次交易预案公告日前一交易日（即2018年10月26日）收盘价（即3.17元/股）涨幅超过20%。
（2）调价基准日
可调价期间内，满足“价格调整触发条件”之一的首个交易日出现后，公司可在十个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。
若本次发行价格调整方案的触发条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易的发行价格相应进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（3）调价机制
若满足“价格调整触发条件”之一且公司董事会决定对本次交易股份发行价格进行调整的，则发行价格对应调整为调价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%与调价基准日前公司最近一期末归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。若董事会审议决定不对发行价格进行调整，则后续不再对发行价格进行调整。
本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
10、发行股份数量
本次交易中公司购买标的资产而发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=标的资产的交易价格/股份发行价格。计算结果不足一股的尾数舍去取整。
根据标的资产的预估值及股票发行价格计算，公司将向开投集团发行约5,620.53万股股份，向能源集团发行约27,694.93万股股份，具体股份发行数量如下：
■
最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方在公司第二次董事会召开前或同时签署正式协议确定，且尚需经中国证监会核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
11、股份锁定期安排
开投集团、能源集团承诺：（1）在本次交易中直接或间接取得的宁波热电的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。
（2）本次交易完成后6个月内如宁波热电股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月宁波热电股票期末收盘价低于发行价的，则开投集团、能源集团直接或间接持有宁波热电股份的锁定期自动延长6个月。
（3）如本次重组因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，开投集团、能源集团不转让直接或间接持有的宁波热电股份。
（4）开投集团、能源集团负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则开投集团、能源集团在本次交易中认购的宁波热电股份的解锁以承担补偿责任的解除为前提。
（5）本次发行结束后，开投集团、能源集团基于本次重组而享有的宁波热电送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
（6）若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，本公司同意根据相关监管规定进行相应调整。
（7）限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
12、发行股票拟上市地点：上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
13、资产交割
（1）本次交易取得中国证监会核准批文后的30日内，交易对方应当协助宁波热电将标的公司股权登记至宁波热电名下的手续，标的公司股权完成工商变更登记之日为标的资产交割日。自标的资产交割日(包含当日)起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至公司。
（2）公司应当在收到中国证监会核准本次发行股份购买资产的核准文件之日起一百八十个工作日（180）内且在资产交割日后，根据正式协议的约定向交易对方非公开发行股份，并聘请具有相关资质的中介机构就开投集团、能源集团在发行股份购买资产过程中认购的公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理将新增股份登记至开投集团、能源集团名下的手续。公司新增股份登记至开投集团、能源集团名下之日，为本次交易的交割完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
14、过渡期资产变化及期间损益
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产自评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期”）所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产的部分由公司享有，所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产的部分由开投集团、能源集团各自按本次交易前所持有相应标的资产的股权比例向公司现金补偿，开投集团、能源集团就应补偿部分承担连带责任。
过渡期损益数额应在标的资产交割完成日后30个工作日内由公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所进行审计确认。过渡期内的亏损数额应在审计结果确认后30日内由开投集团、能源集团向公司补偿。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
15、滚存未分配利润安排
公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
16、决议的有效期
本次交易决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案尚需经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及摘要的议案》
具体内容详见《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》
公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东开投集团及其全资子公司能源集团，根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次重组的交易对方为公司关联方，本次重组构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
监事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
（一）本次交易标的资产所涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，均已在《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中披露；本次交易行为涉及有关报批事项的，公司已在本次交易预案中披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二）本次交易的标的资产为溪口水电51.49%股权、明州热电100%股权、科丰热电98.93%股权、久丰热电40%股权、宁波热力100%股权以及宁电海运100%股权，在本次交易的首次董事会决议公告前，本次交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。公司本次拟购买的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易将有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、避免同业竞争。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，公司的控股股东为开投集团，实际控制人为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会。根据本次交易方案，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更。因此公司本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议〉的议案》
同意公司与交易对方签署的附生效条件的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产框架协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产事宜已履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
公司就本次发行股份购买资产拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司监事会及全体监事保证就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，公司控股股东及其一致行动人、公司全体董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施出具了相关承诺。
监事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补即期回报措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会[2007]128号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，监事会自查后认为，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易董事会决议公告（2018年10月27日）前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%，不存在异常波动。因此，本公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、《关于提请公司股东大会审议宁波开发投资集团有限公司免于提交以要约方式增持宁波热电股份有限公司股份的豁免申请的议案》
本次交易前，截至本次重组预案公告日，开投集团持有公司30.67%股份，系公司的控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司本次发行股份购买资产暨关联交易将导致开投集团及其一致行动人拥有公司的权益发生变化而需要履行要约收购义务，公司监事会同意董事会提请公司股东大会非关联股东审议批准开投集团及其一致行动人在前述情况下免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
宁波热电股份有限公司监事会
二〇一八年十月二十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-055
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宁波热电股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份购买资产的方式向控股股东宁波开发投资集团有限公司购买宁波溪口抽水蓄能电站有限公司51.49%股权；拟通过发行股份购买资产的方式向宁波能源集团有限公司购买宁波明州热电有限公司100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司98.93%股权、宁波久丰热电有限公司40%股权、宁波市热力有限公司100%股权、宁波宁电海运有限公司100%股权。
上述有关详情可登陆巨潮资讯网，查阅于本公告同日刊载的《宁波热电股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》。
根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项期间股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日
证券代码：600982 证券简称：宁波热电 公告编号：临2018-056
债券代码：122245 债券简称：13甬热电
宁波热电股份有限公司
关于本次发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报情况
及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别风险提示：
本次重组事项尚需在审计、评估工作完成后再次提交公司董事会、股东大会审议以及中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
宁波热电股份有限公司（以下简称“宁波热电”或“公司”）拟向宁波开发投资集团有限公司（以下简称“开投集团”）发行股份购买其持有的宁波溪口抽水蓄能电站有限公司（以下简称“溪口水电”）51.49%股权，向宁波能源集团有限公司（以下简称“能源集团”）发行股份购买其持有的宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）100%股权、宁波科丰燃机热电有限公司（以下简称“科丰热电”）98.93%股权、宁波久丰热电有限公司（以下简称“久丰热电”）40%股权、宁波市热力有限公司（以下简称“宁波热力”）100%股权、宁波宁电海运有限公司（以下简称“宁电海运”）100%股权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的精神和要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的预计影响进行了认真分析，本次交易完成后摊薄即期回报的风险及拟采取的相关措施如下：
一、本次重组对公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，资产结构将进一步完善；标的资产总体盈利能力较好，本次交易完成后，公司合并报表的营业收入、净利润都将明显提高，从而提高上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并进一步说明本次交易对公司盈利的影响。
二、本次交易的合理性
（一）部分解决同业竞争
在本次交易前，本次拟收购资产中的明州热电、宁波热力、科丰热电、久丰热电系由开投集团通过全资子公司能源集团持股的公司；溪口水电系由开投集团直接持股的控股子公司。上述公司在业务上与宁波热电产生了潜在的同业竞争。通过本次交易，开投集团将上述盈利稳定的能源类公司注入上市公司，解决了上述标的资产与上市公司之间的同业竞争问题。
（二）提升上市公司生产规模和经营业绩
本次交易完成后，上市公司在宁波地区的热力及电力供应能力将大幅提升，热力及电力供应覆盖范围也将大幅扩大，有利于大幅提高和增强上市公司在宁波地区的市场占有率和影响力。此外，上市公司将新增水上运输、水电等盈利业务板块，公司整体营业收入、净利润等将有所提升。
（三）扩大上市公司的业务范围，延伸产业链
上市公司本次拟购买资产中，部分资产不属于热电联产行业，涉及水电、水上运输等业务。上述资产的注入，将实现宁波热电在上述业务领域的延伸，进一步完善公司产业链，持续提升为客户创造价值的能力，加快完成结构优化和业务转型，为公司未来在上述相关领域的业务持续扩展打下良好的基础。
三、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组实施完成后，上市公司总股本规模将扩大，净资产规模也将提高，若标的公司未来盈利情况不佳，上市公司未来每股收益在短期内可能会下滑，因此每股即期回报可能被摊薄。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司将采取以下措施：
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，从业务、财务、人员等多个方面着手，发挥上市公司与标的公司之间的协同效应，稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础，为上市公司创造新的利润增长点。
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
公司将严格遵循《公司法》及《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。
虽然公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
四、上市公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承诺
公司控股股东开投集团，根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
（二）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施。”
为确保上市公司本次重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员作出了以下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束，支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范和监督管理。
4、本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件以及公司内部制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将支持公司将员工股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
上述填补回报措施的制定不等同于对上市公司未来利润的保证，请投资者注意相关风险。
特此公告。
宁波热电股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日
