新疆众和股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人孙健、主管会计工作负责人陆旸及会计机构负责人（会计主管人员）马永生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
①资产负债表
单位：元 币种：人民币
■
②利润表
单位：元 币种：人民币
■
③现金流量表
单位：元 币种：人民币
■
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 新疆众和股份有限公司
法定代表人 孙健
日期 2018年10月26日
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-066号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司第八届
董事会2018年第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2018年10月23日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第八届董事会2018年第二次临时会议的通知，并于2018年10月26日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9名，实际收到有效表决票9份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《公司关于追加2018年度日常关联交易的议案》。
表决结果：赞成6票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（关联董事孙健、张新、陆旸回避表决）。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于追加2018年度日常关联交易的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年10月27日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-067号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司关于追加
2018年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议
●本次日常关联交易为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2018年，在国家继续推进化解煤炭过剩产能，加快淘汰落后产能，加大煤炭企业安全环保核查力度的态势下，公司其他动力煤供应商供应量发生较大波动，不能稳定供应公司生产所需的动力煤；公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”，含子公司，下同）控股子公司新疆天池能源有限责任公司、作为准东地区最大的煤炭生产企业之一，符合国家安全环保管理规范要求，市场竞争优势明显，为保证公司2*150MW热电联产机组正常运行，公司拟增加向特变电工采购动力煤（含运费）数量，预计增加关联交易额度4,000万元，增加后公司与特变电工2018年度动力煤（含运费）日常关联交易额度为14,000万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年10月26日召开的第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过了《公司关于追加2018年度日常关联交易的议案》。会议的9名董事中，关联董事张新、孙健、陆旸回避表决，其他6名董事同意该项关联交易。该议案已经独立董事事前认可。独立董事发表了独立意见：本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的；同意该项关联交易。上述关联交易不需提交公司股东大会审议。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司前次预计2018年度向特变电工子公司采购动力煤金额为10,000万元（含运费），2018年前三季度实际发生金额为9,921.94万元。
（四）本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司生产经营需要，经双方协商一致，2018年10月26日，公司与关联方特变电工签订了《框架协议》：公司拟向特变电工追加采购动力煤，预计追加交易金额约4,000万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：特变电工股份有限公司
法定代表人：张新
注册地址：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号
注册资本：371,450.28万元
主要经营范围：变压器电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等。
截至2017年12月31日，特变电工总资产835.98亿元，净资产340.20亿元；2017年实现营业收入382.81亿元，实现净利润26.42亿元（以上数据已经审计）。截至2018年6月30日，特变电工总资产为895.41亿元，净资产为367.32亿元，2018年度1-6月实现营业收入186.06亿元，实现净利润17.89亿元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
特变电工持有本公司27.22%的股份，为本公司第一大股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，特变电工及其子公司均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与特变电工就向特变电工采购动力煤（含运输）签署关联交易框架协议，确定追加2018年度日常关联交易总额为4,000万元。
1、关联交易金额
■
双方依据公平原则就具体交易签署书面合同，供货时间及数量在具体合同中约定，交易金额以实际发生额为准。
2、交易价格
动力煤及运输价格参考市场价格经双方协商确定。
3、质量要求
动力煤需满足公司所要求的热值及质量参数，所供煤炭无石头、矸石或土、砂、木块等杂物，无自燃、煤灰大等现象，具体以交易签订的书面协议为准。
4、交货方式及地点
动力煤由特变电工组织运输，运费由公司承担。交货地点为公司指定地点，途损由特变电工承担。
5、结算方式
每月25日前结算煤量（上月26日至本月25日为一个结算周期），双方依据确认净吨位数，特变电工提供该批次全额有效增值税专用发票，公司于次月25日前以6个月以内的银行承兑汇票方式全额支付货款。
四、关联交易目的和对公司的影响
上述关联交易是为公司正常生产经营所需，遵循了市场公允原则，有利于公司的日常生产、经营，未损害本公司全体股东的利益，未损害公司的整体利益和长远利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年10月27日
● 报备文件
1、公司第八届董事会2018年第二次临时会议决议；
2、独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
3、公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议；
4、本公司与关联方签订的《框架协议》。
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-068号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司第八届
监事会2018年第二次临时会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
新疆众和股份有限公司已于2018年10月23日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第八届监事会2018年第二次临时会议的通知，并于2018年10月26日以通讯方式召开。本次会议应参会监事5名，实际收到有效表决票5份。本次会议召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所做决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《公司2018年第三季度报告全文及正文》
公司监事会及全体监事认为：公司2018年第三季度报告全文及正文能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》第6.4条及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一一季度报告内容与格式特别规定（2016年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求；公司2018年第三季度报告履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定；公司2018年第三季度报告全文及正文所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占监事会有效表决权的100%。
（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
（二）审议通过了《公司关于追加2018年度日常关联交易的议案》。
表决结果：赞成5票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于追加2018年度日常关联交易的公告》）
特此公告。
新疆众和股份有限公司监事会
2018年10月27日
● 报备文件
《新疆众和股份有限公司第八届监事会2018年第二次临时会议决议》
证券代码：600888 证券简称：新疆众和 编号：临2018-069号
债券代码：122110 债券简称：11众和债
新疆众和股份有限公司
关于收到《中国证监会行政许可
申请受理单》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2018年10月25日出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：181654），中国证监会依法对公司提交的非公开发行新股核准行政许可申请材料进行了审查，认为公司提交的所有材料齐全，对该行政许可申请予以受理。
本次非公开发行股票事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准存在不确定性。公司将根据本次非公开发行股票相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆众和股份有限公司董事会
2018年10月27日
公司代码：600888 公司简称：新疆众和
新疆众和股份有限公司
2018年第三季度报告
