昆山科森科技股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐金根、主管会计工作负责人向雪梅及会计机构负责人（会计主管人员）王鹰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 昆山科森科技股份有限公司

法定代表人 徐金根

日期 2018年10月26日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-049

昆山科森科技股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2018年10月26日以现场结合通讯方式召开，会议由董事长徐金根先生主持。

（二）本次会议通知于2018年10月15日以电话或专人送达的方式向全体董事发出。

（三）本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定及公司2017年第三次临时股东大会的授权，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销，回购价格为15.425元/股加上同期银行存款利息。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-051）。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

公司董事瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进作为本次限制性股票激励计划的激励对象，为关联董事，回避对该议案的表决，其余5名董事参与了表决。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

公司第二届董事会第十次会议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司原授予的部分激励对象10人已离职，不再符合激励条件，同意按照回购价格（15.425元/股）对前述10名激励对象已获授但尚未解锁的共计50,723股限制性股票进行回购注销。公司已于2018年8月3日注销上述回购股份。

由于公司拟终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。本次注销后，公司总股本将减至412,906,732股，同时注册资本变更为412,906,732.00元，《公司章程》部分条款须做相应修改，以此通过《章程修正案》并形成新的《公司章程》。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2018-054）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第三季度报告》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》

同意公司于2018年11月12日召开2018年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-053）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件：

《昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

二零一八年十月二十七日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-050

昆山科森科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）于2018年10月26日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。

（二）本次会议通知于2018年10月15日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过如下议案：

（一）审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，同意公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票2,670,065股。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-051）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2018年第三季度报告的议案》

监事会认为：

1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定。

2、公司2018年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允的反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

3、未发现参与公司2018年第三季度报告编制和审议的人员有泄漏报告信息等违反保密规定的行为。

具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2018年第三季度报告》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件：

《昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

监 事 会

二零一八年十月二十七日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-051

昆山科森科技股份有限公司

关于终止限制性股票激励计划

并回购注销已获授但尚未解锁的

限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）2017年第三次临时股东大会的授权，公司于2018年10月26日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。相关内容如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2017年10月31日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，同时，董事会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

公司独立董事对此发表了独立意见并公开征集投票权，上海市锦天城律师事务所对此出具了法律意见书。

2、2017年11月17日，公司2017年第三次临时股东大会审议并通过了《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划〉及其摘要的议案》、《关于〈昆山科森科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

3、2017年12月1日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划授予人数和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

4、2017年12月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予及登记工作，本次限制性股票首次授予1,943,420股，公司股本总额增加至为296,876,800股。

5、2018年4月27日，公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及回购注销的限制性股票数量进行了核查。

6、2018年10月26日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议审议通过《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。

二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

1、回购注销限制性股票的原因

鉴于二级市场股价波动情况，继续实施本次限制性股票激励计划已经难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励精神，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划。

公司董事会承诺自本次终止限制性股票激励计划董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。本次限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励体系等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。

2、回购数量

因公司实施2017年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，根据《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的1,907,187股调整为2,670,065股。

3、回购价格

因公司实施2017年年度权益分派方案，以总股本296,876,800股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的回购价格进行如下调整：

P＝（P0﹣V ）/（1+n）= (21.845-2.5/10)/（1+4/10）=15.425元/股

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，公司将以15.425元/股加上同期银行存款利息对211名激励对象所持限制性股票进行回购注销。

由于公司2018年4月24日，进行了现金分红，根据激励办法，上述分红留存在公司，本次回购时，将该分红（税后）一并支付给激励对象。

考虑到员工的资金成本，公司控股股东、实际控制人徐金根先生承诺对于离职外的其他所有激励对象，按照以下方式进行补贴：

补贴金额=激励对象的授予总价×年化6%的利率标准－公司支付的同期银行存款利息

三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

单位：股

■

四、终止实施股权激励计划对公司的影响

根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。综上，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提3,817,686.64元股份支付费用。公司本次终止激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，最终确认的股份支付费用以及对公司的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造更多价值。

五、独立董事意见

1、公司决定终止限制性股票激励计划，并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票，该行为符合公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定。

2、根据公司《2017年限制性股票激励计划》相关规定，同意上述限制性股票的回购价格以15.425元/股加上同期银行存款利息执行。

3、董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决，该等表决程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

综上，同意公司终止限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

本次终止限制性股票激励计划已履行了相关程序，本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定。本次终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

综上，同意公司终止2017年限制性股票激励计划并回购注销全部已获授但尚未解锁的限制性股票。

七、律师意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：

公司终止本次限制性股票激励计划已经取得现阶段必要的授权和批准，终止本次限制性股票激励计划的相关事宜尚需提交股东大会审议通过后方可实施；终止本次限制性股票激励计划原因、价格及数量符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《激励计划》的规定；公司尚需就终止本次限制性股票激励计划履行必要的信息披露义务及办理减资事宜。

八、备查文件

1、昆山科森科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；

2、昆山科森科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议；

3、昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

4、上海市锦天城律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

二零一八年十月二十七日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-052

昆山科森科技股份有限公司

关于回购注销股权激励股票事宜

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、通知债权人的原因

昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）于2018年10月26日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于二级市场股价波动情况，继续实施本次限制性股票激励计划已经难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励精神，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划，公司将对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票2,670,065股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由415,576,797股变更为412,906,732股。以上具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2018-051）。

二、需债权人知晓的相关信息

现根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，凡公司债权人均有权于本通知公告之日（2018年10月27日）起45天内向本公司申报债权，并可根据有效债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供相应担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、债权申报登记地点：昆山开发区昆嘉路389号公司行政楼二楼证券事务部

2、申报时间：2018年10月27日起45天内，每日8:00--17:00

3、联系人：徐宁

4、联系电话：0512-36688666

5、传真号码：0512-57478678

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

二零一八年十月二十七日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-053

昆山科森科技股份有限公司

关于召开2018年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2018年11月12日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月12日14点00分

召开地点：江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月12日至2018年11月12日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，相关公告已于2018年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体披露。

2、特别决议议案：1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：瞿李平、吴惠明、向雪梅、李进、冯丽

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1.参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）。（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

2．参会登记方式：

（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区昆嘉路389号昆山科森科技股份有限公司行政楼二楼会议室。

（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。

3．参会登记时间：

（1）现场登记方式：2018年11月9日上午9:30-11:30下午：13:00-16:00

（2）电子邮件登记方式：2018年11月6日9:30至2018年11月9日16:00

六、其他事项

1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

2、联系人：周贤子

电话：0512-36688666

邮箱：ksgf@kersentech.com

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2018年10月27日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

昆山科森科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月12日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-054

昆山科森科技股份有限公司

关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

昆山科森科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年4月27日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对10名离职人员所持已获授但尚未解锁的50,723股限制性股票进行回购注销。

公司于2018年10月26日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司终止实施股权激励计划，对211名激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计2,670,065股进行回购注销。该议案尚需提交股东大会审议。

此外，董事会同时审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

公司章程具体修改情况如下：

■

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司

董 事 会

2018年10月27日

证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2018-055

昆山科森科技股份有限公司

股东减持股份计划公告

本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东持股的基本情况：截至本公告日，昆山零分母投资企业（有限合伙）（以下简称为“零分母投资”）持有昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）15,270,000股，占公司总股本的3.67%。

● 减持计划的主要内容：零分母投资计划通过集中竞价或者大宗交易方式减持不超过12,722,000股公司股份，即不超过公司总股本的3.06%。减持期间为自减持计划公告披露之日起3个交易日之后的6个月内；其中，采取集中竞价方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的 2%。减持价格视市场价格确定。

一、减持主体的基本情况

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上述减持主体无一致行动人。

股东过去12个月内减持股份情况

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二、减持计划的主要内容

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(一)相关股东是否有其他安排□是√否

(二)股东此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺√是□否

零分母投资在公司首次公开发行股票并上市时做出如下承诺：

（1）减持方式。本企业减持所持有发行人的股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式及大宗交易方式等。

（2）减持价格。本企业减持所持有的发行人股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。

（3）减持期限。本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、本企业的业务发展需要、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持。

（4）本企业在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

零分母投资承诺，在锁定期满后两年内，第一年内减持股票数量不超过本企业于本次发行前持有发行人股份总数之90%，第二年内减持股票数量两年累计不超过本企业于本次发行前持有发行人股份总数之100%。

本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致√是□否

(三)本所要求的其他事项

三、相关风险提示

(一)本次减持计划实施存在不确定性，零分母投资将根据自身情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是√否

(三)本次减持计划将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规及规范性文件的规定。减持期间，公司将严格遵守相关规定，及时履行信息披露义务。

特此公告。

昆山科森科技股份有限公司董事会

2018年10月27日

公司代码：603626 公司简称：科森科技

昆山科森科技股份有限公司

2018年第三季度报告