博敏电子股份有限公司2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人徐缓、主管会计工作负责人刘远程及会计机构负责人（会计主管人员）覃小双保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年6月13日，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2018年第28次工作会议审核获得无条件通过，并于2018年7月27日收到证监会核发的批文（证监许可〔2018〕1182号）。

2018年8月2日，深圳市君天恒讯科技有限公司依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续并成为公司全资子公司；天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了《验资报告》（天健验【2018】3-44号）验证公司本次新增注册资本48,107,613元。

2018年8月9日，公司完成本次发行股份购买资产新增股份48,107,613股的股份登记相关手续，相应修改了《公司章程》中有关注册资本和股份总数等内容并办理了工商变更登记，公司注册资本变更为215,457,613元。

截至本报告披露日，公司本次重大资产重组事项尚未完成的主要工作如下：1、公司将在核准文件有效期内择机通过询价方式，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过41,848万元，配套募集资金用于本次交易的现金对价、标的项目建设等；2、公司将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计工作，并根据专项审计结果执行有关约定。目前公司正在积极推进本次重大资产重组事项的后续实施工作并及时履行信息披露义务。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 博敏电子股份有限公司

法定代表人 徐缓

日期 2018年10月25日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-059

博敏电子股份有限公司

第三届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年10月20日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年10月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，其中独立董事3人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长徐缓先生召集并主持，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于公司《2018年第三季度报告及正文》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年第三季度报告及正文》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2017年股票期权激励计划预留部分授予的公告（临2018-061）》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销部分股票期权和调整首次授予股票期权行权价格的公告（临2018-062）》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销部分股票期权和调整首次授予股票期权行权价格的公告（临2018-062）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见公司《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

公司董事刘远程先生、韩志伟先生系本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已对本议案回避表决。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于修订公司规范运作制度的议案。

根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，为符合上海证券交易所上市公司规范运作要求，结合公司实际情况，对公司规范运作制度进行修订如下：

5.1审议通过关于修订《公司章程》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告（临2018-063）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.2审议通过关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告（临2018-063）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.3审议通过关于修订《公司董事会议事规则》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告（临2018-063）》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.4审议通过关于修订《公司募集资金管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.5审议通过关于修订《公司信息披露管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.6审议通过关于修订《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.7审议通过关于修订《公司内部审计制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.8审议通过关于修订《公司重大信息内部报告制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.9审议通过关于修订《公司投资者关系管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.10审议通过关于修订《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.11审议通过关于修订《公司媒体来访和投资者调研接待工作管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.12审议通过关于修订《公司突发事件应急预案管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.13审议通过关于修订《公司战略与发展委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.14审议通过关于修订《公司审计委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.15审议通过关于修订《公司提名委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.16审议通过关于修订《公司薪酬与考核委员会实施细则》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.17审议通过关于修订《公司总经理工作细则》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.18审议通过关于修订《公司董事会秘书工作细则》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5.19审议通过关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.20审议通过关于修订《公司董事、监事及高级管理人员津贴管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.21审议通过关于修订《公司子公司管理制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.22审议通过关于修订《公司关联交易决策制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.23审议通过关于修订《公司对外投资决策制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.24审议通过关于修订《公司对外担保制度》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

5.25审议通过关于制定《公司内部审计章程》的议案

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过关于增选公司第三届董事会董事的议案。

为促进公司规范治理、健康、稳定发展，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会的提议及审查，拟提名洪芳女士为公司第三届董事会独立董事候选人，提名袁岚女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任职届满日止。（简历详见附件）

独立董事候选人任职资格将经上海证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。

洪芳女士暂未取得上海证券交易所独立董事任职资格，其承诺将参加上海证券交易所最近一期举办的独立董事资格培训并取得《独立董事任职资格证书》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过关于公司2018年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2018年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的公告（临2018-064）》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

九、审议通过关于公司会计政策变更的议案。

根据2018年6月15日财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和本通知附件1的要求编制财务报表。现拟对资产负债表修订新增项目可比期间的比较数据进行调整如下：

1、将原列报于“应收票据”、“应收账款”项目变更为 “应收票据及应收账款”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度应收票据205,225,717.96元、应收账款398,206,131.27元，调增收票据及应收账款603,431,849.23元。

2、将原列报于“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目变更为“其他应收款”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度应收利息0元、应收股利0元、其他应收款33,955,731.91元，调增其他应收款33,955,731.91元。

3、将原列报于“应付票据”、“应付账款”项目变更为“应付票据及应付账款”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度应付票据292,796,609.82元、应付账款602,553,249.92元，调增应付票据及应付账款895,349,859.74元。

4、将原列报于“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目变更为“其他应付款”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2017年度应付利息0元、应付股利0元、其他应付款5,828,041.86元，调增其他应付款5,828,041.86元。

5、新增“研发费用”项目，此项会计政策变更采用追溯调整法，调增2017年1-9月研发费用55,053,038.09元。

6、新增“利息费用”项目，此项会计政策变更采用追溯调整法，调增2017年1-9月利息费用13,046,006.33元。

7、新增“利息收入”项目，此项会计政策变更采用追溯调整法，调增2017年1-9月利息收入689,060.87元。

董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过关于公司聘任证券事务代表的议案。

为更好地履行公司信息披露义务，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等规定，经董事会审议，同意聘任周文涛先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期与本届董事会任期一致。

周文涛先生已于2018年9月参加上海证券交易所第110期董事会秘书培训并取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。截至目前，其未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门处罚或上海证券交易所惩戒的情形。（简历详见附件）

周文涛先生联系方式：

联系地址：梅州市经济开发试验区东升工业园B区

联系电话：0753-2329896

传 真：0753-2329836

邮 箱：wt_zhou@bominelec.com

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案。

经董事会审议，同意于2018年11月12日召开公司2018年第二次临时股东大会，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知（2018-065）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年10月27日

附：董事候选人简历

洪芳，女，汉族，1981年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大学本科学历，政工师。曾任上海《印制电路信息》杂志社编辑部编辑、责任编辑、副主编，中国电子电路行业协会秘书处办公室副主任、主任、党支部书记、秘书长助理。现任中国电子电路行业协会（CPCA）秘书处副秘书长，兼任上海印制电路行业协会秘书处秘书长，上海《印制电路信息》杂志社副社长。

袁岚，女，汉族，1978年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士。曾任南京斯威特集团有限公司、南京通华芯微电子有限公司市场部经理。现任深圳市君天恒讯科技有限公司董事长，共青城浩翔投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城源翔投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，深圳市九龙科技实业有限公司、深圳市浩源科技有限公司、深圳市鼎泰浩华科技有限公司执行董事、总经理。

附：证券事务代表简历

周文涛，男，汉族，中国国籍，1991年2月出生，大学本科学历。曾任大学生志愿服务西部计划志愿者，深圳市紫光照明技术股份有限公司、广东晶科电子股份有限公司证券事务代表。现任博敏电子股份有限公司证券事务专员。

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-060

博敏电子股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2018年10月20日以电话、电子邮件的方式发出通知，于2018年10月25日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席信峰先生召集并主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过关于公司《2018年第三季度报告及正文》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《2018年第三季度报告及正文》。

监事会认为：（1）公司《2018年第三季度报告及正文》的编制和审议程序符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告的内容与格式》、《公司章程》等有关法律法规的规定；

（2）公司《2018年第三季度报告及正文》公允地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

（3）公司《2018年第三季度报告及正文》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

（4）公司《2018年第三季度报告及正文》编制过程中，未发现公司参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

二、审议通过关于公司向激励对象授予预留股票期权的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2017年股票期权激励计划预留部分授予的公告（临2018-061）》。

经核实，公司监事会认为：公司拟授予预留部分股票期权的激励对象均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象条件。本次预留部分激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。公司和预留部分授予的激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，《激励计划》中规定的向激励对象授予股票期权的条件已成就。公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。

综上，监事会一致同意公司以2018 年10 月25日为授予日，向符合条件的 26名激励对象授予60万份股票期权。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

三、审议通过关于核查公司预留部分股票期权授予激励对象名单的议案。

监事会对公司预留部分股票期权授予激励对象名单进行了审核，认为：公司本次预留部分股票期权授予的激励对象人员具备《公司法》、《证券法》等法律法规规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次授予的股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

四、审议通过关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销部分股票期权和调整首次授予股票期权行权价格的公告（临2018-062）》。

经核实，监事会认为：本次拟注销部分已获授但尚未行权股票期权事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司将本次股票期权激励计划中已获授但尚未行权的51万份股权期权予以注销。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

五、审议通过关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于注销部分股票期权和调整首次授予股票期权行权价格的公告（临2018-062）》。

经核实，根据公司2017年度权益分派方案，并按照《管理办法》和《激励计划》的有关规定以及公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将调整《激励计划》中首次授予股票期权的行权价格。监事会认为，公司董事会本次调整行权价格符合相关规定。监事会同意对《激励计划》中首次授予股票期权的行权价格进行调整，由32.00元/股调整为31.93元/股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

六、审议通过关于修订《公司监事会议事规则》的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于修订〈公司章程〉及其附件部分条款的公告（临2018-063）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

七、审议通过关于公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

八、审议通过关于公司2018年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的议案。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公司《关于2018年度新增申请银行综合授信额度并提供担保的公告（临2018-064）》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

博敏电子股份有限公司监事会

2018年10月27日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-061

博敏电子股份有限公司

关于2017年股票期权激励计划预留部分

授予的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股票期权授予日：2018年10月25日

●本次股票期权授予数量：60万份

根据2017年11月20日召开的博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会的授权，公司于2018年10月25日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，董事会认为公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，同意确定2018年10月25日为授权日，授予26名激励对象60万份股票期权。现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

2、公司2017年股票期权激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从2017年11 月4日至2017年11月13日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年11月15日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉》及其相关议案，并于2017年11月22日披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。

5、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的2017年股票期权激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

6、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十四次会议，会议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对向激励对象授予预留部分股票期权事项进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权注销及调整行权价格事项的法律意见书》。

上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

（二）预留部分股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明

1、公司未发生如下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意向符合条件的26名激励对象授予60万份本次激励计划预留部分的股票期权。

（三）预留部分股票期权授予的具体情况

1、授予日：2018年10月25日

2、授予数量：60万份

3、授予人数：26人

4、行权价格：31.93元/股

根据《激励计划》中预留股票期权的行权价格的规定，其行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

（1）授予该部分股票期权的董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价，为14.91元/股；

（2）授予该部分股票期权的董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司股票交易均价之一，分别为15.40元/股、17.15元/股、20.97元/股。

综上，本次预留部分股票期权行权价格不低于上述公司股票交易均价，为确保公司激励对象认购的公平性，公司最终确定本次预留部分的授予价格与首次授予价格保持一致，确定为31.93元/股。

5、股票来源：定向发行

6、预留部分股票期权的有效期、行权期和行权安排情况：

预留部分股票期权有效期自授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

预留部分授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

■

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。如行权期内的任一年度公司业绩条件或个人业绩考核未达到行权条件的，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。

7、激励对象名单及授予情况：

预留部分授予的激励对象共26名，激励对象获授的股票期权分配如下：

■

二、监事会对激励对象名单的核实情况

经核实，监事会认为：公司授予预留部分股票期权的激励对象的人员均具备《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，符合获授股票期权的条件。

综上，监事会一致同意公司以2018年10月25日为授予日，向符合条件的26名激励对象授予60万份股票期权。

三、股票期权授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择市场通用的布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）来计算期权的公允价值，并用该模型对预留部分授予的60万份股票期权的公允价值进行了测算，该等股票期权的公允价值为1.0483万元。

在适用前述模型时，公司采用的相关参数如下所示：

1、行权价格：31.93元/股；

2、授权日市场价格：14.56元/股；

3、有效期分别为：2年、3年（授权日至每期首个行权日的期限）；

4、历史波动率：14.67 %、18.84%（分别采用上证综指2年期-3年期的波动率）；

5、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构2年期、3年期存款基准利率，进行连续无风险利率假设修正）；

6、股息率：0.21%（以公司2016年度分红情况测算所得）。

（二）股票期权费用的摊销方法

公司将按照上述估值模型在授权日确定股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。

根据中国会计准则要求，预计2018年至2021年本激励计划预留部分授予的股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

■

上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成一定影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

四、法律意见书的结论性意见

信达律师认为：

1、本次激励计划预留部分授予已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》及《激励计划草案》规定的激励对象获授股票期权的条件。

2、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

3、本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

4、就本次预留部分的授予事项、部分股票期权注销事项及本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整事项，公司尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

五、上网公告附件

1、博敏电子股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

2、广东信达律师事务所出具的《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权注销及调整行权价格事项的法律意见书》。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-062

博敏电子股份有限公司

关于注销部分股票期权和调整首次授予

股票期权行权价格的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），因首次授予股票期权的部分激励对象离职，不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为51万份，注销后公司股票期权数量由834万份（含预留部分60万份）调整为783万份（含预留部分60万份）。同时，因2017年年度权益分派方案已实施完毕，首次已授予的股票期权行权价格由32.00元/股调整为31.93元/股。

一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序

1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉的议案》及其相关议案。

2、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2017年股票期权激励计划（草案）〉》及其相关议案。

3、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权，行权价格为32.00元/股。

4、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的2017年股票期权激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

5、2018年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。

上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

根据公司《激励计划》的相关规定，某一激励对象发生不满足规定情形之一的，该激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。因部分首次已授予股票期权的激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司董事会根据有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，拟对上述不具备激励对象资格员工所持有的已获授但尚未获准行权的合计51万份股票期权进行注销。2018年10月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》。

本次注销后，公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由141人调整为128人，首次授予但尚未获准行权的股票期权数量由774万份调整为723万份。

三、关于调整首次授予股票期权行权价格的情况

1、行权价格调整原因

公司2017年年度权益分派方案已实施完毕，具体方案为：以2017年12月31日的总股本167,350,000股为基数，向全体股东每10股派现金红利0.66元（含税），共计派发现金红利11,045,100.00元。因此，根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定及相关授权，公司将2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行调整。

2、行权价格调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据上述公式，首次授予的股票期权的行权价格应调整为：

P＝P0-V

＝32.00元/股-0.066元/股

＝31.934元/股

因此，公司2017年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由32.00元/股调整为31.934元/股，四舍五入保留两位小数后确定为31.93元/股。

3、行权价格调整的审批程序

2018年10月25日，公司召开了第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了上述股票期权调整事项。根据公司《激励计划》规定，本次调整事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

4、本次调整对公司的影响

本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。

四、独立董事意见

根据公司《激励计划》有关规定，首次授予股票期权的部分激励对象因离职原因不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的51万份股票期权由公司注销。本次注销部分股票期权已取得必要的批准和授权。本次注销事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司根据本次注销部分股票期权事宜对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数和授予数量进行调整。

公司本次因实施2017年年度权益分派而相应调整2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格，符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，程序合法、合规，不会损害公司及其全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

五、监事会意见

监事会认为：本次拟注销部分已获授但尚未行权股票期权事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司将本次股票期权激励计划中已获授但尚未行权的51万份股权期权予以注销，同意公司根据本次注销部分股票期权事宜对2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象人数和授予数量进行调整。根据公司2017年年度权益分派方案，并按照《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司董事会将调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格，监事会认为，公司董事会本次调整行权价格符合相关规定。监事会同意公司对《激励计划》中首次授予股票期权的行权价格进行调整。

六、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所律师认为：

1、本次激励计划预留部分授予已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；公司董事会有权确定本次授予的授予日，其确定的授予日不违反《管理办法》及《激励计划草案》的相关规定；本次授予已满足《管理办法》及《激励计划草案》规定的激励对象获授股票期权的条件。

2、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

3、本次激励计划首次授予的股票期权的行权价格调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

4、就本次预留部分的授予事项、部分股票期权注销事项及本次激励计划首次授予股票期权的行权价格调整事项，公司尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

特此公告。

博敏电子股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2018-063

博敏电子股份有限公司关于修订

《公司章程》及其附件部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2016年修订）》等相关规定，结合博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，决定对《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《博敏电子股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《公司股东大会议事规则》”）、《博敏电子股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）、《博敏电子股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《公司监事会议事规则》”）等相关章程附件的部分条款进行修订，同时提请公司股东大会授权公司董事会办理相关工商备案登记事宜。该事项已经2018年10月25日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容如下：

一、修订《公司章程》部分条款：

■

■

二、修订《公司章程》附件即“三会”议事规则部分条款

基于上述《公司章程》修订情况，公司拟对《公司章程》附件即“三会”议事规则进行修订，具体内容如下：

1、修订《公司股东大会议事规则》

■

（下转226版）

2018年第三季度报告

博敏电子股份有限公司

公司代码：603936 公司简称：博敏电子