上海银行股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司董事会五届八次会议于2018年10月26日审议通过了《关于上海银行股份有限公司2018年第三季度报告的议案》。会议应出席董事18人，实际出席董事13人，叶峻非执行董事委托应晓明非执行董事、陈戌源非执行董事委托甘湘南非执行董事、万建华独立非执行董事委托孙铮独立非执行董事、管涛独立非执行董事委托徐建新独立非执行董事、庄喆非执行董事委托李朝坤非执行董事代为出席并就会议议题进行表决。本公司3名监事列席了本次会议。

1.3 本季度报告中的财务报表按照中国会计准则编制且未经审计。

1.4 除特别说明外，本季度报告所载财务资料为本公司及所属子公司（统称“本集团”）数据，以人民币列示。

1.5 本公司董事长金煜、行长胡友联、副行长兼首席财务官施红敏、财务机构负责人周宁保证本季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

二、公司基本情况

2.1 主要会计数据和财务指标

单位：人民币千元

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注：

1、根据财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）的规定，将原计入在“营业外收入”和“营业外支出”中的相关资产处置利得或损失及与企业日常活动相关的政府补助分别计入新增的“资产处置收益”及“其他收益”项目，比较期资产处置收益进行了追溯调整，营业收入等相关指标重新计算。上述规定对本公司利润总额和净利润没有影响。

2、每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算。2018年7月，本公司实施2017年度利润分配及资本公积转增股本方案。以2017年末普通股总股本7,805,785,000股为基数，以资本公积按每股转增0.4股，合计转增3,122,314,000股，转增后本公司普通股总股本为10,928,099,000股。报告期及各比较期的每股指标均按调整后股数计算。本公司于2017年12月非公开发行票面金额为人民币200亿元的非累积优先股，但并无发放优先股股息，因此在计算每股收益、每股净资产和加权平均净资产收益率时，“归属于母公司普通股股东的净利润”无需扣除优先股股息，“平均净资产”和“净资产”扣除了优先股。

2.2 非经常性损益项目和金额

单位：人民币千元

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注：根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2008〕43号）规定计算。

2.3 截至报告期末的普通股股东总数、前十名普通股股东、前十名无限售条件的普通股股东持股情况

单位：股

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注：

1、西班牙桑坦德银行有限公司持有本公司股份709,492,600股，其中1,294,200股代理于香港中央结算有限公司名下；上海商业银行有限公司持有本公司股份327,854,800股，其中32,796,400 股代理于香港中央结算有限公司名下。

2、上海市黄浦区国有资产总公司与上海卢湾财政投资公司联合向本公司提名一名董事，除此之外，本公司未知前十名股东之间存在关联关系或一致行动关系。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东持股情况

单位:股

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注：

1、本公司已发行优先股均为无限售条件优先股。

2、根据公开信息，本公司初步判断中国平安人寿保险股份有限公司－万能－个险万能、中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红存在关联关系。除此之外，本公司未知上述优先股股东之间、上述优先股股东与前十名普通股股东之间存在关联关系或一致行动关系。

2.5 资本充足率

单位：人民币千元

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2.6 杠杆率

根据《商业银行杠杆率管理办法（修订）》（中国银监会令2015年第1号）计算的本集团杠杆率信息如下:

单位：人民币千元

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2.7 流动性覆盖率

单位：人民币千元

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2.8 资产质量分析

单位：人民币千元

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2.9 经营情况讨论与分析

本集团坚持“精品银行”战略愿景，持续推进新一轮规划实施，把握外部经济金融形势变化趋势，积极服务实体经济，加快推进结构调整和转型发展，深化专业化经营，增强特色业务优势，加大科技创新和技术运用，深化“智慧金融、专业服务”企业形象，提升客户体验和综合金融服务能力，严守风险底线，保持稳健发展。报告期内，本集团经营成效显著提升，核心经营指标持续向好。

（一）营业收入保持快速增长，盈利能力进一步提高

报告期内，本集团实现营业收入316.30亿元，同比增长29.48%；归属于母公司股东的净利润为142.76亿元，同比增长22.46%，营业收入和利润增幅均保持在20%以上并较上半年进一步提升。营业收入及盈利快速增长主要是在生息资产规模稳定增长的同时，资产结构持续优化、定价水平提升，带动净息差显著改善，利息净收入同比增加67.26亿元，增长47.93%。

报告期末，本集团归属于母公司股东的净资产为1,579.19亿元，较上年末增加109.34亿元；报告期内，基本每股收益为1.31元，同比增长22.43%；年化平均资产收益率为1.01%，同比提高0.13个百分点；年化归属于母公司普通股股东的加权平均净资产收益率为14.30%，同比提高1.40个百分点。

（二）资产负债规模稳健增长，业务结构持续优化

报告期末，本集团资产总额为19,583.28亿元，较上年末增长8.33%。存款总额突破万亿大关，达到10,120.95亿元，较上年末增长9.58%；客户贷款和垫款总额为8,314.77亿元，较上年末增长25.22%。

报告期内，本集团持续优化业务结构，推进资产负债业务稳健增长，存贷款业务占比进一步提升。加快各项措施落地，推动存款持续稳定增长，存款总额占负债比重较上年末提高0.60个百分点至56.23%；深入推进资产结构调整，加快优质资产拓展，客户贷款和垫款总额占资产比重较上年末提高5.73个百分点至42.46%；信贷结构进一步优化，个人贷款及垫款占贷款总额的比重达到30.26%，较上年末提高4.05个百分点。

（三）转型发展不断深化，专业化经营加速推进

围绕价值创造，进一步夯实客户基础，加快特色业务发展，提高科技运用与支持，不断提升专业化经营能力，强化核心业务优势。

一是把握市场趋势，围绕培育重点特色产品，深化产品运用，加快科创金融、供应链金融等业务发展，进一步夯实客户基础，持续提升公司业务专业化经营能力。报告期末，本公司科技型企业贷款余额633.32亿元，较上年末增长32.60%；报告期内，本公司供应链金融贷款投放金额309.00亿元，同比增长72.22%；跨境中间业务收入7.70亿元，同比增长19.01%；债务融资工具承销金额626.68亿元，同比增长55.12%。

二是加快零售转型，围绕全流程客户经营体系，强化消费金融、财富管理、养老金融等战略特色业务，提升零售价值贡献。报告期末，本公司零售客户综合资产（AUM）4,931.87亿元，较上年末增长14.75%；个人贷款和垫款余额（含信用卡）2,507.33亿元，较上年末增长44.86%，其中，消费贷款（含信用卡）余额占比66.32%，较上年末提升12.20个百分点；管理月日均综合资产100万以上个人客户81,593户，较上年末增长22.19%，前述客户月日均综合资产2,045.02亿元，较上年末增长18.93%。报告期内，本公司养老金客户新增3.98万户，报告期末养老金客户综合资产2,146.75亿元，较上年末增长17.14%，占零售客户综合资产43.53%，较上年末提高0.89个百分点。

三是持续聚焦互联网场景支付结算、财富管理等领域的业务创新，有效拓展、深耕在线客户，推进互联网金融业务的专业化经营。报告期末，本公司线上个人客户数1,740.82万户，较上年末增长35.31%；报告期内实现互联网理财销售额227.67亿元，同比增长74.57%。加快推进线上客户向线下转化的工作，报告期末累计转化信用卡、I类借记卡客户10.26万户，进一步提升线上客户价值贡献。

（四）资产质量稳中趋好，拨备覆盖水平持续提升

从严管控风险，围绕更好应对当前风险形势，优化管控机制，加强风险排查，做好主动退出和清收化解，资产质量保持良好，拨备覆盖水平稳步提高，风险抵补能力进一步增强。报告期末，本集团不良贷款率1.08%，较上年末下降0.07个百分点；拨备覆盖率321.14%，较上年末提高48.62个百分点；贷款拨备率3.47%，较上年末提高0.33个百分点。

（五）经济资本管理不断强化，资本充足水平良好

持续强化经济资本管理，提高资本使用效率，资本充足率保持良好水平，有效支持资产规模拓展和业务结构调整，实现稳健经营。报告期末，本集团资本充足率为13.34%，一级资本充足率为11.52%，核心一级资本充足率为10.06%。

三、重要事项

3.1 主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

会计报表中，变化幅度超过30%以上的主要项目及原因：

单位：人民币千元

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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4报告期内现金分红政策的执行情况

本公司2017年度利润分配方案已经2017年度股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本7,805,785,000股为基数，向全体普通股股东每股派发现金红利0.5元（含税），以资本公积金每股转增0.4股，共计派发现金红利3,902,892,500元，转增3,122,314,000股，本次分配后总股本为10,928,099,000股。股权登记日为2018年7月16日，除权（息）日为2018年7月17日，现金红利发放日为2018年7月17日，转增股份上市日为2018年7月18日，该方案已实施完毕。

3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

董事长：■

上海银行股份有限公司董事会

2018年10月26日

四、附录 按中国会计准则编制的财务报表

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证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2018-045

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

监事会五届八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）监事会五届八次会议于2018年10月26日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2018年10月12日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事4人,实际出席监事4人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

本次会议由监事会刘济南副主席主持，会议经审议并通过了以下议案：

一、关于上海银行股份有限公司2018年第三季度报告的议案

表决情况：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

会议认为，本公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合国家法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》的规定，报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，报告真实、准确、完整地反映了报告期内本公司的经营管理和财务状况。同意对外披露。

二、关于上海银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案

表决情况：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

三、关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案

表决情况：同意票4票,反对票0票,弃权票0票。

监事会认为，本公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》的规定。

会议还听取了《关于开展劳动关系管理、建设和谐企业工作情况的报告》。

特此公告。

上海银行股份有限公司监事会

2018年10月27日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2018-046

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

董事会五届八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会五届八次会议于2018年10月26日在上海以现场会议方式召开，会议通知已于2018年10月12日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事13人，叶峻非执行董事委托应晓明非执行董事、陈戌源非执行董事委托甘湘南非执行董事、万建华独立非执行董事委托孙铮独立非执行董事、管涛独立非执行董事委托徐建新独立非执行董事、庄喆非执行董事委托李朝坤非执行董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

一、关于上海银行股份有限公司2018年第三季度报告的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

同意对外披露，具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行2018年第三季度报告》。

二、关于上海银行股份有限公司优先股股息发放方案的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议同意本次优先股股息发放方案：按照上银优1票面股息率5.20%计算，每股发放现金股息人民币5.20元（含税），合计发放股息人民币1,040,000,000元（含税）。本次股息派发日为2018年12月19日。

三、关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议同意根据2017年财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，对上海银行现行部分会计政策进行变更，并自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露。

具体详见本公司在上海证券交易所披露的《上海银行关于会计政策变更的公告》。

四、关于上海银行股份有限公司主要股东履职履约情况的评估报告

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

五、关于制订《上海银行大额风险暴露管理办法》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

六、关于修订《上海银行业务连续性管理办法》的议案

表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

会议还听取了《关于上海银行2018年3季度经营管理情况的报告》、《关于上海银行2018年度信息科技重点工作情况的报告》。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2018-047

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

关于完成注册资本工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2018年7月实施完成资本公积转增股本后，就变更注册资本事项向中国银行业监督管理委员会上海监管局提出申请并获得核准。

近日，本公司完成注册资本的工商变更登记及公司章程修改的工商备案手续，并取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》，《营业执照》所载本公司注册资本由人民币7,805,785,000元变更为人民币10,928,099,000元，《营业执照》其余登记事项不变。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2018-048

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●金融工具相关会计政策将于2019年1月1日起生效，预计将对本公司财务报告产生较广泛影响。

一、会计政策变更依据概述

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会五届八次会议审议通过了《关于上海银行股份有限公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更。本次会计政策变更无需提交本公司股东大会审议。

本次会计政策变更，是本公司根据2017年财政部颁布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（以下简称“准则22号”）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（以下简称“准则23号”）、《企业会计准则第24号——套期会计》（以下简称“准则24号”）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称“准则37号”），对本公司的现行部分会计政策进行变更。

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

根据财政部修订的准则22号、准则23号、准则24号、准则37号规定，金融资产分类需要视其合同现金流特征及所属业务模式确定其初始分类和计量属性，分为“以摊余成本计量的金融资产”“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；套期会计方面扩大了符合条件的被套期项目和套期工具范围，以定性的套期有效性测试要求代替定量要求；引入套期关系“再平衡”机制；金融工具准则披露要求相应调整。

上述新准则对于在境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据新旧准则衔接规定，企业无需重述前期可比数，但应当对期初留存收益或其他综合收益进行追溯调整。因此，本公司将于2019年初变更会计政策，自2019年一季报起按新准则要求进行会计报表披露，不重述2018年可比数，只就数据影响调整2019年期初留存收益和其他综合收益。上述新准则实施预计将对本公司财务报告产生较广泛影响。

三、独立董事和监事会的结论性意见

本次会计政策变更是根据财政部相关文件规定进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映本公司的财务状况和经营成果，符合本公司和股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》的规定。

四、备查文件

（一）上海银行股份有限公司董事会五届八次会议决议公告

（二）上海银行股份有限公司监事会五届八次会议决议公告

（三）上海银行股份有限公司独立董事独立意见

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2018-049

优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

上海银行股份有限公司

关于2017年度高管薪酬的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海银行股份有限公司（以下简称“本公司”）2017年年度报告已披露本公司董事、监事及高级管理人员年度报酬情况。经考核及主管部门确认，现将本公司2017年度高级管理人员（以下简称“高管”）薪酬情况补充披露如下：

单位：人民币万元

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注：张伟国2017年11月办理退休手续，上表数据为其2017年1-11月薪酬。

特此公告。

上海银行股份有限公司董事会

2018年10月27日

2018年第三季度报告

上海银行股份有限公司

（股票代码：601229）