山东华鹏玻璃股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议通过季度报告。

1.3 公司负责人张德华、主管会计工作负责人王代永及会计机构负责人（会计主管人员）刘洪波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2016年9月5日，第六届董事会第五次会议审议通过了《关于拟参与认购壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司股份的议案》，公司拟以每股35.16元的价格以现金方式认购壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司（证券简称：壹玖壹玖；证券代码：830993，其股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌）未来定向增发股份550,000股，认购金额1,933.80万元。

2017年2月28日，公司收到壹玖壹玖发来的证券登记申报信息清单，公司成功认购壹玖壹玖定向发行的股份550,000股份，认购金额1,933.80万元。

2018年9月7日，公司第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟出售壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司股份的议案》，公司通过全国中小企业股份转让系统出售公司持有壹玖壹玖酒类平台科技股份有限公司550,000股,收到交易款项2,501.37万元。

2、公司于2016年10月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于对博源燃料电池（上海）有限公司增资的议案》，公司以3,000万元人民币对目标公司进行增资，取得本次增资后目标公司7.32%的股权。于2018年7月19日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于收回博源燃料电池（上海）有限公司投资的议案》，同意收回向博源燃料电池（上海）有限公司（以下简称“目标公司”）的投资。公司已向目标公司实际出资2,000 万元。由于协议未完全履行，经双方协商一致，同意终止公司的增资事宜，目标公司将于2018年8月20日前退还公司实际出资的人民币2,000万元。截止本报告日，目标公司已退还公司资金1,950万元。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-067

山东华鹏玻璃股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2018年10月26日

(二)股东大会召开的地点：山东省荣成市石岛龙云路468号山东华鹏六楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议的召集、召开程序及出席会议人员的资格均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事会召集，董事长张德华先生主持会议。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，出席5人，独立董事朱仲力先生、张晓彤先生、姜风燕女士因公务未出席会议；

2、公司在任监事3人，出席3人；

3、代理董事会秘书王代永先生出席了会议；其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：《关于变更部分募资资金用途的议案》

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、上述议案为特别决议，获得出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

2、上述议案需中小投资者单独计票。

3、上述议案全部通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

律师：祝传颂、洪雅娴

2、律师鉴证结论意见：

经验证，公司2018年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员与召集人资格及表决程序与表决结果等符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、本所要求的其他文件。

山东华鹏玻璃股份有限公司

2018年10月26日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-071

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于股份转让意向书终止的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司于2018年10月26日收到关于终止《建投投资有限责任公司与张德华、张刚关于山东华鹏玻璃股份有限公司之股份转让意向书》之确认函，具体内容如下：

1、各方同意，《意向书》自签订满120日（即2018年10月13日）起完全且不可撤销地自动终止。

2、建投投资有限责任公司未同意再继续履行意向书。

3、各方确认，《意向书》签订后，各方就股份转让事宜进行了多轮磋商和谈判，最终各方未就股份转让相关事宜达成书面意见，各方均未实际履行原意向书项下交易，亦未发生权利义务纠纷。各方确认在《意向书》履行过程中任何一方不存在违约事由，因此任何一方均不得追究其他一方的违约责任或主张任何追索赔偿的权利。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-068

山东华鹏玻璃股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2018年10月26日在公司五楼会议室召开，会议由公司董事长张德华主持，应参加表决的董事8人，实际参加表决的董事8人，会议以现场和通讯表决方式召开，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定，会议经审议表决，通过了以下议案：

一、审议通过《2018年第三季度报告》

2018年第三季度报告正文具体内容详见2018年10月27日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露媒体上的《2018年第三季度报告正文》，2018年第三季度报告全文具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司受让赢胜节能集团有限公司持有的山东华赢新材料有限公司股权的议案》

本议案具体内容详见2018年10月27日刊登在上海证券交易所网站以及公司指定信息披露媒体上的《关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司受让赢胜节能集团有限公司持有的山东华赢新材料有限公司股权的公告》（公告编号：临2018-070）。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2018年10月26日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-069

山东华鹏玻璃股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东华鹏玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2018年10月26日在公司五楼会议室召开，本次监事会会议由监事会主席王祖通先生主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效，会议通过如下议案：

一、审议通过《2018年第三季度报告》

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司监事会

2018年10月26日

证券代码：603021 证券简称：山东华鹏 公告编号：临2018-070

山东华鹏玻璃股份有限公司

关于全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司受让

赢胜节能集团有限公司持有的

山东华赢新材料有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

●2017年4月16日，山东华鹏玻璃股份有限公司全资子公司华鹏玻璃（菏泽）有限公司（以下简称“菏泽华鹏”）与赢胜节能集团有限公司（以下简称“赢胜节能”）共同出资注册成立“山东华赢新材料有限公司”，注册资本为5,000万元人民币。其中，菏泽华鹏拟出资3,000万元，实际出资4,951,360元，持有该公司60%的股权；赢胜节能拟出资2,000万元，实际出资3,300,906.67元，持有该公司40%股权。日前，赢胜节能将其持有的该公司40%股权，以2018年9月30日为基准日基础上，协议转让给菏泽华鹏，转让价格2,940,906.67元人民币。

●本次交易需提交董事会审议，无需提交股东大会批准。

●本次交易未构成关联交易。

二、协议双方基本情况

受让方：华鹏玻璃（菏泽）有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91371700731707704R

企业住所：山东省菏泽市开发区人民南路439号

注册资本：1,000万元人民币

法定代表人：于冬明

经营范围：日用玻璃制品的制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

转让方：赢胜节能集团有限公司

统一社会信用代码：91321283740656355W

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

企业住所：泰兴市经济开发区澄江西一路3号

法定代表人：张君

注册资本：5,000万元人民币

经营范围：保温材料、吸声材料、隔热和隔音材料、橡胶板、管、带、塑料板、管、型材、其他合成材料（监控化学品、危险化学品除外）及相关设备的研制、生产、销售及技术服务；建筑材料的批发、零售；暖通工程、环保工程、机电设备安装工程、防水防腐保温工程及噪声污染治理的技术咨询、技术培训、设计与施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

企业名称：山东华赢新材料有限公司

企业类型：其他有限责任公司

企业住所：山东省菏泽市开发区人民南路439号

法定代表人：王正义

注册资本：人民币5,000万元

经营范围：玻璃丝绵的研发、生产、销售及相关技术的咨询及服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：2017年5月22日

股权情况：菏泽华鹏和赢胜节能分别持有其60%及40%股权。

资产情况：截止2018年9月30日主要财务指标：资产总额为23,490,289.05元，负债总额为15,343,017.37元，净资产为8,147,271.68元，营业收入为50,567,262.64元，净利润为862,836.07元，扣除非经常性损益后的净利润为862,636.07元。上述数据未经审计。

四、转让协议主要内容

第一条、股权转让价格与付款方式

1、赢胜节能同意将其持有的山东华赢新材料有限公司40%的股权以2,940,906.67元转让给菏泽华鹏，菏泽华鹏同意按此价格受让上述股权。

2、付款方式及时间：银行汇款；2018年10月26日前付清。

第二条、保证

1、赢胜节能保证所转让给菏泽华鹏的股权是在山东华赢新材料有限公司的真实出资，是赢胜节能合法拥有的股权，赢胜节能拥有完全的处分权。赢胜节能保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由赢胜节能承担。

2、赢胜节能转让其股权后,其原享有的股东权利和应承担的股东义务，随股权转让而转由菏泽华鹏享有与承担。

3、赢胜节能积极配合山东华赢新材料有限公司办理工商变更相关手续。

五、本次交易对公司的影响

本次股权受让完成后山东华赢新材料有限公司从菏泽华鹏的控股子公司成为全资子公司，不会对上市公司合并范围和权益产生重大和实质性的影响。

六、备查文件

《股权转让合同》

特此公告。

山东华鹏玻璃股份有限公司董事会

2018年10月26日

公司代码：603021 公司简称：山东华鹏

山东华鹏玻璃股份有限公司

2018年第三季度报告

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第二届监事会2018年第三次临时会议决议公告

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-107

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第二届监事会2018年第三次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会2018年第三次临时会议通知于2018年10月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2018年10月26日会议以通讯方式举行，应到监事5人，实到监事5人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，详细内容见今日刊登的《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的公告》。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

监 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-103

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

第二届董事会2018年第三次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第三次临时会议通知于2018年10月24日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2018年10月26日会议以通讯方式举行，应到董事8人，实到董事8人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了下列议案：

一、关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案

详细内容见今日刊登的《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告》。

二、关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案

详细内容见今日刊登的《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的公告》，公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

三、关于召开2018年第四次临时股东大会的议案

董事会决定于2018年11月16日下午2:30在深圳蛇口召开2018年第四次临时股东大会,会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式。详见公司今日刊登的《关于召开2018年第四次临时股东大会的通知》。

议案一涉及关联交易，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来作为关联董事回避了对议案一的表决，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案一；公司董事孙承铭、褚宗生、许永军、罗慧来、刘伟作为股票期权首次授予计划激励对象，回避了对议案二的表决，非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了议案二；议案三以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。议案二尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-104

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“招商蛇口”）为优化产业资源配置，提升公司综合实力，实践大健康领域产融结合战略，拟与关联方招商局仁和人寿保险股份有限公司（以下简称“仁和人寿”）共同投资成立招商局仁和养老投资有限公司（暂定名，最终以登记机关审核批准的名称为准，以下简称“仁和养投”）作为养老产业布局的重资产平台。仁和养投注册资本人民币49,000万元，其中本公司认缴出资额为人民币24,010万元（占仁和养投注册资本的49%），仁和人寿认缴出资额为人民币24,990万元（占仁和养投注册资本的51%）。

仁和人寿与本公司的实际控制人均为招商局集团有限公司，按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

2018年10月26日，本公司第二届董事会2018年第三次临时会议对《关于与关联方共同投资成立合资公司的关联交易议案》进行了审议，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见及独立意见。本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

名称：招商局仁和人寿保险股份有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

主要办公地点：深圳市南山区望海路1166号招商局广场3层、29层、35层

法定代表人：彭伟

注册资本：500,000万人民币

统一社会信用代码：91440300MA5ELQ5C42

经营范围：普通型保险（包括人寿保险和年金保险业务）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；中国保监会批准的其他业务。

主要股东：深圳市招融投资控股有限公司、中国移动通信集团公司、中国民航信息网络股份有限公司、深圳市投资控股有限公司、前海金融控股有限公司、深圳市卓越创业投资有限责任公司、深圳光汇石油集团股份有限公司、亿赞普（北京）科技有限公司

实际控制人：招商局集团有限公司

2、历史沿革、业务开展情况及主要财务数据

仁和人寿创立于1875年，为中国第一家民族保险公司。2017年7月4日，仁和人寿成功复牌，强势回归，得以传承百年招商局旗下的“仁和”老字号。公司将继承一百多年前民族保险励精图强的责任担当，以普惠大众客户为基础，以服务高价值客户为特色，以自贸区为基地，以保险、投资、医养产业为支柱，致力于支持“一带一路”等国家战略，走市场化、专业化、差异化的发展道路，努力发展成为国内领先、独具特色和品牌价值的综合保险服务商。

2017年度，仁和人寿营业收入为人民币48,544.37万元，净利润为人民币-13,843.40万元；截至2018年9月30日，仁和人寿的资产总额为人民币736,777万元，负债总额为人民币269,393万元，净资产为人民币467,384万元。

3、关联关系

招商蛇口、仁和人寿均为招商局集团实际控制的公司。

4、仁和人寿未被列入全国法院失信被执行人名单

三、拟共同投资设立合资公司基本情况

名称：招商局仁和养老投资有限公司（暂定名，最终以登记机关审核批准的名称为准）

住所：南山区

经营范围（暂定，具体以营业执照登记为准）：自有房屋经营；养老服务；养老机构的管理及咨询服务；老年人、残疾人养护服务、康复服务（不涉及医疗诊断、治疗服务）；成年人的非文化教育培训（涉及前置审批的项目除外）；护理机构服务；家政服务；餐饮管理；养老产业投资；健康管理、健康信息咨询（非医疗性）；企业管理咨询；第Ⅰ类医疗器械、日用品、食品的销售；单位后勤管理服务；投资与资产管理（涉及许可经营的项目除外）。

注册资本：人民币49,000万元

组织形式：有限责任公司

股东的名称、认缴出资额、出资比例、出资时间和出资方式：

■

单位：万元

四、交易的定价政策及定价依据

招商蛇口、仁和人寿按照双方实际出资额确定在仁和养投中的股份比例，入股价格一致、同股同权，双方按股权比例共同投入、共享收益、共担风险。

五、交易协议的主要内容

（一）注册资本及出资方式

1、招商蛇口、仁和人寿共同出资设立仁和养投，注册资本49,000万元。其中，仁和人寿认缴额24,990万元，持股比例为51%；招商蛇口认缴额24,010万元，持股比例为49%。

2、出资方式均为人民币现金方式出资。双方应在仁和养投取得营业执照之日起的30天内缴清各自认缴出资额的20%，剩余注册资本的缴付时间将在仁和养投设立后的第一次股东会上决定。

（二）股东会

仁和养投股东会由招商蛇口、仁和人寿共同组成，是公司的最高权力机构。股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或其授权代表参加。

（三）董事会

1、仁和养投董事会由5名董事组成，其中仁和人寿委派3人，招商蛇口委派2人。董事长作为仁和养投的法定代表人，由仁和人寿委派。

2、每届董事任期应为3年，若获原委派方再次委派，可以连任。第一届董事会董事的任期应自营业执照发出日开始。

（四）监事

仁和养投不设监事会，设立监事2名，由仁和人寿、招商蛇口分别委派1名。每届监事任期为3年，经原委派方同意可连任。董事会成员、高级管理人员不得兼任监事。

（五）经营管理机构及经理

1、仁和养投设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理1名，经董事会聘任或解聘；设财务负责人1名，由仁和人寿推荐并由总经理提名，经董事会聘任或解聘；设副总经理若干名，由总经理提名并经董事会聘任或解聘。

2、总经理、副总经理和财务负责人由董事会任免，任期3年，经董事会批准可以连任。

（六）协议生效时间和生效条件

协议自双方签字盖章且获得中国银行保险监督管理委员会审批通过和相应的上市公司所需的审批通过、有关披露或公告程序（如需）结束之日起生效。

六、交易目的和影响

招商蛇口与仁和人寿共同投资设立仁和养投，旨在实践公司大健康领域的产融结合战略，凭借仁和人寿在人寿保险及相关业务上的客户、资金、投资平台、医养产业等资源优势，通过内部协同、外部整合、良性互动，共享客户、品牌、资本、专业运营等能力及优势，实现合作共赢。

未来，仁和养投作为公司养老产业布局的重资产平台，有利于公司提升养老产业资源整合聚集能力，协助拓展一批养老养生地产项目，沉淀一批符合资本化回报水平的持有型养老物业资产，推动传统地产业务与大健康产业的深度融合以及跨界创新。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2018年1月1日至本公告披露日，公司与仁和人寿及其下属企业累计已发生的各类关联交易的总金额1,400万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事已事前认可了此次关联交易事项，并发表如下独立意见：

公司与仁和人寿共同投资成立合资公司仁和养投暨关联交易的事项，已经公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过，关联董事孙承铭、褚宗生、罗慧来回避了表决，本次董事会会议的召集、召开、表决程序合法、有效。本次交易对公司的发展具有积极影响，不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。我们一致同意上述事项。

九、备查文件

1.第二届董事会2018年第三次临时会议决议；

2.独立董事关于本次关联交易事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-105

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会2018年第三次临时会议于2018年10月26日审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，上述议案尚需公司股东大会审议通过。现对有关事项说明如下：

一、公司股权激励计划简述

2016年11月29日，公司第一届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了独立意见，公司第一届监事会2016年第七次临时会议对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。

2016年12月15日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委“）《关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司实施首期股票期权激励计划的批复》(国资考分[2016]1259号)，国资委原则同意公司实施股票期权激励计划及股票期权激励计划的业绩考核目标。

2016年12月15日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划（草案）及摘要的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》、《关于制定公司〈股票期权激励计划管理办法〉的议案》及《关于授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2016年12月19日，公司召开第一届董事会2016年第十六次临时会议和第一届监事会2016年第九次临时会议，审议通过了《关于调整股票期权首次授予计划激励对象及授予数量的议案》，公司股票期权首次授予计划激励对象中程正林、吴粤由于个人原因，根据公司《股票期权首次授予计划》的相关规定，本次暂不授予上述人员股票期权，故公司股票期权首次授予期权的总数量由4,441.1万份调整为4,407.6万份，激励对象人数由254人调整为252人；董事会同时审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划的授权日为2016年12月19日，向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对调整后的激励对象名单进行了核实。

2016年12月30日，公司披露了《关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，公司向252名激励对象授予4,407.6万份股票期权，占公司股本总额的比例为0.558%，授予价格为19.51元/股。

2017年11月17日，公司召开第一届董事会2017年第八次临时会议和第一届监事会2017年第四次临时会议审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案（草案）的议案》。2017年12月4日，第一届监事会2017年第六次临时会议对预留期权激励对象名单审核及公示情况进行了说明。

2017年12月13日，公司通过现场会议、网络投票以及独立董事征集投票权相结合的方式，召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司股票期权首次授予计划预留期权授予方案的议案》。

2017年12月14日，公司召开第一届董事会2017年第十一次临时会议和第一届监事会2017年第七次临时会议审议通过了《关于确定股票期权首次授予计划预留期权授予相关事项的议案》，董事会认为各项授予条件均已成就，确定公司股票期权首次授予计划预留期权的授权日为2017年12月14日，向26名激励对象授予422.6万份股票期权，并办理授予股票期权所必须的全部事宜。独立董事对此发表了独立意见，监事会亦对激励对象名单进行了核实。

2018年1月17日，公司披露了《关于股票期权激励计划预留期权登记完成的公告》，公司向26名激励对象授予422.6万份股票期权，占公司股本总额的比例为0.05%，授予价格为19.01元/股。

二、调整前对标企业情况及调整依据

根据《股票期权首次授予计划》，公司按照“对标企业须与招商蛇口的资本市场相同、行业相同、主营业务相似”的原则，并适当考虑规模因素，最终确定27家对标企业。公司主营业务为社区开发与运营、园区开发与运营和邮轮产业建设与运营，因此公司选取房地产业有可比数据的上市公司作为对标企业，具体如下：

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根据《国有控股上市公司实施股权激励工作指引》相关规定，“对标企业原则上不得调整，如因对标企业退市或主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在年度报告或其补充公告中予以披露及说明。”

三、调整对标企业的原因及调整情况

公司结合27家对标企业2014年至2017年的经营情况，根据上述对标企业的调整依据，拟将对标企业中的泛海控股、大港股份、市北高新三家公司从对标企业中剔除，具体原因如下：

1、泛海控股、大港股份的主营业务发生变更

基于年报披露信息，2014年泛海控股主营业务发生变更为“投资及投资管理；资产管理；经营房地业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备”，该公司2017年房地产相关业务营收占比低于50%。

基于年报披露信息，2014年大港股份主营业务变更为“高新技术产品投资、开发，节能环保项目投资、建设，新型建材产品研发、投资，房地产开发，股权投资管理”，该公司2017年房地产相关业务营收占比低于50%。

综上，泛海控股、大港股份属主营业务发生重大变化，不具有可比性，故予以剔除。

2、市北高新因重大资产重组导致经营业绩异常

基于市北高新年报披露信息，2015年，市北高新完成重大资产重组，向上海市北高新（集团）有限公司发行145,827,372股股份购买标的资产上海市北生产性企业服务发展有限公司（以下简称“市北发展”）和上海泛业投资顾问有限公司（以下简称“泛业投资”）各100%的股权。重大资产重组前，市北高新2014年营业收入为1.68亿元人民币，年度增长率为-61%，扣非归母净利润为680万元人民币，年度增长率为-96%；重大资产重组完成后，市北高新2015年营业收入为9.91亿，年度增长率为492%，扣非归母净利润为1.22亿，年度增长率为1679%，属于因重大资产重组导致公司规模发生较大变化，业绩变动幅度过大出现异常值的情形，不具有对标合理性，故予以剔除。

剔除以上三家公司后，对标企业从27家变更为24家。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整公司股票期权首次授予计划对标企业的事项进行了核查，核查意见如下：

对标企业泛海控股、大港股份主营业务发生重大变更，2017年房地产相关业务营收占比低于50%，失去了对标合理性；市北高新因重大资产重组导致公司规模发生较大变化，经营业绩异常，不具有对标合理性，同意将上述公司调出对标企业。

五、独立董事意见

我们认真审阅了议案内容，认为该调整符合相关法律法规和公司股票期权首次授予计划方案的规定。我们认真核查了对标公司泛海控股、大港股份和市北高新的经营情况，泛海控股和大港股份因主营业务发生重大变化，2017年房地产相关业务营收占比低于50%，不具有可比性；市北高新因重大资产重组导致公司规模发生较大变化，经营业绩异常，不具有对标合理性，同意将上述公司调出对标企业。

六、监事会意见

公司第二届监事会2018年第三次临时会议于2018年10月26日审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予计划对标企业的议案》，同意调整相关对标企业。

七、法律意见书的结论性意见

广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的法律意见书》，认为公司本次股权激励计划对标公司调整符合《公司法》、《管理办法》以及《股票期权首次授予计划》的相关规定，截至法律意见书出具日，本次股权激励计划调整已履行现阶段必要的程序，尚需公司股东大会审议通过。

七、备查文件

1、第二届董事会2018年第三次临时会议决议；

2、第二届监事会2018年第三次临时会议决议；

3、独立董事对调整公司股票期权首次授予计划对标企业的独立意见；

4、广东信达律师事务所关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司调整股票期权激励计划业绩考核对标企业的法律意见书。

特此公告。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

证券代码：001979 证券简称：招商蛇口 公告编号：【CMSK】2018-106

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

关于召开2018年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司董事会决定召集2018年第四次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2018年第四次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、合法合规性说明：本公司第二届董事会2018年第三次临时会议审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

4、召开时间：

现场会议开始时间：2018年11月16日（星期五）下午2：30

网络投票时间：2018年11月15日一2018年11月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年11月16日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年11月15日15:00至2018年11月16日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与网络投票相结合的方式表决。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，截至2018年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决为准。

6、会议的股权登记日：2018年11月9日

7、出席对象：

（1）截至2018年11月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室

二、会议提案

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说明：

1、议案1涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。

2、持有公司股份的期权激励对象须对议案2回避表决。

3、议案2需以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

4、上述议案的详细内容已于2018年8月14日及2018年10月27日披露于网站http://www.cninfo.com.cn以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

三、提案编码

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四、会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

2、登记时间：2018年11月10日至11月15日，上午9：00一下午5:30（非工作时间除外），11月16日上午9：00一上午12:00。

3、登记地点：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层董事会秘书办公室。

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

六、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、会议联系方式

电话：（0755）26819600，传真：26818666，邮箱：secretariat@cmhk.com

地址：广东省深圳市南山区蛇口兴华路6号南海意库3号楼4层（邮编：518067）

联系人：陈 晨、张 晞。

八、其它事项

会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此通知。

招商局蛇口工业区控股股份有限公司

董 事 会

二〇一八年十月二十七日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席招商局蛇口工业区控股股份有限公司2018年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票帐号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

■

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一八年 月

附件二：

招商局蛇口工业区控股股份有限公司股东

参加网络投票的操作程序

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

一.网络投票的程序

1.投票代码为“361979”，投票简称为“招商投票”。

2.填报表决意见

（1）填报表决意见。

本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年11月16日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月15日下午3：00，结束时间为2018年11月16日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。