东睦新材料集团股份有限公司关于开展票据池业务暨为控股子公司提供 担保的公告

东睦新材料集团股份有限公司

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临）2018-071

东睦新材料集团股份有限公司

NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.

关于开展票据池业务暨为控股子公司提供 担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司与招商银行股份有限公司宁波鄞州支行签订了《票据池业务最高额质押合同》，公司及长春东睦公司、浙江东睦科达公司共享不超过人民币1亿元的集团票据池业务专项授信额度，在业务期限内该额度可滚动使用，授信期限为2018年10月24日至2019年10月23日止

● 被担保人名称：长春东睦富奥新材料有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司

● 本次分别为上述两家控股子公司提供5,000万元和2,000万元的票据池业务最高额质押担保，担保金额共计7,000万元

● 本次担保是否有反担保：否

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、公司开展票据池业务情况概述

为盘活票据资产，提高资金的使用效率，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”或“出质人”）与招商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称“招商银行”或“甲方”或“质权人”）签订了《票据池业务专项授信协议》（编号：6399181020）和《票据池业务最高额质押合同》（编号：6399181020）。根据约定，招商银行向公司及控股子公司一一长春东睦富奥新材料有限公司（以下简称“长春东睦公司”）、浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达公司”）提供总额为人民币1亿元的集团票据池业务专项授信额度，授信期限为2018年10月24日至2019年10月23日，在开展业务期限内可循环使用该授信额度。

公司本次与招商银行开展集团票据池授信业务，是指公司及长春东睦公司、浙江东睦科达公司将其合法持有的并经招商银行及其分支机构认可的未到期票据质押给招商银行，招商银行据此向公司及长春东睦公司、浙江东睦科达公司提供授信的业务。

公司用于出质的质物为银行承兑汇票，包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《东睦新材料集团股份有限公司章程》和《东睦新材料集团股份有限公司重大事项处置权限暂行办法》的相关规定，该事项属总经理审批权限，无需提交公司董事会审议。

二、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据《票据池业务专项授信协议》和《票据池业务最高额质押合同》的约定，公司分别为长春东睦公司、浙江东睦科达公司与招商银行发生的票据池授信业务提供5,000万元和2,000万元的最高额质押担保，担保期限为2018年10月24日至2019年10月23日，担保金额共计7,000万元。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

1、2018年3月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为76,500万元人民币。其中，为长春东睦公司提供最高额度（综合授信）为11,000万元人民币的担保；为浙江东睦科达公司提供最高额度（综合授信）为25,000万元人民币的担保。公司独立董事发表了同意的意见。

2、2018年4月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了上述事项。

具体内容详见公司分别于2018年3月20日和2018年4月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2018-012、（临）2018-015、（临）2018-030。

三、被担保人基本情况

（一）长春东睦公司基本情况

1、长春东睦公司工商登记信息

名称：长春东睦富奥新材料有限公司

统一社会信用代码：91220101MA14AUHA9P

类型：其他有限责任公司

住所：长春汽车经济技术开发区普阳街3505号汽车区信息综合楼834号房

法定代表人：曹阳

注册资本：贰仟捌佰万元整

成立日期：2017年09月25日

营业期限：2017年09月25日至2047年07月24日

经营范围：粉末冶金制品、汽车零件、家电零件及相关新材料的生产；自营和代理各类商品、技术的进出口业务；自有房屋租赁，机械设备租赁，普通货物道路运输（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、长春东睦公司最近一年又一期财务状况

（1）截至2017年12月31日，长春东睦公司经审计后的主要财务状况：总资产6,589.01万元，负债总额3,810.48万元，银行贷款总额0元，流动负债总额3,810.48万元，净资产2,778.53万元，2017年度营业收入0万元，净利润-21.47万元。

（2）截至2018年6月30日，长春东睦公司未经审计的主要财务状况：总资产11,329.74万元，负债总额8,581.19万元，银行贷款总额0元，流动负债总额8,581.19万元，净资产2,748.55万元，2018年1～6月营业收入0万元，净利润-29.97万元。

3、长春东睦公司的股权结构

截至本公告披露日，公司持有长春东睦公司70%的股权，富奥汽车零部件股份有限公司持有长春东睦公司30%的股权。

（二）浙江东睦科达公司基本情况

1、浙江东睦科达公司工商登记信息

名称：浙江东睦科达磁电有限公司

统一社会信用代码：9133052172276474XE

类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号

法定代表人：曹阳

注册资本：叁仟万元整

成立日期：2000年09月22日

营业期限：2000年09月22日至2030年09月21日

经营范围：磁性材料、计算机用电感线圈、变压器制造，本公司自产产品销售，货物进出口。(除涉及外商投资准入特别管理措施内容)（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、浙江东睦科达公司最近一年又一期财务状况

（1）截至2017年12月31日，浙江东睦科达公司经审计后的主要财务状况：总资产29,089.42万元，负债总额21,219.14万元，银行贷款总额0元，流动负债总额20,588.41万元，净资产7,870.28万元，2017年度营业收入16,187.40万元，净利润-40.46万元。

（2）截至2018年6月30日，浙江东睦科达公司未经审计的主要财务状况：总资产37,925.45万元，负债总额29,138.36万元，银行贷款总额0元，流动负债总额28,513.39万元，净资产8,787.09万元，2018年1～6月营业收入10,557.61万元，净利润839.00万元。

3、浙江东睦科达公司的股权结构

截至本公告披露日，公司持有浙江东睦科达公司60%的股权，柯昕持有浙江东睦科达公司30%的股权，宁波新金广投资管理有限公司持有浙江东睦科达公司10%的股权。

四、担保协议的主要内容

近日，公司（作为出质人）与招商银行（作为质权人）签订了《票据池业务最高额质押合同》（编号：6399181020），合同主要内容如下：

质权人（质权代理人）：招商银行股份有限公司宁波鄞州支行

出质人：东睦新材料集团股份有限公司

集团票据池业务项下，招商银行和东睦新材料集团股份有限公司（以下简称核心企业）签订了编号为6399181020号的《票据池业务专项授信协议》(以下简称“《授信协议》”)。根据《授信协议》，招商银行同意在2018年10月24日至2019年10月23日的授信期间（以下简称“授信期间”）安排其各分支机构（含甲方，下称授信办理人）向各授信申请人（包括核心企业和成员企业）提供总额人民币1亿元(含等值其他币种)的票据池业务专项授信额度（以下简称“授信额度”）。

为担保乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下所欠甲方（或其他授信办理人）的所有债务能得到及时足额偿还，乙方愿意以其所有的或依法有权处分的票据质押。甲方经审查，同意接受乙方所有的或依法有权处分的票据作为质物。

（一）乙方用于出质的质物为银行承兑汇票，包括纸质银行承兑汇票和人行电子银行承兑汇票。

（二）质押期间指从本合同生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期间。

（三）本项质押为最高额质押

1、在授信期间内，甲方（或其他授信办理人）可在授信额度内分次向乙方（或授信申请人）发放贷款或提供其他授信；乙方（或授信申请人）可按额度类别循环使用授信额度。每次贷款或其他授信的金额、期限、具体用途等可由各具体合同或业务申请书（以下统称“具体合同”）予以约定。

各具体业务到期日可晚于授信期间到期日，双方对此均无异议。

2、在授信期间届满时，授信协议项下甲方（或其他授信办理人）向乙方（或授信申请人）提供的贷款、垫款或其他授信仍有余额时，即由乙方以质物在本合同确定的质押担保范围内承担担保责任；授信期间到期日前，如甲方（或其他授信办理人）根据《授信协议》及各具体合同规定提前向乙方（或授信申请人）追索，乙方亦以质物在本合同确定的质押担保范围内承担担保责任。

3、甲方（或其他授信办理人）在授信期间内为乙方（或授信申请人）提供的商业汇票承兑、开立信用证（含转开信用证，下同）、保函、提货担保函等授信业务，即使授信期间到期日前尚未发生甲方垫款，但授信期间届满后甲方（或其他授信办理人）在前述业务项下对外实际发生垫款的，亦由乙方以质物在本合同所确定的质押担保范围内承担担保责任。

4、在《授信协议》项下各具体业务履行过程中甲方（或其他授信办理人）和乙方（或授信申请人）之间就各具体业务的期限、利率、金额等达成展期协议书或变更有关协议，或甲方（或其他授信办理人）在质押担保期间根据《授信协议》及/或各具体合同规定调整利率的，无须征得乙方同意或通知乙方，且乙方均予以认可，不影响乙方依据本合同所承担的质押担保责任。

5、若授信协议项下信用证业务中甲方（或其他授信办理人）收到的单证，经甲方（或其他授信办理人）审核出现不符点，但授信申请人接受不符点，甲方（或其他授信办理人）据此对外承兑或付款而产生的授信债权本息，乙方仍以质物承担担保责任。

6、授信项下信用证、保函（或备用信用证）的修改，远期信用证承兑或承诺到期付款后付款期限的延展等，无需征得乙方的同意或通知乙方，且乙方均予以认可，不影响乙方依据本合同所承担的担保责任。

（四）质押担保范围

本合同质押担保的范围为甲方（及其他授信办理人）根据《授信协议》在授信额度内向乙方（或授信申请人）提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币1亿元），以及利息、罚息、复息、违约金、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用。

集团票据池业务项下，乙方作为核心企业/成员企业之一，自愿以本协议项下质物（出质票据和保证金）为其自身和集团内其他成员企业（作为授信申请人）在甲方（及其他授信办理人）所发生的上述各项债务提供担保，并确认具体担保手续由甲方以质权代理人的身份办理。

集团内其他成员企业名单以乙方（或核心企业）向招商银行出具的《授信额度分配函》为准。乙方在此确认集团核心企业不定期向招商银行出具的《授信额度分配函》新增成员企业和调整额度的安排，并承诺就各成员企业（含乙方自身）调增额度而新发生的授信业务，调减额度前已发生的授信业务，因调整而新增的成员企业发生的授信业务，均自动纳入乙方担保范围。

（五）本合同的独立性

本合同是独立的及无条件的，其有效性不受《授信协议》及其项下各具体合同效力的影响，也不受乙方（或授信申请人）与任何单位及/或个人签订的任何协议、文件的影响，也不因乙方（或授信申请人）的欺诈、重组、停业、解散、清算、破产、合并（兼并）、分立、改制等各种变化而发生任何改变，也不因甲方（或其他授信办理人）给予乙方（或授信申请人）任何时间上的宽限和延期或延缓行使依据有关协议追讨授信申请人所欠款项的权利而受任何影响。

（六）质物的置换

1、乙方同意，质押票据到期兑现/托收款项全额存入乙方在甲方开立的保证金账户（账号：57490002181100018），该资金自进入保证金账户之日起视为特定化及移交甲方占有，继续作为乙方（或授信申请人）在《授信协议》项下债务的质押担保，未经甲方同意乙方不得动用。

2、乙方可结合其需要向甲方申请以新的银行承兑汇票出质，置换已出质票据或释放相应金额保证金，也可申请以保证金置换已出质票据。甲方审批同意的，乙方将等值或超过拟置换的出质票据票面金额或保证金金额的相应的银行承兑汇票、保证金作为新的质物，并移交甲方（存入保证金账户），按照甲方要求办妥出质手续。

3、不论质物如何置换和释放，保证金账户余额是否发生变化，质押票据票面金额及保证金账户余额之和始终不得小于甲方为乙方（或授信申请人）提供的未到期授信业务余额之和。否则，甲方有权要求乙方新增出质票据或保证金，亦有权拒绝乙方置换申请。

（七）质权的实现

1、乙方（或授信申请人）按时足额偿还《授信协议》项下贷款和垫款本息及其他一切费用的，或者乙方（或授信申请人）提前清偿《授信协议》项下一切债务的，甲方应当返还质物。

2、《授信协议》项下任意一笔业务履行期届满/提前到期，或发生本协议项下甲方有权处分质物的情形时，甲方有权直接扣划乙方保证金或其他账户资金，用以清偿乙方（或授信申请人）所欠甲方的债务本息和相关费用。账户余额不足的，甲方有权另行向乙方追索，或依法处分出质票据。

若本协议项下具体质押票据到期的，则甲方可将质押票据向票据付款人提示付款并将兑付款存入甲方指定的保证金账户，继续用于相应贷款及其他授信业务的担保。

质物处分所得价款，甲方（或其他授信办理人）有权优先受偿。其价款超过授信业务本息及其他一切相关费用数额的部分归乙方所有，不足部分甲方另行追索。

（八）债权及质权的转让

1、无论最高额质押担保的债权是否确定，甲方（或其他授信办理人）将《授信协议》项下债权全部转让给第三方的，最高额质权均一并转让给债权受让人。

2、本合同质押的债权确定后，甲方（或其他授信办理人）转让部分债权的，质权也部分随之转让，甲方（或其他授信办理人）以未转让部分债权与部分转让债权的受让人按债权金额比例共同享有对质物的质权；本合同质押担保的债权确定前，甲方（或其他授信办理人）转让部分债权的，质权也部分随之转让，原最高额质押所担保的甲方（或其他授信办理人）主债权最高额相应减少（即原最高额质押担保的甲方（或其他授信办理人）主债权最高额扣减已转让部分债权金额），待甲方（或其他授信办理人）未转让部分主债权确定后，甲方（或其他授信办理人）以未转让部分债权与部分转让债权的受让人按债权金额比例共同享有对质物的质权。

（九）适用法律及纠纷的解决

1、本协议的订立、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律，甲乙双方的权益受中华人民共和国法律保障。

2、甲、乙双方在履行本合同过程中发生的争议，双方同意采取《授信协议》所约定的纠纷解决方式解决。

3、本协议经甲乙双方办理赋予强制执行效力的公证后，甲方为追索本协议项下乙方所欠的到期债务，可以直接向有管辖权的人民法院申请强制执行。

（十）合同生效

本合同自双方法定代表人/主要负责人或授权代理人签字/盖名章并加盖单位公章或合同专用章后生效，至质押期间届满或《授信协议》项下乙方（或授信申请人）所欠甲方的所有债务本息及一切相关费用全部清偿时失效（以二者中较迟者为准）。

五、董事会意见

2018年3月19日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的议案》，同意公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的总额为76,500万元人民币。

公司独立董事出具了《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保的独立意见》，认为：公司董事会审议公司2018年度为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项的程序符合规定，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的，为控股子公司进行综合授信业务提供担保事项不会损害公司广大投资者的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额以及公司对控股子公司提供的担保总额均为0元，且无逾期担保的情况。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董 事 会

2018年10月26日

报备文件：

1、《票据池业务最高额质押合同》；

2、公司第六届董事会第十九次会议决议；

3、公司2017年年度股东大会决议；

4、长春东睦富奥新材料有限公司及浙江东睦科达磁电有限公司营业执照。