泰禾集团股份有限公司泰禾集团股份有限公司2018年第三季度报告

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人黄其森、主管会计工作负责人李斌及会计机构负责人(会计主管人员)王小鹏声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计差错更正

■

会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

公司在编制2018年半年度财务报表过程中，发现公司在编制2017年第一季度、半年度及第三季度财务报表过程中将子公司北京泰禾嘉盈房地产开发有限公司及北京泰禾嘉兴房地产开发有限公司发行的永续债计入“其他权益工具”科目，于2017年3月31日、2017年6月30日及2017年9月30日，余额分别为37.56亿元、37.45亿元及37.45亿元，上述各期累计支付的永续债利息分别为0.57亿元、1.16亿元及1.76亿元，计入“未分配利润”。根据企业会计准则解释第7号 三、子公司发行优先股等其他权益工具的，应扣除归属于除母公司之外的其他权益工具持有者的分配股利，扣除金额应在“少数股东损益”项目中列示。根据该解释，本公司的子公司发行的其他权益工具-永续债应在“少数股东权益”项目中列示，支付的永续债利息应在“少数股东损益”项目中列示。（详见公司于2018年8月17日披露的2018-173号公告）

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

单位：元

■

单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、公司第八届董事会第五十九次会议及2017年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，同意公司发行面值不超过人民币55亿元的公司债券。

报告期内，公司于2018年7月17日收到深圳证券交易所出具的《关于泰禾集团股份有限公司2018年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2018〕414号）。2018年8月2日，本期债券（第一期）的15亿元已完成认购缴款，期限3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率8.5%。2018年9月19日，本期债券（第二期）的15亿元已完成认购缴款，期限3年，附第2年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率7.5%。上述募集资金净额已划入公司的募集资金账户。

2、公司第八届董事会第五十三次会议及2018年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟发行泰禾集团长租公寓资产支持专项计划的议案》，同意公司通过中信证券股份有限公司设立“泰禾集团长租公寓资产支持专项计划”，发行资产支持证券，专项计划拟注册储架额度不超过100亿元，期限不超过20年。

报告期内，该资产支持专项计划于2018年9月取得了深圳证券交易所的《关于中信证券“中信证券-泰禾集团慕盛长租公寓系列资产支持专项计划”符合深交所挂牌条件的无异议函》（深证函〔2018〕293号）；截至2018年9月7日，“中信证券-泰禾集团慕盛长租公寓系列资产支持专项计划”第一期，即“中信证券-泰禾集团慕盛长租公寓1号资产支持专项计划”已得到全额认购，认购总金额为人民币8.1053亿元。

3、公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于与关联方共同投资设立产业并购基金暨关联交易的议案》，同意公司及公司新设全资子公司与公司控股股东泰禾投资集团有限公司新设下属公司共同出资设立“泰禾产业并购基金合伙企业（有限合伙）”，并购基金总规模不超过人民币200.05亿元。2018年6月27日，并购基金合伙企业嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）完成工商登记并取得营业执照。

报告期内，并购基金嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）各有限合伙人完成了第二期缴款，具体情况为：有限合伙人泰禾集团出资6亿元，有限合伙人嘉兴焜昱出资24亿元。截至本报告披露日，并购基金嘉兴晟昱股权投资合伙企业（有限合伙）已取得各合伙人共计42.5亿元的出资。

4、公司第八届董事会第七十三次会议审议通过了《关于受让南昌茵梦湖项目三家标的公司股权的议案》，同意公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司以30,000万元受让南昌茵梦湖置业有限公司 25%股权，同时承接其43,896.56万元债务；以4,000万元受让南昌欧风置业有限公司100%股权，同时承接其12,890.05万元债务；以6,000万元受让南昌茵梦湖酒店投资管理有限公司100%股权，同时承接其6,386.46万元债务。截至本报告披露日，上述标的公司股权已完成相关工商变更登记手续。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

六、委托理财

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

泰禾集团股份有限公司

法定代表人：黄其森

二〇一八年十月二十六日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-210号

泰禾集团股份有限公司

第八届董事会第七十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十五次会议通知于2018年10月15日以电子邮件方式发出，于2018年10月25日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。

本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《公司2018年第三季度报告》全文及正文。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《公司2018年第三季度报告全文》和《公司2018年第三季度报告正文》。

（二）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向福州大学捐赠的议案》；本议案尚需提交公司2018年第十二次临时股东大会审议。

为履行社会责任，促进教育事业发展，支持福州大学的建设和人才培养，公司拟与福州大学签署《捐赠框架协议书》。根据该协议书，公司自愿向福州大学无偿捐赠人民币3亿元，包括：无偿捐赠人民币1亿元用于设立“福州大学泰禾基金”；无偿捐建福州大学旗山校区音乐厅，捐建总额人民币2亿元。

《捐赠框架协议书》主要条款如下：

甲方：泰禾集团股份有限公司

乙方：福州大学

第一条甲方自愿向乙方无偿捐赠人民币100,000,000元（大写：人民币壹亿元整）设立“福州大学泰禾基金”（以下简称“泰禾基金”），泰禾基金款项专项用于福州大学的建设发展，使用方向包括但不限于：师资发展、学科建设、科研项目、学生奖学金、国际交流、学术刊物、学术会议、教学研究实验平台等。

第二条甲乙双方分别委派理事，成立泰禾基金理事会。理事会应当制定章程和议事规则，并定期召开会议审议决定对泰禾基金具体使用方案。

第三条甲方或甲方指定下属子公司根据泰禾基金理事会决定在约定期限内向乙方分期支付第一条所述捐赠款项，具体捐赠主体、路径、时间和方式经双方进一步协商后签署相关正式协议确定。

第四条甲方自愿向乙方无偿捐建福州大学旗山校区音乐厅（下称“捐建项目”），捐建总额人民币200,000,000元（大写：人民币贰亿元整）。预算包括建设前期准备工作、设计、监理、建设施工、装饰装修、竣工验收、工程结算、财务决算、采购安装设施设备、证件办理等。捐建项目实施主体及开工日期待双方约定后签署正式协议确定，自正式捐建协议签署之日起，捐赠项目建设时间不超过3年。

第五条甲方负责本协议第四条所述捐建项目相关事宜。乙方负责上述捐建工程交付后的相关安全使用、管理维护等，并依照甲方需求对设计方案提供意见和必要支持。本协议第一条和第四条的捐赠款项及捐建项目以下统称“捐建财物”。

第六条甲方有权向乙方查询捐赠财物的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于甲方的查询，乙方应当如实答复。乙方收到甲方汇款后，应立即向甲方出具经税务部门认可的相应的捐赠发票、接受凭证。

第七条乙方应按照协议约定的用途合理使用捐赠财物，不得擅自改变捐赠财物的用途。如果确需改变用途的，应当征得甲方的同意。乙方应定期向甲方报告捐赠财物的使用情况。

第八条本协议为框架性协议，甲方或甲方指定下属子公司及乙方根据本协议确定的原则进一步协商沟通并于本协议签署之日起3个月内签署正式捐赠协议，有关具体捐赠事宜包括但不限于捐赠路径、方式等由正式捐赠协议予以明确。

第九条本协议自甲乙双方签字、盖章并经甲方股东大会审议通过后生效。

公司董事会同意授权经营管理层在上述框架协议范围内与相关方签署正式捐赠协议。

本次捐赠符合公司积极承担社会责任的发展理念，有利于提升公司社会形象；本次捐赠资金来源为自有资金。公司将根据后续进展，及时履行信息披露义务。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。

（三）以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于终止2017年员工持股计划的议案》（详见公告2018-212号）；公司董事廖光文先生、沈琳女士、葛勇先生因参与本次员工持股计划，本议案回避表决。

公司独立董事对本事项发表了独立意见。

（四）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于转让江阴泰禾房地产开发有限公司100%股权的议案》。

公司董事会同意公司全资子公司福州泰禾房地产开发有限公司（以下简称“福州泰禾”）与上海道帮企业管理咨询有限公司（以下简称“上海道帮”）签署《股权转让协议》，福州泰禾将其持有的江阴泰禾房地产开发有限公司（以下简称“江阴泰禾”）100%股权及其权利义务转让给上海道帮，以江阴泰禾100%股权评估值为依据，上海道帮向福州泰禾支付的股权转让款为人民币13,378,249.30元；同时上海道帮承接江阴泰禾对福州泰禾的负债人民币539,518,409.60元；本次交易总价款为人民币552,896,658.90元。转让完成后，公司将不再持有江阴泰禾股权，江阴泰禾将不再纳入公司合并报表范围内。

本次交易不会对公司经营业绩产生重大影响，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易，根据《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

（五）以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第十二次临时股东大会的议案》。

公司定于2018年11月13日召开2018年第十二次临时股东大会。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第七十五次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-212号

泰禾集团股份有限公司

关于终止2017年员工持股计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、员工持股计划基本情况

泰禾集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月20日召开的第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第十二次会议及2017年12月6日召开的2017年第十六次临时股东大会审议通过了《公司2017年员工持股计划(草案)及其摘要》等相关议案（详见公司2017-225号、2017-228号、2017-235号公告）。公司于2018年4月27日召开的第八届董事会第五十八次会议、第八届监事会第十四次会议及2018年5月16日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于调整2017年员工持股计划相关事项的议案》（详见公司2018-95号、2018-96号、2018-121号公告）。公司分别于2018年1月31日、2018年2月28日、2018年3月31日、2018年5月31日、2018年6月30日、2018年7月31日、2018年8月31日、2018年9月29日披露了《关于公司2017年员工持股计划实施进展的公告》（详见公司2018-28号、2018-44号、2018-57号、2018-134号、2018-148号、2018-162号、2018-183号、2018-199号公告）。

根据调整后的员工持股计划，公司2017年员工持股计划的股票购买期为自2018年5月16日2017年度股东大会审议通过后，在2018年10月26日前完成购买。

二、员工持股计划的进展情况

截至本公告日，公司2017年员工持股计划尚未购买公司股票。

三、终止本次员工持股计划的原因

根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，采取二级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。公司推出员工持股计划是为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，将个人与公司共同持续发展紧密结合，有利于公司健康长远发展。公司股东大会审议通过本次员工持股计划相关议案后，员工认购积极性高，公司一直积极推进员工持股计划的相关事宜，但因考虑实际市场情况等因素，员工持股计划未能在2018年10月26日之前完成标的股票的购买，经慎重考虑，公司决定终止公司2017年员工持股计划。

四、终止本次员工持股计划的审批程序

公司于2018年10月25日召开第八届董事会第七十五次会议，审议通过了《关于终止2017年员工持股计划的议案》，决定终止公司2017年员工持股计划。根据公司2017年第十六次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，公司董事会就办理本次员工持股计划终止的相关事宜，已取得公司股东大会合法授权。因此公司2017年员工持股计划终止事宜由公司董事会审议决定，无需提交公司股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见如下：本次终止2017年员工持股计划事项，综合考虑了目前市场环境，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。公司董事会的决策程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定，关联董事已回避表决，会议形成的决议合法、有效，综上所述，我们同意公司终止本次员工持股计划。

五、终止本次员工持股计划对公司的影响

公司终止本次员工持股计划，不会对公司发展战略、经营规划等方面造成影响，也不会对公司的财务状况和经营成果产生影响。

公司将根据员工意愿、公司发展需要以及监管政策与市场融资环境，进一步优化方案，择机实施有利于建立长期有效的激励约束机制、充分调动公司员工积极性的员工持股计划，以有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，实现公司和员工个人的长期共同发展。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-213号

泰禾集团股份有限公司

关于召开2018年第十二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：公司2018年第十二次临时股东大会

2、会议召集人：公司第八届董事会

3、会议召开的合规性：本次大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开时间：2018年11月13日下午3:00；

网络投票时间为：2018年11月12日一11月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月13日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年11月12日下午3:00至2018年11月13日下午3:00的任意时间。

5、召开方式：现场投票表决与网络投票相结合；

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年11月6日；

7、出席对象：

（1）截至本次会议股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。

二、会议议程

审议《关于向福州大学捐赠的议案》；

该议案已获公司第八届董事会第七十五次会议审议通过；详见2018年10月27日巨潮资讯网公司公告。

三、提案编码

表1：本次股东大会提案编码表

■

四、现场会议登记方法

1、登记时间：2018年11月12日上午9:00至12:00，下午1:00至4:00；

2、登记地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部；

3、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和持股凭证；委托他人代理出席会议的，应持本人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

（2）法人股东应由法定代表人或由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证进行登记。

（3）拟出席会议的外地股东也可将上述材料邮寄或传真至公司证券事务部，并注明参加股东大会。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通费用自理。

2、联系地址：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼29层证券事务部

联系人：夏亮、韩辰骁

联系电话/传真：010-85175560-5784/010-85175560-5787

邮编：350011

七、授权委托书（附件2）

八、备查文件

公司第八届董事会第七十五次会议决议。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

一、网络投票程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码“360732”，投票简称为“泰禾投票”。

股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。议案1的编码为1.00，议案2的编码为2.00，议案3的编码为3.00。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月13日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月12日下午3:00，结束时间为2018年11月13日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本公司（个人）出席泰禾集团股份有限公司2018年第十二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐号：

委托人持股数：股

委托人营业执照号码（或身份证号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

本项授权的有效期限：自签署日起至本次股东会议结束。

委托人对下述审议事项表决如下：

■

（注：请对每一审议事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”）

如果委托人未对上述审议事项做出具体表决指示，被委托人可以按自己意思表决。

委托人（签字/签章）：

委托日期：二〇一八年 月 日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-214号

泰禾集团股份有限公司

2018年第十一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无被否决的议案；

2、本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间：2018年10月26日下午3:00；

网络投票时间为：2018年10月25日一10月26日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年10月26日上午9:30一11:30，下午1:00一3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2018年10月25日下午3:00至2018年10月26日下午3:00的任意时间。

2、现场会议召开地点：福州市晋安区岳峰镇横屿路9号东二环泰禾城市广场2号楼30层会议室。

3、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议主持人：过半数董事推选董事廖光文先生主持。

6、股权登记日：2018年10月18日。

本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）会议出席情况

出席本次股东大会股东及股东代表（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共7人，代表有表决权股份总数为655,481,781股，占总股本的52.6724%。

其中：参加现场投票的股东及股东代表共4人，代表股份655,406,881股，占公司股份总数的52.6664%；参加网络投票的股东及股东代表共3人，代表股份74,900股，占公司股份总数的0.0060％。

公司部分董事出席本次会议，公司部分高级管理人员及公司聘请的见证律师列席本次会议。

二、议案的审议和表决情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，经现场投票、网络投票后形成以下决议：

1、审议《关于为全资子公司北京泰禾锦绣置业有限公司融资提供担保额度的议案》。

表决结果为：同意655,406,881股，占本次会议有效表决股份总数的99.9886％；反对74,900股，占本次会议有效表决股份总数的0.0114%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。该项议案已获得有效表决权股份总数的2/3以上同意，议案以特别决议通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意46,006,086股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8375%；反对74,900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1625%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

2、审议《关于为参股公司杭州泰峪房地产开发有限公司追加财务资助额度的议案》。

表决结果为：同意655,406,881股，占本次会议有效表决股份总数的99.9886%；反对74,900股，占本次会议有效表决股份总数的0.0114%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。该项议案获得通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意46,006,086股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8375%；反对74,900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1625%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

3、审议《关于增加向关联方借款预计金额的关联交易的议案》。本议案涉及关联交易，关联股东泰禾投资集团有限公司回避表决，回避表决股数609,400,795股。

表决结果为：同意46,006,086股，占本次会议有效表决股份总数的99.8375%；反对74,900股，占本次会议有效表决股份总数的0.1625%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有效表决股份总数的0.0000%。该项议案获得通过。

其中，出席会议的中小投资者（系除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）对本议案表决情况为：同意46,006,086股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的99.8375%；反对74,900股，占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.1625%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：福建君立律师事务所

2、律师姓名：常晖、薛玢页

3、结论性意见：本次会议的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

四、备查文件

1、2018年第十一次临时股东大会决议；

2、法律意见书。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-215号

泰禾集团股份有限公司

关于控股股东向员工发出增持上市公司股票倡议书的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”或“公司”）于近日收到公司控股股东泰禾投资集团有限公司（以下简称“泰禾投资”或“控股股东”）提交的《关于鼓励员工增持上市公司股票的倡议书》(以下简称“倡议书”)。

基于对泰禾集团未来业绩增长以及对泰禾集团管理团队的信心，泰禾投资倡议：在坚持自愿、合规的前提下，鼓励泰禾集团及其全资子公司、控股子公司全体员工，以及泰禾投资及其全资子公司、控股子公司全体员工（以下简称“被倡议人”）积极买入泰禾集团股票（股票简称：泰禾集团；股票代码：000732）。同时，泰禾投资承诺：凡上述被倡议人于2018年10月29日至2018年12月31日期间净买入的泰禾集团股票，连续持有12个月以上，且被倡议人在持有上述股票期间连续在泰禾集团、泰禾投资履职的，该部分股票的收益归员工个人所有；若该部分股票产生亏损，由泰禾投资对亏损部分予以一次性全额补偿。现将具体事项公告如下：

一、泰禾投资倡议员工增持公司股票的具体实施细则

1、因“增持而产生亏损”的定义

被倡议人于2018年10月29日至2018年12月31日期间（以下简称“增持期间”）净买入的泰禾集团股票，连续持有12个月以上且被倡议人在持有该部分股票期间连续在泰禾集团、泰禾投资履职的，该部分股票的收益归被倡议人个人所有；若该部分股票产生亏损则由泰禾投资对亏损部分予以一次性全额补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜导致股票无法交易，则相关日期顺延。

2、补偿金额计算公式

补偿金额=增持期间净买入数量*(增持期间买入股票均价-截至2019年12月31日后10个交易日股票收盘价均价)

注：本次增持股票完成后12个月内，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，增持股票价格将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。

3、补偿方式及资金来源

补偿方式为现金补偿，资金来源为泰禾投资自有资金。

4、补偿的限额

补偿款不设上限。

5、补偿的时点

如满足补偿条件，泰禾投资将在被倡议人满足补偿条件的股票完全卖出完毕后两个月内予以补偿。如公司发生重大事项停牌等事宜影响计算交易亏损的时间，则相关日期顺延。

6、补偿的可行性

此次倡议增持范围仅为公司及其全资子公司、控股子公司，以及泰禾投资及其全资子公司、控股子公司全体员工，增持期间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，同时泰禾投资具备相应履约能力，相关补偿具备可行性。

二、被倡议人购买股票的资金来源及购买股票的表决权归属

被倡议人本次增持公司股票资金来源为其自有资金。被倡议人在倡议增持期间购买股票以自愿为原则，购买的股票所有权和表决权归被倡议人所有。被倡议人可以根据市场情况自由买卖其所增持的股票，不受泰禾投资的影响和控制。

三、公司员工情况

截止本公告披露日，公司及其全资子公司、控股子公司的全体员工总数为11,277人，员工平均薪酬水平约为每月23,034.91元，专业构成如下表：

■

截至本公告披露日，泰禾投资及其控制下的除上市公司及其控股子公司以外的其他全资或控股子公司的员工总数为1,167人。

四、相关增持行为的会计处理方式

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义；

2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等；

3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

综上所述，泰禾投资的此次倡议是基于其对公司投资价值判断以及对企业未来经营发展的信心，本次倡议并不与公司业绩挂钩，员工按市价在二级市场进行自主购买公司股票。经与会计师充分沟通，并得到会计师的认可，本次倡议公司无需进行会计处理，亦不属于“股份支付”。

五、补偿的可行性及泰禾投资补偿员工增持股票产生亏损的相关保证措施

1、公司对泰禾投资进行了风险排查，其目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，未发现股份质押到期无法偿还资金的风险或质押股票的相关风险。

2、本次倡议将纳入承诺事项管理：为确保泰禾投资有效履行相关承诺，本次倡议承诺补偿事项将纳入承诺事项管理，公司董事会将持续关注泰禾投资的承诺履行情况并及时披露。

3、泰禾投资对被倡议人若因增持泰禾集团股票产生的亏损进行补偿具有可行性，具有足够的履约能力。泰禾投资暂无设立保证金账户或第三方监管账户来确保相关承诺得到实施的计划。公司提醒投资者关注相关承诺可能无法履行的风险。

六、泰禾投资对公司投资价值的判断不构成对投资者的实质承诺

泰禾投资对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景的相关陈述，仅代表泰禾投资的意见，非公司董事会决议，不构成公司对投资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并请理解预计、判断与承诺之间的差异。

七、风险提示

1、公司经营层面风险

公司生产经营稳定，经营层面风险具体参见公司2018年8月18日披露的《2018年半年度报告》中第四节“经营情况讨论与分析”之“十、公司面临的风险和应对措施”。

2、泰禾投资履约的风险

此次倡议的被倡议人有范围限定，增持时间短且需连续持有公司股票12个月以上，整体增持金额可控，公司认为泰禾投资具备相应承诺的履行能力，但仍请投资者关注泰禾投资的履约风险。

3、控股股东股权质押的风险

截至本公告日，泰禾投资持有公司股份609,400,795股，占公司总股本的48.97%，泰禾投资累计质押的股份数为605,072,168股，占公司总股本的48.62%。目前暂未发现泰禾投资股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者注意风险。

4、股价波动的风险

股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济、国家政策、流动性等诸多因素的影响。因此，不排除在某一段时期，公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。

5、员工增持行为存在不确定性的风险

在本次由泰禾投资倡议的员工增持公司股票计划中，被倡议人是否响应倡议增持公司股票，或被倡议人是否愿意参与本次计划，均属于自愿性行为，亦存在不确定性。敬请广大投资者注意风险。

6、公司特别提示：公司董事、监事及高级管理人员如果增持公司股份，还需要遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（〔2017〕9号公告）、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规规定。

八、备查文件

1、泰禾投资《关于鼓励员工增持上市公司股票的倡议书》；

2、泰禾投资《关于对员工增持上市公司股票提供全额补偿的承诺函》。

特此公告。

泰禾集团股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

泰禾集团股份有限公司

证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2018-211

2018年第三季度报告