上海世茂股份有限公司关于认缴上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）第三期出资额及全资子公司受让普通合伙人部分股权的公告

证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2018-065

债券代码：136303 债券简称：16世茂G1

债券代码：136528 债券简称：16世茂G2

债券代码：143165 债券简称：17世茂G1

债券代码：143308 债券简称：17世茂G2

债券代码：143332 债券简称：17世茂G3

上海世茂股份有限公司

关于认缴上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）

第三期出资额及全资子公司受让普通合伙人

部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

1、认缴上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）第三期出资额的事宜

依据上海铭耀资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：铭耀资产）《有限合伙协议》的约定以及结合铭耀资产的对外投资进展情况，公司全资子公司上海铂信企业管理有限公司（以下简称：铂信企业）将于近期缴付第三期出资额人民币5,400万元。在本次缴纳完成后，铂信企业已累计实缴出资额人民币18,000万元，占应认缴出资额的100%。

公司全资子公司铂信企业出资总额人民币18,000万元认购铭耀资产基金份额（该基金规模为人民币60,000万元），占总出资份额的30%。截止目前，铭耀资产已收到一期、二期出资款合计人民币42,000万元，其中，铂信企业已实际缴付人民币12,600万元，占总出资份额的30%（上述事项内容详见于2016年10月21日、2017年10月14日在《上海证券报》及上海证券交易所网站对外披露的相关公告）。

2、全资子公司受让铭耀资产普通合伙人30%股权的事宜

为进一步加强公司对铭耀资产的管理，公司全资子公司上海惠沁投资管理有限公司（以下简称：惠沁投资）将受让上海铭耀投资管理中心（有限合伙）持有的上海铭耀股权投资管理有限公司（以下简称：铭耀股权）30%股权，受让价格为人民币450万元（对应铭耀股权注册资本，人民币300万元为已实缴，人民币150万元为后续应缴），本次股权转让完成后，惠沁投资将持有铭耀股权30%股权。

铭耀股权为铭耀资产的普通合伙人，已认缴铭耀资产人民币1,000万元合伙份额，占铭耀资产总出资份额的1.67%。根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的相关规定，本次受让事项需信息披露。

本次认购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上海铭耀股权投资管理有限公司，注册资本为人民币1,500万元整，成立日期为2015年12月14日，法人代表为李睿睿，经营范围为股权投资管理、投资咨询、创业投资、资产管理等，在基金业协会备案登记情况：已在中国证券投资基金业协会备案。铭耀股权与公司之间不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股份。

二、对上市公司的影响

公司本次认购基金份额及受让普通合伙人部分股权事宜，加强对公司投资该基金的影响，保证公司投资资金安全，有助于进一步完善公司的产业布局、拓展多元产业发展路径，通过综合各方资源优势，借助专业投资机构的投资能力，为公司获得持续的收益，对公司稳步发展起到积极地推动作用。

铭耀资产专注于中国消费领域的成长性策略投资，重点投资于与消费品行业相关的企业，包括对未上市企业进行权益性投资、对已上市公司定向增发股票、非公开发行的定向可转债以及对上市公司股东非公开发行的可交换债券进行投资。在已投资的项目中，包括日用化妆品、知名餐饮品牌、办公家具供应商、快消品B2B平台及服务提供商、个人护理品牌等一系列消费品行业领域的潜力企业。

本次认购的基金一般不得从事投资已上市交易的股票、不主动投资于不动产或其他固定资产以及法律、行政法规禁止的其他活动。本基金将不投资本公司已上市股票。

三、风险提示

基金投资是一种长期投资，且无确定的投资回报。投资人中短期内可能仅可获得少量甚至没有现金回流。基金的多数投资将是非流通性的，可能无法及时变现，因此，该等投资资产的处置可能需要较长时间，或者最终对投资人进行实物分配。本基金一般投资于非上市股权，这将使投资面临更大风险。由于基金仅能进行数量有限的投资，并且由于基金的投资一般来说都将面临较高风险，少数几项投资的失败可能严重影响整个基金的回报率。

特此公告。

上海世茂股份有限公司董事会

2018年10月27日