华夏幸福基业股份有限公司2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王文学、主管会计工作负责人吴中兵及会计机构负责人（会计主管人员）李承保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

合并资产负债表项目变动情况

■

合并利润表项目变动情况

■

合并现金流量表项目变动情况

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 控股股东股份转让事项

（1）2018年7月10日，公司控股股东华夏控股、平安资管及王文学签订《股份转让协议》，约定华夏控股通过协议转让方式，向平安资管转让582,124,502股本公司股份（以下简称“标的股份”）。2018年8月10日，上述三方及平安人寿签订了《股份转让协议之补充协议》，约定华夏控股将《股份转让协议》项下的标的股份过户至实际受让方平安人寿的股票账户；

（2）华夏控股与平安人寿于2018年9月7日完成标的股份的过户登记手续，并于2018年9月10日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》；

（3）根据《股份转让协议》约定，经平安人寿提名，公司股东大会于2018年10月8日选举孟森先生、王威先生为公司第六届董事会董事（具体内容详见临2018-157号、临2018-174号、临2018-196号、临2018-209号、临2018-225号公告）。

3.2.2 股权激励计划进展情况

（1）2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于〈华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，决定向激励对象授予股票期权与限制性股票。上述议案经公司2018年7月5日召开的2018年第七次临时股东大会审议通过；

（2）2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股；

（3）2018年9月3日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。2018年9月20日，公司完成首次授予的限制性股票登记手续，并于2018年9月21日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司总股本由2,954,946,709股增加至3,003,251,709股（具体内容详见临2018-123号、临2018-125号、临2018-190号、临2018-213号公告）。

3.2.3 发行债券或债务融资工具情况

（1）公开发行公司债券：公司于2018年8月14日召开第六届董事会第四十八次会议审议通过《关于公开发行公司债券方案的议案》等相关议案，并经2018年8月30日召开的公司2018年第八次临时股东大会批准，同意公司面向合格投资者公开发行100亿元公司债券，并授权公司董事会或董事会授权人士全权办理本次发行公司债券的全部事项（具体内容详见临2018-175号、临2018-176号公告）。

（2）非公开发行公司债券：公司于2017年8月18日召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于继续实施非公开发行公司债券项目的相关议案》，同意公司继续按照第五届董事会第八十次会议和2016年第八次临时股东大会决议实施非公开发行公司债券相关事项。公司于2018年1月收到上海证券交易所出具的编号为“上证函[2017]1513号”的《关于对华夏幸福基业股份有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》，载明由兴业证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司承销，公司面向合格投资者非公开发行总额不超过50亿元的公司债券符合上交所的挂牌转让条件，上交所对其挂牌转让无异议。本次债券采取分期发行方式，无异议函自出具之日起12个月内有效。2018年9月，公司发行华夏幸福基业股份有限公司2018年非公开发行公司债券（第一期），发行规模为13亿元，期限为3年，在第1年末和第2年末附发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，票面利率为7.4%（详见公司临2017-235号、临2018-009号、临2018-198号公告）。

（3）境外债券：公司于2018年3月5日召开第六届董事会第三十五次会议并于2018年3月22日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟发行境外债券的议案》，同意公司或公司境外全资子公司在中国境外发行不超过20亿美元（含20亿美元）（等值）债券。公司于2018年4月收到国家发展改革委办公厅出具的编号为“发改办外资备[2018]245号”的《企业借用外债备案登记证明》，载明对于公司境外子公司拟境外发行不超过20亿美元（等值）外币债券，募集资金主要用于境内产业园建设事项，予以备案登记。外债规模和备案登记证明有效期至2018年12月（具体内容详见临2018-045号、临2018-060号、临2018-091号公告）。报告期内，公司共发行4.3亿美元债券，票面利率为9%（具体内容详见临2018-166号、临2018-191号、临2018-199号公告）。

（4）超短期融资券：公司于2016年11月23日召开第五届董事会第九十二次会议并于2016年12月19日召开2016年第十四次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟发行超短期融资券的议案》（具体内容详见临2016-286号、临2016-289号、临2016-322号公告）。2017年4月，公司收到中国银行间市场交易商协会出具的编号为“中市协注[2017]SCP112号”的《接受注册通知书》，载明中国银行间市场交易商协会决定接受公司超短期融资券注册，公司超短期融资券注册金额为60亿元，注册额度自通知书落款之日起2年内有效（具体内容详见临2017-119号公告）。报告期内，公司发行2018年第三期超短期融资券，发行总额25亿元，期限为162天，票面年利率为6%（具体内容详见临2018-182号公告）。

3.2.4 报告期内房地产储备情况如下：

■

3.2.5 报告期内，公司及下属公司房地产项目新增开工及竣工情况如下：

■

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 华夏幸福基业股份有限公司

法定代表人 王文学

日期 2018年10月26日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-238

华夏幸福基业股份有限公司

第六届董事会第五十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2018年10月21日以邮件方式发出召开第六届董事会第五十五次会议的通知，会议于2018年10月26日在北京市朝阳区佳程广场A座7层会议室以现场结合通讯方式召开并表决。本次会议应出席的董事9名，实际出席的董事9名。本次会议由公司董事长王文学先生主持，公司董事会秘书及监事列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 董事会会议审议情况

（一）审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的华夏幸福2018年第三季度报告全文及正文。

（二）审议通过《关于签订贵阳市修文产业新城PPP项目合作协议的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的临2018-240公告。

（三）审议通过《关于下属公司拟开展资产证券化项目的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的临2018-241公告。

本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的临2018-242公告。

本议案尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于召开2018年第十一次临时股东大会的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所网站同日披露的临2018-243公告。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-239

华夏幸福基业股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月21日以电子邮件方式发出召开第六届监事会第十四次会议的通知，会议于2018年10月26日在佳程广场A座7层会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席的监事3名，实际出席的监事3名。本次会议由公司监事会主席常冬娟女士主持，董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

二、 监事会会议审议情况

审议通过《公司2018年第三季度报告全文及正文》

监事会成员经审核2018年第三季度报告全文及正文后，提出审核意见如下：

1、公司2018年第三季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年第三季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第三季度的经营管理和财务状况；

3、未发现参与2018年第三季度报告全文及正文编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站发布的华夏幸福基业股份有限公司2018年第三季度报告全文及正文。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司监事会

2018年10月27日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-240

华夏幸福基业股份有限公司

关于拟签订贵州省贵阳市修文县

产业新城PPP项目合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●协议类型：PPP项目合作协议

●协议生效条件：本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

●协议履行期限：35年，自本协议生效之日起计算。

●本协议中贵阳市修文县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

●对上市公司当期业绩的影响：本协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

●本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。敬请广大投资者注意风险。

一、协议审议情况

华夏幸福基业股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)于2018年9月取得《成交通知书》，确认公司为贵州省贵阳市修文县产业新城PPP项目的成交社会资本（具体内容详见公司于2018年9月29日披露的临2018-223号公告）。

公司于2018年10月26日召开第六届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于签订贵阳市修文产业新城PPP项目合作协议的议案》，同意公司与贵阳市修文县人民政府（以下简称 “甲方”）签署《贵州省贵阳市修文县产业新城PPP项目合作协议》（以下简称“本协议”）。

二、协议的双方当事人

甲方：贵阳市修文县人民政府

乙方：华夏幸福基业股份有限公司

三、协议主要条款

（一）项目概况

甲方将以贵州贵阳市修文县行政区划内约定区域（以下简称“合作区域”）的整体开发各事项与乙方进行合作，合作区域北至久永铁路，南至白云区沙文镇，西至贵遵高速，东至乌当区新场乡。合作区域面积以实际测量为准。

（二）合作内容

甲方负责整个区域内的开发建设管理工作，主要负责履行政府职能、主导重大事项决策、确定标准规范、提供政策支持、实施项目监管。负责协调相关部门进行合作区域内规划建设用地的前期土地征转并形成建设用地，按照甲乙双方约定的开发进度依法进行供地。

乙方负责投入资金进行合作区域的设计、投资、开发、建设、产业导入及运营等工作，并根据本协议约定享有相应的收益，乙方保证按时完成本协议所约定的各项工作，具体包括在合作区域的开发中根据甲方批准的年度计划提供基础设施建设、公共设施建设及运营、土地整理服务、产业发展服务、规划设计咨询、运营管理维护等工作。

（三）合作排他性与合作期限

1、在本协议项下双方的合作是排他性的，非经甲乙双方同意不可撤销或变更。

2、本项目的合作期限为35年，自本协议生效之日起计算。

（四）项目公司

本协议签署后，乙方将授权其下属全资子公司在合作区域内独资成立专门从事合作区域开发建设经营的具有独立法人资格的项目公司。项目公司成立后，本协议约定的乙方的权利、义务和责任全部转由该项目公司承继。

（五）乙方收取服务费用的对外项目和结算方式

1、就基础设施建设、公共设施建设项目，甲方应向乙方支付建设服务费用，具体包括建设成本和合理回报两部分，合理回报按建设项目的建设成本的15%计算。

2、就土地整理服务，甲方应向乙方支付土地整理服务费用，具体包括土地整理服务成本和合理回报两部分，合理回报按土地整理服务成本的15%计算。

3、就产业发展服务，甲方应向乙方支付产业发展服务费。产业发展服务费按照合作区域内入区项目当年新增落地投资额的45%计算。

4、就规划设计咨询服务，甲方应向乙方支付服务费，具体包括规划设计咨询服务成本和合理回报两部分，合理回报按照规划设计咨询服务成本的10%计算。

5、就运营管理维护服务，甲方应按照不超过国家定价或政府指导价的标准向乙方支付服务费，具体包括运营管理维护服务成本和合理回报两部分，合理回报按照运营管理维护服务成本的10%计算。

6、就非经营性/公共设施物业管理、公共项目维护及公用事业服务等服务，甲方应向乙方支付服务费用，该等费用由双方按照成本费用的110%计算，但不超过国家定价或政府指导价。

7、结算时间

基础设施建设及公共设施建设服务费用，甲方应于具体建设项目竣工验收或交付（以时间先到者为准）后60日内完成结算；当年土地整理服务费用，甲方应于次年3月底前完成结算；当年产业发展服务费用，每年结算不少于两次，末次结算应于次年3月底前完成；当年规划与咨询服务、物业管理、公共项目维护及公用事业服务费用等，甲方应于次年3月底前完成结算。

（六）资金来源和保障

本着诚实守信、合作共赢、共同发展原则，甲方承诺将合作区域内所新产生的财政收入的地方留成部分（即扣除上缴中央、贵州省、贵阳市级部分后的收入），按照约定比例留存后的剩余部分依法纳入财政预算支出管理，通过安排预算支出，作为支付乙方服务费用的资金来源，并完善各项收支手续，以保障乙方各项服务费用的顺利支付。

合作区域内所新产生的财政收入是指合作期限内合作区域内的单位与个人经营活动新产生的各类收入，主要包括税收收入（原有企业原址产生的税收收入除外）、土地使用权出让收入、其他非税收入（含专项收入和专项基金等）。

（七）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务：在乙方及入驻园区企业需要融资时，在不违反国家有关法律法规政策的情况下，甲方或其职能部门予以全力支持；在符合法律法规和相关政策的前提下，积极办理或为乙方及入驻园区企业争取各项最优惠的税收、技术技改、科技创新等政策。

2、乙方的权利和义务：负责合作事项所需资金的筹措并做到及时足额到位，确保资金使用平衡，以确保全部合作事项按时完成；组织进行合作区域的发展战略论证，科学制定合作区域的产业定位；整合国内外高水平的规划设计单位，提出合作区域总体方案和规划建议，制订可行的实施计划；建设用地开发建设、产业导入，乙方应按照甲方制订的总规、控规和国家政策执行。

（八）生效条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字且加盖公章之日起生效。

四、协议履行对上市公司的影响

（一）该协议履行对公司2018年的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。关于公司在本协议约定的合作开发区域中的业务开展情况，公司将根据相关法律法规和上海证券交易所的相关规定，履行相应的信息披露义务。

（二）公司与贵州省贵阳市修文县人民政府签署正式协议，明确了双方在开发建设经营合作区域中的权利义务，确定了公司投资和回报计算方式，为公司与修文县人民政府以PPP模式共同实施贵阳市修文产业新城开发项目奠定了扎实的基础。

五、风险提示

（一）本协议中修文县人民政府与公司约定的合作开发区域占地面积以实际测量为准，所涉及各类用地的具体比例以政府最终批准的规划为准。

（二）本项目实施可能存在的主要风险为协议履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-241

华夏幸福基业股份有限公司

关于下属公司拟开展资产证券化项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●华夏幸福基业股份有限公司下属间接全资子公司九通基业投资有限公司或其下属产业新城运营公司拟以其开发的产业新城项目的收益权等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币25亿元。

●本次专项计划的实施不构成重大资产重组。

●本次发行资产支持证券尚需通过公司2018年第十一次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施，公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。

根据《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[2017]55号）的相关规定，华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）或九通投资下属产业新城运营公司（以下简称“项目公司”）拟以其开发的产业新城项目的收益权（以下简称“基础资产”）等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）发行资产支持证券进行融资，具体情况如下：

一、专项计划概述

（一）原始权益人：九通投资或九通投资下属项目公司；

（二）基础资产：产业新城的项目收益权等符合资产证券化监管要求的资产；

（三）发行规模：发行总规模不超过25亿元（含）（具体发行规模、优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比及认购安排可根据监管机构要求或市场情况在前述授权范围予以调整）；

（四）发行期限：期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定；

（五）发行利率：资产支持证券的票面利率将根据发行时市场状况确定；

（六）发行对象：资产支持证券将面向合格投资者发行，发行对象不超过二百人。次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；

（七）拟挂牌转让场所：上海证券交易所；

（八）增信方式

本次资产支持证券可采取如下增信方式，具体将根据监管机构要求或市场情况确定：

1、设置优先级、次级分层，专项计划的收益及本金的偿付采用优先级、次级支付机制，由次级为优先级资产支持证券提供信用支持，次级资产支持证券由华夏幸福和/或华夏幸福下属子公司认购；

2、现金流超额覆盖，基础资产预计产生的现金流超额覆盖资产支持证券应付本息，超额覆盖的部分用于弥补可能产生的现金流回款不足；

3、差额补足，当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时，由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足；

4、保证担保，华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保；

5、流动性支持，若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持；

6、股权质押，京御地产以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质，为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保（如资产证券化项目推进需要，可约定在触发特殊条件时，将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体）；

7、公司与各服务机构认定的其他必要增信措施。

二、授权事项

公司董事会提请股东大会授权九通投资或项目公司董事会及其授权人士在股东大会审议通过的发行方案基础上，依法合规全权办理资产支持证券发行工作的全部事项，包括但不限于：

（一）确定分期发行事宜，具体发行规模、增信措施及优先级资产支持证券和次级资产支持证券占比、期限；

（二）根据国家法律法规及监管部门的要求，签署、修改与本次发行资产支持证券有关的一切必要的文件；

（三）决定聘请中介机构，协助办理与本次发行资产支持证券有关的事宜；

（四）如监管部门、交易场所对本次发行资产支持证券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行资产支持证券的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行。

上述授权事项的授权期限为股东大会决议通过之日至专项计划结束之日。

三、对上市公司的影响

本次发行资产支持证券有利于开拓公司融资渠道，盘活PPP项目存量资产，提高资产的流动性，增强现金流的稳定性，提高公司资产使用效率。

四、审批程序

本次发行资产支持证券已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，尚需通过公司2018年第十一次临时股东大会批准，并取得上海证券交易所无异议函后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露资产支持证券发行后续事宜。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券简称：华夏幸福 证券代码：600340 编号：临2018-242

华夏幸福基业股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：九通基业投资有限公司或其下属产业新城运营公司

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计金额：759.15亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为757.65亿元，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元。

●对外担保逾期的累计金额：无

●以上项目的担保已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，按照担保金额连续十二个月内累计计算原则超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过5,000万元以上的，应提交股东大会审议。因此以上担保尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议。

一、 担保概述

(一) 担保情况概述

华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”或“华夏幸福”）下属间接全资子公司九通基业投资有限公司（以下简称“九通投资”）或九通投资下属产业新城运营公司（以下简称“项目公司”）拟以其开发的产业新城项目的收益权（以下简称“基础资产”）等符合资产证券化监管要求的资产产生的现金流作为支撑，通过合格证券公司或基金子公司设立资产支持专项计划（以下简称“专项计划”）发行资产支持证券进行融资，发行规模不超过人民币25亿元，并由公司或公司下属子公司为本次发行提供差额补足、连带担保保证担保、流动性支持、股权质押担保和/或公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施（具体内容详见同日公告的临2018-241号公告）。

(二) 上市公司实施上述担保事项履行的内部决策程序

以上担保已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过，尚需提交公司2018年第十一次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、 被担保人基本情况

公司名称：九通基业投资有限公司；

成立日期：2007年10月31日；

注册地址：河北省廊坊市固安县京开路西侧；

法定代表人：胡学文；

注册资本：309,000万元；

经营范围：对工业园区基础设施建设、房地产开发投资；工业园区基础设施建设施工；

截至2018年6月30日，九通投资总资产为54,349,102,712.04元，净资产为7,627,555,868.74元，2018年1-6月实现营业收入0元，实现净利润681,464,146.74元（以上为该公司单体财务数据）；

与公司的关联关系：九通投资为公司间接全资子公司。

三、 担保的主要内容

1、担保方式：公司或指定下属子公司承担差额补足义务，公司提供连带责任保证担保、流动性支持，京御地产或九通投资提供股权质押担保，公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。

2、担保内容：（1）差额补足：当基础资产产生的现金流不足以支付当期应支付的优先级资产支持证券持有人的预期收益和本金时，由华夏幸福或指定下属子公司进行差额补足；（2）保证担保：华夏幸福对原始权益人在购回优先级资产支持证券或在优先级资产支持证券持有人售回所持证券时所需支付款项的义务提供连带责任保证担保；（3）流动性支持：若九通投资或项目公司的现金流不足以覆盖其运营所需的成本及其他费用，华夏幸福为九通投资或项目公司的运营提供流动性支持；（4）股权质押：京御地产以其持有的九通投资股权或九通投资以其持有的项目公司股权出质，为九通投资或项目公司还款义务提供股权质押担保（如资产证券化项目推进需要，可约定在触发特殊条件时，将上述质押股权转让给底层信托公司或基金管理人设立的特殊目的载体）；（5）公司与各服务机构认定的其他方式的必要增信措施。

上述担保为本次发行资产支持证券可采取的担保措施，具体将根据监管机构要求或市场情况选择其中的一种或几种方式实施。

四、 董事会意见

本次担保对象均为公司间接控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够履约能力，因此同意对上述子公司提供担保。

五、 对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，本公司及全资、控股子公司的担保总额为人民币759.15亿元，其中本公司与控股子公司或控股子公司相互间提供的担保金额为757.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的204.25%，公司为参股子公司提供的担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产370.95亿的0.40%，公司无逾期担保事项。

六、 备查文件

（一）《华夏幸福第六届董事会第五十五次会议决议》；

（二）《九通基业投资有限公司营业执照》。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600340 证券简称：华夏幸福 公告编号：2018-243

华夏幸福基业股份有限公司

关于召开2018年第十一次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年11月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第十一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年11月19日14 点00 分

召开地点：北京市朝阳区酒仙桥中路18号国投创意信息产业园南楼华夏幸福大学三层孔雀城厅

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年11月19日

至2018年11月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，议案2和议案3已经公司第六届董事会第五十五次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年10月10日及2018年10月27日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的临时公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

(一) 登记时间：2018年11月14日（星期三） 上午9:00—11:30、下午14:00—16:30

(二) 登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

(三) 登记手续：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2018年11月14日下午16：30）。

六、 其他事项

（一）联系方式

联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座7层

联 系 人：林成红

电 话：010-56982988

传 真：010-56982989

邮 编：100027

（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

特此公告。

华夏幸福基业股份有限公司董事会

2018年10月27日

附件1：授权委托书

授权委托书

华夏幸福基业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月19日召开的贵公司2018年第十一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2018年第三季度报告

华夏幸福基业股份有限公司

公司代码：600340 公司简称：华夏幸福