兖州煤业股份有限公司2018年第三季度报告

公司代码：600188 公司简称：兖州煤业

兖州煤业股份有限公司

2018年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业”、“公司”、“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议审议季度报告。

1.3 公司董事长李希勇先生、财务总监赵青春先生及财务管理部部长徐健先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司2018年第三季度报告未经审计。

1.5 “报告期”是指2018年7月1日-9月30日。

1.6 “本集团”是指本公司及其附属公司。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：千元 币种：人民币

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注：公司于2017年完成了对兖矿集团财务有限公司（“兖矿财务公司”）65%股权的收购。根据中国企业会计准则，本次收购构成同一控制下企业合并。本集团于2018年前三季度执行修订后的金融工具准则等中国企业会计准则（“新会计准则”）。基于上述变化，本集团对2017年前三季度比较财务报表相关科目进行了追溯调整。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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注:

①以上“股东总数”及“截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况”资料，是根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、香港中央证券登记有限公司提供的公司股东名册编制。

②香港中央结算（代理人）有限公司作为公司H股的结算公司，以代理人身份持有公司股票。

③截至2018年9月30日，兖矿集团共持有公司A股2,267,169,423股，包括通过自身账号持有1,950,662,151股A股；通过其与中信证券股份有限公司共同开立的担保及信托专户持有316,507,272股A股，为兖矿集团发行的可交换公司债券提供担保。

④兖矿集团于2018年7月通过其香港全资子公司兖矿集团(香港)有限公司增持公司H股97,989,000股，持有H股数量增至277,989,000股。截至2018年9月30日，兖矿集团直接和间接的持股比例为51.81%。

主要股东持有公司的股份或相关股份的权益及/或淡仓情况：

除下述披露外，据董事所知，截至2018年9月30日，除本公司董事、监事或最高行政人员以外，并无任何其他人士是本公司主要股东，或者在本公司的股份或相关股份中拥有符合以下条件的权益或淡仓：(1)根据《证券及期货条例》第XV部第2及3分部规定应做出披露；(2)记录于本公司根据《证券及期货条例》第336条而备存的登记册；或(3)以其他方式知会本公司及香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）。

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注：

①该等H股是由兖矿集团香港子公司以实益拥有人的身份持有。

②百分比数据保留至小数点后两位。

③所披露的信息乃是基于香港联交所的网站(www.hkexnews.hk)及中国证券登记结算有限公司上海分公司所提供的信息作出。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.2.1资产负债表项目重大变动情况及原因

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预付款项变动原因说明：①青岛保税区中兖贸易有限公司预付贸易款增加12.61亿元；②端信投资控股（深圳）有限公司预付货款增加4.31亿元。

存货变动原因说明：①兖矿东华重工有限公司、兖煤澳洲存货增加7.37亿元；②贸易业务板块存货增加4.24亿元。

持有待售资产变动原因说明：本集团出售了HVO合资企业16.6%权益。

可供出售金融资产变动原因说明：根据新会计准则，将可供出售金融资产进行重分类至其他科目。

长期股权投资变动原因说明：本集团将持有的浙商银行股份有限公司（“浙商银行”）股份转入长期股权投资核算，影响长期股权投资增加37.43亿元。

预收款项及合同负债变动原因说明：根据新会计准则，将预收款项重分类至合同负债。

其他流动负债变动原因说明：①前三季度公司发行超短期融资券75亿元；②公司偿还超短期融资券130亿元。

专项储备变动原因说明：公司专项储备计提数大于使用数。

3.2.2利润表项目重大变动情况及原因

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3.2.3现金流量表项目变动情况及原因

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

3.3.1诉讼、仲裁情况

报告期内有进展的诉讼、仲裁案件情况

1.内蒙古新长江矿业投资有限公司（“新长江”）与兖州煤业仲裁案

2018年4月，新长江以兖州煤业违反双方有关股权转让协议为由，向中国国际经济贸易仲裁委员会（“中国贸仲”）提出仲裁申请，要求兖州煤业支付股权转让价款人民币7.485亿元，相应违约金人民币6.56亿元及本案涉及的律师费、仲裁费、保全费等共合计约人民币14.35亿元。

中国贸仲于2018年10月12日开庭审理本案，尚未做出裁决，目前尚无法判断以上仲裁事项对公司本期利润或期后利润的影响。

有关详情请见日期为2018年4月9日的兖州煤业涉及仲裁公告。该等资料载于上海证券交易所（“上交所”）网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2.威海市商业银行股份有限公司（“威商银行”）金融借款合同纠纷案

2015年10月9日，威商银行以金融借款合同纠纷为由，将山东恒丰电力燃料有限公司（“恒丰公司”）、兖州煤业等8家被告诉至济宁市中级人民法院（“济宁中院”），要求恒丰公司偿还借款本金人民币9,911.9万元及相应利息。因恒丰公司将其对兖州煤业的应收账款人民币10,342万元（涉嫌伪造）向威商银行做了质押，威商银行要求兖州煤业在应收账款质押范围内履行相应的给付义务。

2018年7月16日济宁中院一审开庭审理本案，2018年10月25日公司收到一审判决书，济宁中院判决公司在应收账款质押本息范围内承担连带责任。为维护公司合法权益，公司将向山东省高级人民法院提起上诉，尚无法判断以上诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响。

有关详情请见日期为2016年3月23日的兖州煤业涉及诉讼公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》。

3.3.2重大关联交易事项

1.与兖矿集团关联/关连交易

（1）收购兖煤蓝天清洁能源有限公司（“蓝天公司”）股权

经公司2018年7月30日召开的总经理办公会讨论审议，批准公司以第三方评估报告所确定评估价值为基准确定的收购价格人民币2,128.78万元，收购蓝天公司49%股权。其中包括，以人民币825.4万元收购兖矿科技有限公司持有的蓝天公司19%股权，以人民币434.4万元收购山东融裕金谷创业投资有限公司持有的蓝天公司10%股权，上述两家公司为本公司控股股东兖矿集团附属公司，与上述两家公司进行的股权收购交易构成关联/关连交易。

收购完成后，蓝天公司成为兖州煤业的全资子公司。

（2）蓝天公司收购兖矿科澳铝业有限公司（“科澳铝业”）土地使用权

经公司2018年7月30日召开的总经理办公会讨论审议，批准公司以第三方评估报告所确定评估价值为基准确定的收购价格人民币2,147万元，收购科澳铝业土地使用权。该宗土地面积为91,382.6平方米，使用期限至2054年2月20日止。

（3）转让山东邹城建信村镇银行有限责任公司（“建信银行”）股权

经公司2018年8月13日召开的总经理办公会讨论审议，批准公司将持有的建信银行4.5%股权以第三方评估报告所确定评估价值为基准确定的转让价格人民币496.8万元，转让于山东创元物业管理服务有限公司。转让完成后，公司持有的建信银行股权降至4.5%。

2.与GlencoreCoalPtyLtd及其附属公司（“嘉能可集团”）持续性关联/关连交易协议

（1）《HVO销售合约》

经公司2018年8月24日召开的2018年度第二次临时股东大会讨论审议，批准兖煤澳洲与嘉能可集团签署《HVO销售合约》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金额上限。《HVO销售合约》约定：兖煤澳洲附属公司亨特谷煤炭销售公司根据其与客户订立的每份销售协议收取的总金额及相应的产品配额，分别支付给兖煤澳洲及嘉能可集团相应的交易款项。亨特谷煤炭销售公司应不迟于在收到客户付款后的三个营业日内，向兖煤澳洲及嘉能可集团支付交易价款。

2018年本集团向嘉能可集团购买《HVO销售合约》项下的权益煤炭年度上限金额为7.5亿美元。

（2）《煤炭购买框架协议》

经公司2018年8月24日召开的2018年度第二次临时股东大会讨论审议，批准兖煤澳洲与嘉能可集团签署《煤炭购买框架协议》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金额上限。《煤炭购买框架协议》项下采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。

2018年本集团向嘉能可集团购买《煤炭购买框架协议》项下的煤炭的年度上限金额为3.5亿美元。

（3）《HVO服务协议》

经公司2018年8月24日召开的2018年度第二次临时股东大会讨论审议，批准兖煤澳洲与嘉能可集团签署《HVO服务协议》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金额上限。根据该协议，兖煤澳洲的控股附属公司亨特谷运营公司需向嘉能可集团支付：(1)嘉能可集团为亨特谷合资企业或亨特谷煤炭销售公司提供有关服务时所产生的所有成本、费用及开支；(2)嘉能可集团提供有关服务时所产生的非现场所有成本、费用及开支（“一般费用”）。在确定一般费用时，按照公平合理的原则，参考嘉能可集团在执行没有特定地点的类似服务时所产生的所有成本、费用及开支。双方同意每月结束后，嘉能可集团向亨特谷运营公司提供月度发票，亨特谷运营公司必须在收到发票后的五个工作日内予以支付。

2018年本集团向嘉能可集团购买服务的年度上限金额为1,800万美元。

有关详情请见日期为2018年8月6日的第七届董事会第十六次会议决议公告、关联/关连交易公告以及2018年8月24日的2018年度第二次临时股东大会决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

3.与双日株式会社（“双日公司”）持续性关联/关连交易协议

经公司2018年8月24日召开的2018年度第二次临时股东大会讨论审议，批准：（1）兖煤澳洲与双日公司签署的《兖煤澳洲与双日公司煤炭销售框架协议》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金额上限；（2）公司全资附属公司新泰克控股有限公司（“新泰克”）与双日公司签署的《新泰克与双日公司煤炭销售框架协议》及其所限定交易在2018年至2020年每年的交易金额上限。上述两协议项下采用的最终交易价格，是在公平磋商的基础上，按照正常商业条款，参照相关类型煤炭当时的市场价格而最终确定。交易款项支付时间由双方根据国际惯例及本协议所适用的法律法规来确定，在具体煤炭买卖协议中详细约定。

上述两协议项下年度上限交易金额分别为1亿美元和1.5亿美元，合计为2.5亿美元。

有关详情请见日期为2018年8月6日的第七届董事会第十六次会议决议公告、关联/关连交易公告以及2018年8月24日的2018年度第二次临时股东大会决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

3.3.3其他重要事项

1.昊盛煤业增资扩股

经公司2018年9月7日召开的第七届董事会第十八次会议讨论审议，批准公司、昊盛煤业与符合资格的增资方等各方签署《内蒙古昊盛煤业有限公司增资协议书》。目前相关事宜正在推进，公司将根据上市地监管规定及时履行必要的信息披露义务。

有关详情请见日期为2018年9月7日的第七届董事会第十八次会议决议公告。该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

2.非公开发行A股股票

经公司2017年8月25日召开的2017年度第二次临时股东大会、2017年度第三次A股类别股东大会及2017年度第三次H股类别股东大会讨论审议，批准公司采取向特定投资者非公开发行的方式发行合计不超过6.47亿股（含6.47亿股）境内上市的人民币普通股（A股），募集资金总额预计不超过人民币70亿元（“本次发行”），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于收购联合煤炭100%股权。

根据监管部门的监管要求，并结合美元汇率走势及市场预测情况，经公司2018年4月24日召开的第七届董事会第十二次会议审议批准，将募集资金总额调整为不超过人民币63.5亿元。

经公司2018年8月24日召开的2018年度第二次临时股东大会、2018年度第二次A股类别股东大会及2018年度第二次H股类别股东大会讨论审议，批准延长本次发行决议的有效期至2019年8月24日。

本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。

有关详情请见日期为2017年3月31日、2017年4月28日、2017年6月29日、2017年8月25日、2017年12月15日的非公开发行A股股票相关公告，2017年12月27日的非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告，2018年2月9日的关于收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告及2018年4月24日、2018年6月29日、2018年8月24日的相关公告，该等披露资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

3.变更公司香港主要营业地址

经公司2018年8月6日召开的第七届董事会第十六次会议讨论审议，批准公司香港主要营业地址变更为香港湾仔皇后大道东248号阳光中心40楼。

有关详情请见日期为2018年8月6日的第七届董事会第十六次会议决议公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

4.兖煤澳洲配股发行新股并在澳交所和/或香港联交所上市

经公司2018年6月29日召开的第七届董事会第十五次会议讨论审议，批准公司境外控股子公司兖煤澳洲配股发行新股并在澳大利亚证券交易所（“澳交所”）和/或香港联交所上市（“本次发行”）；批准公司放弃认购本次发行中所获配的股份；授权公司董事长或其授权代表，全权处理本次发行涉及公司的全部事宜。2018年9月27日，本次发行已经香港联交所聆讯，2018年10月1日兖煤澳洲向联交所递交了聆讯后资料集。目前，本次发行正在履行相关程序，尚待香港联交所及澳交所审批。

有关详情请见日期为2018年6月29日的第七届董事会第十五次会议决议公告、关于控股子公司兖州煤业澳大利亚有限公司拟向香港联交所申请双地上市的提示性公告,日期为2018年10月1日、2018年10月7日的相关进展公告。该等资料载于上交所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

5.合资成立新垠联有限公司（“新垠联公司”）

经公司2018年7月16日召开的总经理办公会讨论审议，批准由公司全资子公司兖煤国际与荣辉国际集团有限公司合资成立新垠联公司。

新垠联公司注册资本6,000万美元，由兖煤国际投资3,060万美元、持股51%；荣辉国际集团有限公司投资2,940万美元、持股49%。新垠联公司主要在新加坡从事大宗商品国际贸易业务，主要贸易产品有矿石、煤炭、焦炭、钢材、有色金属等。

6.合资成立兖矿（海南）智慧物流科技有限公司（“智慧物流公司”）

经公司2018年9月25日召开的总经理办公会讨论审议，批准由公司与山东泰中电子商务集团有限公司、中国华能集团燃料有限公司合资成立智慧物流公司。

智慧物流公司注册资本10,000万元，由公司投资5,100万元、持股51%；山东泰中电子商务集团有限公司投资3,900万元、持股39%；中国华能集团燃料有限公司投资1,000万元、持股10%。智慧物流公司主要从事保税仓储、仓储运输、煤炭批发经营、供应链管理及煤炭供应链咨询服务等业务。

7.合资成立山东东岳泰恒发展有限公司（“东岳泰恒公司”）

经公司2018年9月25日召开的总经理办公会讨论审议，批准公司与上海东铭实业发展有限公司、山东泰山钢铁集团有限公司、山西立恒钢铁集团股份有限公司合资成立东岳泰恒公司。

东岳泰恒公司注册资本50,000万元，由公司投资20,000万元、持股40%；上海东铭实业发展有限公司投资15,000万元、持股30%；山东泰山钢铁集团有限公司投资10,000万元、持股20%；山西立恒钢铁集团股份有限公司投资5,000万元、持股10%。东岳泰恒公司主要从事钢筋加工、装配式建筑、废钢加工、物流配送等业务。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 兖州煤业股份有限公司

法定代表人 李希勇

日期 2018年10月26日