北京华联综合超市股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人罗志伟、主管会计工作负责人马作群及会计机构负责人（会计主管人员）冯晓英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2018年8月16日，公司股东洋浦万利通科技有限公司将其于2016年8月17日质押给广发证券资产管理（广东）有限公司用于办理股票质押式回购交易的76,761,170股（占公司总股本11.53%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，洋浦万利通科技有限公司累计质押公司股份0股，占公司总股本的0.00%。详见2018年8月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东股份解除质押的公告》。

2018年9月20 日，公司股东洋浦万利通科技有限公司将其持有的公司76,762,170股（占公司总股本的（11.53%）无限售条件流通股质押给国融证券股份有限公司，用于办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2018年9月20日，质押期限为一年。详见2018年9月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东股份质押的公告》。

2018年10月16日，公司股东海南亿雄商业投资管理有限公司将其于2017年10月19日质押给中信证券股份有限公司用于办理股票质押式回购交易的89,000,000股（占公司总股本13.37%）无限售条件流通股解除质押。本次质押解除后，海南亿雄商业投资管理有限公司累计质押公司股份0股，占公司总股本的0.00%。详见2018年10月18日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于股东股份解除质押的公告》。

2.3截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：元

■

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、经公司五届二十三次董事会和2014年年度股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过17亿元的非金融企业债务融资工具。详见2015年4月28日、5月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

（1）公司申请注册发行短期融资券额度为7亿元。公司于2015年8月21日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]CP250号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为7亿元。公司于2017年4月6日发行2017年度第一期短期融资券，金额为7亿元，利率5.39%，发行期限365天。公司已于2018年4月7日完成到期兑付。详见2017年4月8日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（2）公司申请注册发行超短期融资券额度为10亿元。公司于2015年8月21日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2015]SCP207号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为10亿元。

①公司于2017年4月14日发行2017年第一期超短期融资券，金额为4亿元，利率5.36%，发行期限270天。公司已于2018年1月12日完成到期兑付。详见2017年4月18日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

②公司于2017年8月3日发行2017年第二期超短期融资券，金额为6亿元，利率6.6%，发行期限270天。公司已于2018年5月1日完成到期兑付。详见2017年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、经公司六届四次董事会和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过7亿元的非金融企业债务融资工具。公司于2016年5月15日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2016]MTN226号），决定接受公司中期票据注册，注册金额为7亿元。公司于2016年8月30日发行2016年度第一期中期票据，金额为7亿元，利率4.50%，发行期限3年。公司于2017年8月30日、2018年8月31日完成当年利息兑付工作。详见2015年12月19日、2016年1月6日、5月17日、8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2018年6月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司对本公司已发行的"2016年度第一期中期票据（16华联MTN001）的信用状况进行了跟踪分析和评估，并出具《北京华联综合超市股份有限公司2018年度跟踪评级报告》。该事项已于2018年6月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)。

3、经公司六届十次董事会和 2016 年第二次临时股东大会审议通过，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过22亿元的非金融企业债务融资工具。公司于2017年5月5日收到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注[2017]SCP144号），决定接受公司短期融资券注册，注册金额为12亿元。详见2017年5月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

①公司于2018年5月22日发行2018年第一期超短期融资券，金额为4亿元，利率7.50%，发行期限270天。详见2018年5月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

②公司于2018年7月11日发行2018年第二期超短期融资券，金额为8亿元，利率7.50%，发行期限270天。详见2018年7月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

4、公司于2018年5月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向陕西事农果品有限公司增资的议案》，同意公司与北京华联事农国际贸易有限公司按原持股比例向控股子公司陕西事农果品有限公司以现金方式增资2,000万元，即：本公司向陕西事农增加1,400万元现金的出资额；事农国际向陕西事农增加600万元现金的出资额。报告期内，公司与事农国际已按照增资协议向陕西事农支付了增资款。陕西事农已于2018年6月27日完成了本次增资的工商变更登记手续（详见2018年5月26日以及2018年7月3日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《华联综超关于与北京华联事农国际贸易有限公司共同向陕西事农果品有限公司增资的关联交易公告》、《华联综超关于与北京华联事农国际贸易有限公司共同向陕西事农果品有限公司增资的关联交易完成公告》）。

5、公司于2018年7月20日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司将持有的陕西事农70%股权转让给华联集团，参照2018年5月31日经审计的目标公司净资产值，目标股权的转让价款为123.18万元。公司已收到华联集团的股权转让款和目标公司的往来债务款项并已于2018年8月24日完成了股权过户手续（详见2018年7月21日以及2018年8月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊载的《华联综超关于转让控股子公司股权的关联交易公告》、《华联综超关于转让控股子公司股权的关联交易完成公告》）。

6、公司于2018年7月25日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权的议案》，公司与北京华联商厦股份有限公司签订《江苏紫金华联商用设施运营有限公司之股权转让协议》，以现金方式收购华联股份持有的江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权。参照北京中天和资产评估有限公司以2018年5月31日为基准日对目标公司的股权评估价值，转让价格为23,567.33万元。该项交易已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，公司已向华联股份支付上述全部股权转让款，华联股份已向目标公司偿还全部往来债务7,548.32万元，目标公司股权过户手续已于9月底完成。（详见2018年7月26日、8月15日、10月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布的《华联综超关于收购江苏紫金华联商用设施运营有限公司100%股权的关联交易公告》、《华联综超2018年第一次临时股东大会决议公告》、《华联综超关于收购江苏紫金华联商业设施运营有限公司100%股权的关联交易完成公告》）。

3.3报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018－038

北京华联综合超市股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长罗志伟先生于2018年10月19日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年10月25日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

(一)《公司2018年第三季度报告》；

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

(二)《关于会计政策变更的议案》；

同意公司根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），变更相关会计政策。此次变更，不涉及对以前年度的追溯调整，仅涉及会计科目列示的变化，不影响公司当期损益，不会对公司财务报表产生重大影响。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

(三)《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的议案》。

同意公司与BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）签订《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，以现金方式收购BHG百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权。参照目标公司的股权评估价值，转让价格为20,800.00万元。

内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决情况：同意8人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018－039

北京华联综合超市股份有限公司

第六届监事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”）监事会主席刘瑞香女士于2018年10月15日以书面方式向公司全体监事发出召开第六届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于2018年10月25日上午在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席刘瑞香女士主持。本次会议的召集和召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议审议并通过了如下议案：

(一)《关于公司2018年第三季度报告的书面审核意见》；

监事会认为：

1、公司2018年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定。报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定。在出具本意见前，未发现参与2018年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

2、公司2018年第三季度报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会及其监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

表决结果：通过。

(二)《关于会计政策变更的议案》。

监事会认为：公司依据财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策与财政部规定保持一致，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；本次变更和调整的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

表决情况：同意3人，反对0人，弃权0人。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司监事会

2018年10月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018－040

北京华联综合超市股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次公司执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财

会[2018]15号），仅涉及会计科目列示的变化，不涉及对以前年度的追溯调整，对公司当期损益、经营成果和现金流量不产生影响。

一、本次会计政策变更的概述

根据财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”）规定, 执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1 一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响

（一）变更的具体内容

1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并为新增的“应收票据及应收账款”项目列报；

2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目列报；

3、原“固定资产清理”项目删除，余额计入“固定资产”项目列报；

4、原“工程物资”项目删除，余额计入“在建工程”项目列报；

5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并为新增的“应付票据及应付账款”项目列报；

6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目列报；

7、原“专项应付款”项目删除，余额计入“长期应付款”项目列报；

8、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示 为“研发费用”项目；

9、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

10、将原“重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动”改为“重新计量设定受益计划变动额”；将原“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；将原“权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”改为“权益法下可转损益的其他综合收益”；

11、在“股东权益内部结转”行项目下，将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”。

本次调整仅涉及会计科目列示的变化，不涉及对以前年度的追溯调整，对公司当期损益、经营成果和现金流量不产生影响。

（二）变更日期

根据《修订通知》，公司从 2018 年第三季度报告起按照该文件的要求编制本公司的财务报表。

三、审批程序

2018年10月25日公司召开了第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司依据财政部的相关规定，进行相应的会计政策变更。独立董事对此议案发表同意意见。本次会计政策的变更无需提交股东大会审议。

四、独立董事和监事会意见

公司独立董事和监事会均认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定

进行的合理变更和调整；能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司此次会计政策变更。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018-041

北京华联综合超市股份有限公司

关于2018年前三季度主要经营

数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第五号一一零售》要求，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）特将2018年前三季度主要经营数据披露如下：

一、报告期门店变动情况

■

二、报告期拟增加门店情况

■

三、报告期末主要经营数据

■

以上相关数据为公司内部统计数据，供投资者了解公司经营概况。

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2018年10月27日

证券代码：600361 证券简称：华联综超 公告编号：2018-042

北京华联综合超市股份有限公司

关于收购北京百好吉社区百货有限

公司100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华联综超”）拟以现金方式收购BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG百货”）持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公司”、“百好吉百货”）100%股权，本次交易的收购价格为20,800.00万元。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 本次交易事项已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，无需其他审批程序。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

本公司于2018年10月25日与BHG百货签订了《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，拟以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。经开元资产评估有限公司以2018年8月31日为基准日按照收益法对目标公司进行资产评估，目标公司股东全部权益（净资产）账面值为2,706.32万元，评估值为20,800.00万元，增值18,093.68万元，增值率668.57%，本次交易的收购价格为20,800.00万元。

（二）交易的审议情况

公司于 2018年10月25日召开了第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购北京百好吉社区百货有限公司100%股权的议案》。公司独立董事出具了独立意见，认为董事会关于本次收购资产的议案表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。本次交易无需其他审批程序。

二、交易对方情况介绍

（1）企业名称：BHG（北京）百货有限公司

（2）设立时间：2008年1月31日

（3）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（4）住所：北京市西城区阜外大街1号四川大厦23层2301、2302、2303室

（5）法定代表人：黄立信(WONG LUP SOON)

（6）注册资本：新加坡元3000万元

（7）经营范围：零售预包装食品（限分支机构经营）；零售百货、针纺织品、日用杂品、工艺美术品、珠宝首饰、装饰材料、五金交电化工（不含一类易制毒化学品及危险化学品）等。

（8）主要股东：BHG控股有限公司

（9）BHG百货最近三年发展状况良好

（10）BHG百货与本公司在产权、业务、资产、人员等方面不存在其他关系。

（11）主要财务数据（经审计）：截止2017年12月31日BHG百货总资产775.68百万元，净资产479.64百万元；2017年实现营业收入1,987.76百万元，净利润60.24百万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别

本次交易属于本公司收购资产，即本公司拟以现金方式收购BHG百货持有的百好吉百货100%股权。

2、权属状况说明

目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、目标公司介绍

（1）设立时间：2017年10月13日

（2）企业性质：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

（3）住所：北京市西城区广安门外大街180号二层243室

（4）注册资本：1,500万元人民币

（5）法定代表人：乔峰

（6）主营业务：经营社区百货商店，目前北京拥有两家门店、四川一家门店

（7）股权结构：BHG百货出资1,500万元，占注册资本的100%

（8）主要财务数据：经立信会计师事务所（具备从事证券、期货业务资格）审计，截至2017年12月31日目标公司资产总额为4,850.58万元，净资产为1,663.79万元，2017年10-12月实现营业收入3,449.01万元，净利润163.79万元。截止2018年8月31日，目标公司资产总额为9,819.34万元，净资产为2,706.32万元，2018年1-8月实现营业收入23,394.18万元，净利润1,042.53万元。

（二）交易标的评估情况

根据具有从事证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司出具的《BHG(北京)百货有限公司拟转让股权事宜所涉及的北京百好吉社区百货有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]549号）（以下简称“《评估报告》”），截至评估基准日2018年8月31日，目标公司经审计确认的资产总额账面值为9,819.34万元，负债总额账面值为7,113.02万元，股东权益（净资产）账面值为2,706.32万元，经采用收益法进行评估，目标公司股东全部权益的市场价值评估值为20,800.00万元，较目标公司评估基准日报表中的股东全部权益2,706.32万元，增值18,093.68万元，增值率668.57%。

董事会认为，交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数及评估结论合理。独立董事认为，评估机构北京开元资产评估有限公司具有从事证券期货业务评估资格，具备较强的专业能力和独立性。

北京百好吉社区百货有限公司于2017年10月13日成立，是BHG（北京）百货有限公司的全资子公司，2017年12月01日，BHG（北京）百货有限公司以北京上地店、北京回龙观店、四川乐山店三家门店资产转入百好吉。上述三家门店同期并入北京百好吉社区百货有限公司运营。

本次评估根据上述三家门店评估基准日前三年的运营情况进行模拟测算得出北京百好吉社区百货有限公司运营模拟口径的历史年度的资产负债及财务经营成果。

本次评估增值较大的原因：由于收益法是通过获利能力进行的价值判断，收益法评估结果反映了北京百好吉社区百货有限公司作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值，其结果涵盖了企业拥有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌和商誉等无形资产在内的企业整体的综合获利能力等账面无法体现的无形资产价值，大于评估基准日资产负债表上以历史成本反映的所有者权益价值，以上原因造成本次评估增值。有关预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《评估报告》。

（三）交易标的定价情况

参考目标股权的评估价值，目标股权的转让价格为20,800.00万元。

四、交易的主要内容和履约安排

（一）交易协议的主要条款

（1）转让方：BHG百货

（2）受让方：华联综超

（3）协议签署日期：2018年10月25日

（4）交易标的：目标公司100%的股权

（5）交易价格：20,800.00万元

（6）交易结算方式：受让方应当在本协议生效之日起10日内，将转让价款的50%支付至转让方指定的银行账户内，过户手续完成后10日内支付剩余50%。

（7）协议生效时间：本协议自双方法定代表人或其合法授权人签字并加盖各自公司公章后，并于受让方董事会批准之日生效。

（8）目标股权的交割：在受让方支付50%转让价款后，转让方应促使目标公司，在受让方的配合下，于支付完毕第一期转让款后60日内向北京市工商行政管理局西城分局申请办理目标股权的过户变更登记手续。

（9）违约责任：任何一方因违约造成对方遭受任何实际经济损失，应给守约方赔偿以使其免受损失。本协议的任何一方因违反或不履行本协议项下部分或全部义务而给对方造成实际损失时，违约方有义务为此做出足额赔偿。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易完成后，百好吉的现有管理层及在职员工基本保持不变。本次交易不会产生关联交易，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次收购的资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金说明书所列示的项目。

六、收购资产的目的和对公司的影响

根据当前零售业的发展趋势，为了满足广大顾客日益提高的消费需求，本公司在现有综合超市业态基础上，进一步丰富社区零售业务，满足社区日趋多样化的家庭基本需求、老年需求和儿童需求等，本次收购可以为社区居民提供更综合的服务和体验，有助于提升来客，进一步提升社区零售竞争优势。本公司董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

本次股权收购完成后，百好吉百货将成为本公司的全资子公司并纳入公司合并报表范围，增加公司的营业收入和利润。目前，百好吉百货不存在对外担保、委托理财等情况。截止基准日，转让方尚欠付目标公司7,482.24万元往来债务，转让方在过户登记日后1个月内向目标公司全部清偿上述往来债务，上述欠款不会对目标公司的日常经营活动造成影响。

七、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）相关的财务报表或审计报告

（三）评估报告

特此公告。

北京华联综合超市股份有限公司董事会

2018年10 月27日

公司代码：600361 公司简称：华联综超

北京华联综合超市股份有限公司

2018年第三季度报告