林海股份有限公司2018年第三季度报告

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘群、主管会计工作负责人刘斌及会计机构负责人（会计主管人员）高长源保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1、报告期内资产结构同比发生的重大变化 单位：元 币种:人民币

■

3.1.2、报告期内主要财务数据同比发生的重大变化 单位：元 币种:人民币

■

3.1.3、报告期内现金流量构成情况同比发生的重大变化 单位：元 币种:人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2018-014

林海股份有限公司

第七届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

林海股份有限公司第七届董事会第八次会议于2018年10月25日以通讯方式召开，会议通知于2018年10月15日以专人送达或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事9名，实到9名，分别为：刘群、孙峰、张光远、黄文军、张少飞、李猛、俞国胜、刘彬、陈武明。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并通过如下议案：

1、关于修订《公司章程》的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票;

根据《公司法》、《中国共产党章程》等规定，拟结合公司实际对《公司章程》进行修订。

具体修订内容如下：

(一)、在原条款第十一条后增加一条，内容如下：

第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

(二)、在原条款第一百零七条后增加一条，内容如下：

第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选。

因本次修改有新增条款，故后续条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

此议案尚需提交股东大会审议。

2、关于公司2017年度日常关联交易及调整2018年度日常关联交易额度预计的议案；

关联董事刘群、孙峰、张光远、黄文军、张少飞、李猛按程序回避，非关联董事投票表决；

同意3票，反对0票，弃权0票；

具体内容详见2018年10月27日《上海证券报》公司临2018－015公告及上海证券交易所网站（WWW.SSE.COM.CN）。

此议案尚需提交股东大会审议，会上关联股东回避表决。

3、林海股份有限公司2018年度第三季度报告全文及正文；

同意9票，反对0票，弃权0票。

林海股份有限公司董事会

2018年10月25日

林海股份有限公司独立董事关于公司

日常关联交易事项的事前认可和

独立意见

我们是林海股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事俞国胜、刘彬、陈武明，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《股票上市规则》等有关规定，我们对公司日常关联交易事项进行了认真的事前审核工作，并发表独立意见如下：

公司2017年度所发生的日常关联交易以及调整2018年度日常关联交易预计额度的事项，我们进行了认真的研究和审核，我们认为，公司所发生的大多数关联交易都是在产品购销业务往来中形成的，公司的关联交易符合市场准则，均能够充分体现有利于公司经营和发展的原则，按照有关的合同或协议操作，交易行为公平、公正、合理，本次调整也是根据公司生产经营的需要，对公司及其他股东的利益没有损害。

林海股份有限公司独立董事：

俞国胜、刘彬、陈武明

2018年10月25日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临 2018-015

林海股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、此议案需提交股东大会审议。

2、公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原

则进行，不会对公司的独立性产生影响，但是会对关联方形成一定的依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况。

公司第七届董事会第八次会议于2018年10月25日召开，关联董事刘群、孙峰、张光远、黄文军、张少飞、李猛按程序回避，非关联董事投票表决，审议通过了关于公司日常关联交易的议案。此议案尚需提交下一次股东大会审批，关联股东将在股东大会上对此议案回避表决。

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

本公司独立董事就公司的关联交易进行了充分全面的了解，认为公司的关联交易没有违背市场原则，没有侵害广大股东的利益，对公司的经营起到了提高效率、降低成本的作用，有利于公司扩大销售和提高经济效益。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

2018年3月15日公司召开第七届董事会第四次，审议通过了《2017年度日常关联交易及2018年度日常关联交易额度预计的议案》，具体内容详见2018年3月17日的《上海证券报》以及上海证券交易所网站《林海股份有限公司日常关联交易公告》（临2018-003）。2018年6月22日，此议案提交年度股东大会进行审议，未获通过。

公司2017年日常关联交易公告(公告编号为：临2017-013)中对2017年度

重大日常关联交易进行了预计。

根据2017年公司生产经营情况，拟对2017年度发生的日常关联交易执行情况再次提请董事会进行审议：

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易的实际金额为3348.53万元，其中： 单位：万元

■

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易的实际金额为17709.83万元,

其中： 单位：万元

■

其中：江苏苏美达五金工具有限公司预计金额与实际发生额之间差异金额为577.85万元，差异较大原因为：由于市场变化的原因，2017年对江苏苏美达五金工具有限公司销售额实际发生与预计有偏差。

3、2017年度其它日常关联交易

(1)关联方出租情况：2017年度本公司向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司收取仓库租赁费65.58万元。

(2)关联方承租情况：本公司根据生产经营发展需要，向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司租赁生产及办公用土地使用权，2017年支付土地租金176.22万元。

（3）关联方资产转让情况：2017年度公司向江苏林海集团泰州海风机械有限公司转让机器设备，收取费用39.76万元。

（4）关联方银行存款：2017年在国机财务有限责任公司办理银行存款2001.02万元，收取利息42.005万元。

（5）支付关联费用：向泰州林海宾馆有限公司支付住宿费30.21万元；向江苏林海雅马哈摩托有限公司支付办公费0.3万元；向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司支付车辆使用费4.20万元；向江苏林海动力机械集团有限公司支付参展费、认证费、劳务费、手续费、技术开发费用共计280.22万元。

（6）收取关联费用：向江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司收取劳务费3.28万元；向江苏林海雅马哈摩托有限公司收取检测费11.80万元；向江苏林海动力机械集团有限公司收取车辆使用费0.17万元。

（三）调整2018年重大日常关联交易额度预计

根据公司生产经营的需要和2018年度生产经营的情况，拟对公司2018年度日常关联交易额度预计金额进行调整，提请本次董事会审议：

1、购买材料及商品、接受劳务的关联交易 .

单位：万元

■

其中，

（1）江苏林海动力机械集团有限公司2018年度预计金额与2017年度发生金额差异为365.20万元，差异较大原因为：由于销售预测的增长，预计2018年对江苏林海动力机械集团有限公司采购额较2017年有增长。

（2）江苏林海集团泰州海风机械有限公司2018年度预计金额与2017年度发生金额差异为491.5万元，差异较大原因为：由于销售预测的增长，预计2018年对江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购额较2017年有增长。

2、销售产品或商品、提供劳务的关联交易 单位：万元

■

其中：

（1）江苏林海动力机械集团有限公司2018年度预计金额与2017年度实际

发生金额差异为12839.61万元，差异较大原因为：通过对整体市场的预测，预计2018年对江苏林海动力机械集团有限公司的销售额较2017年有增长。

（2）江苏苏美达五金工具有限公司2018年度预计金额与2017年度实际发

生金额差异为722.15万元，差异较大原因为：通过对整体市场的预测，预计2018年对江苏苏美达五金工具有限公司的销售额较2017年下降。

3、2018年度其它日常关联交易 单位：万元

■

其中：国机财务有限责任公司银行贴现差异较大原因为：2017年度未发生银行贴现业务。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方基本情况：

(1)江苏林海动力机械集团有限公司

法定代表人：孙峰

注册资本：32043.83万元

注册地址：江苏省泰州市迎春西路199号

主营业务：制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车、电动车、发动机、普通机械、电器机械及器材、橡塑制品、空调器、汽油发电机组、锂电池及其材料、农业机械、林业机械、消防机械；有色金属制品熔炼、压铸加工；出口本企业及成员企业自产产品及相关技术；进口本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、配件及相关技术；自产产品相关技术的转让；

(2)江苏联海动力机械有限公司

法定代表人：王三太

注册资本：1060万美元

注册地址：江苏省泰州市经济开发区梅兰西路

主营业务：生产销售全地形越野车、全地形多用途车、高尔夫球场和园林特种车辆、动力机械、园林机械及配件等。

(3)江苏林海集团泰州海风机械有限公司

法定代表人：陈文龙

注册资本：500万元

注册地址：泰州市泰九路16号

主营业务：研制、生产、经营销售摩托车及配件、通用机械、汽油机系列内燃机、消防机械、舰船用空调、船用设备及配件、助力车部件。

(4) 江苏林海雅马哈摩托有限公司

法定代表人：陈文龙

注册资本：1424.8万美元

注册地址：江苏省泰州市九龙镇龙园路296号

主营业务：研制、生产摩托车发动机、摩托车及其零配件，销售本企业所生产的产品。

(5)江苏苏美达五金工具有限公司

法定代表人：刘楷

注册资本：9000万元

注册地址：南京市长江路198号十五楼

主营业务：电动工具、园林工具、林业机械及其零部件和模具、普通机械、仪器仪表、文化办公机械等。

(6) 江苏罡阳股份有限公司

法定代表人：陈杰

注册资本：8000万元

注册地址：泰州市海陵区罡杨镇

主营业务：发动机运动件及配件、电气机械及器材、仪器仪表、普通机械及配件、铸锻件、汽车零部件、摩托车零部件的制造、销售等。

(7)国机财务有限责任公司

法定代表人：李家俊

注册资本：110,000万元

注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

2、与上市公司的关联关系：

公司与江苏林海动力机械集团有限公司为受同一母公司控制的企业；江苏联海动力机械有限公司为公司参股的企业；江苏林海集团泰州海风机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司、江苏罡阳股份有限公司为受江苏林海动力机械集团有限公司参股的企业；江苏苏美达五金工具有限公司、国机财务有限责任公司为同一控制人中国机械工业集团有限公司控股的企业，上述该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3第2款；

3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：

(1)关联采购：公司主要通过江苏林海动力机械集团有限公司购进产品的进口配件，从江苏联海动力机械有限公司采购相关配件，从江苏林海集团泰州海风机械有限公司采购相关配件，从江苏罡阳股份有限公司购进配套件。

(2)关联销售：公司通过江苏林海动力机械集团有限公司、江苏联海动力机械有限公司、江苏林海雅马哈摩托有限公司销售摩托车、特种车及通用发动机等产品；通过江苏苏美达五金工具有限公司销售通用动力机械产品及配件。

(3)商业承兑汇票贴现业务：公司与经销商及国机财务公司签订三方合作协议，通过国机财务有限责任公司办理经销商商业承兑汇票贴现业务。

(4)银行存款业务：公司拟在国机财务存款，存款余额最高不超过3000万元。

2、关联交易定价政策

(1)销售产品，同等质量的产品按基于市场的协议价格执行。

(2)提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

(3)购买材料及商品按市场的价格水平执行。

(4)商业承兑汇票优于市场的商业承兑汇票贴息利息。

(5)存款利息按照中国人民银行不时公布的中国金融机构存款基准利率及利率上浮区间的上限计付存款利息。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按以上的约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

公司为充分利用关联单位的外贸市场网络，通过江苏林海动力机械集团有限公司进行产品的外贸出口；通过江苏联海动力机械有限公司为其产品配套动力；公司与江苏林海雅马哈摩托有限公司的业务往来主要是利用该公司生产的发动机，这样能够提升公司产品的质量；公司通过江苏苏美达五金工具有限公司的关联交易主要是为其产品配套小型汽油机和发电机组出口；通过国机财务有限责任公司对经销商进行商业承兑票据贴现，在国机财务公司的配合下，公司与部分优质经销商协商一致，在共同承担相应费用的前提下，为经销商提供更优的信用政策，扩大公司产品销售，提高经济效益。国机财务是本公司选择的金融服务机构之一，在国机财务存放款项不会对公司造成任何不利影响。

2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图。

公司与关联方的交易主要是生产经营过程中的业务往来。产品之间的相互配套更有利于实现优势互补，更有利于降低成本，更有利于提高产品质量；利用关联方的销售网络，也扩大了产品的销售，减少了公司在市场开发方面的投入。通过与关联方的贴现业务达到解决经销商的资金压力，扩大公司产品销售的作用。国机财务公司财务状况良好，经营规范，公司在国机财务公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，因此不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况。

3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有重大的影响。

4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，将会增加一些成本和投入。

林海股份有限公司董事会

2018年10月25日

证券代码：600099 证券简称：林海股份 公告编号：临2018-016

林海股份有限公司关于修订

《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《中国共产党章程》等规定，林海股份有限公司（以下简称“公司”）拟结合公司实际对《公司章程》进行修订。

公司于2018年10月25日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司章程》的议案，具体修订内容如下：

一、在原条款第十一条后增加一条，内容如下：

第十二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。党组织在公司中发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。

二、在原条款第一百零七条后增加一条，内容如下：

第一百零八条 董事会决定公司重大问题，应事先听取党组织的意见。董事会聘任公司管理人员时，党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或向董事会、总经理推荐提名人选。

因本次修改有新增条款，故后续条款序号以及引用其他条款的序号也相应调整顺延。

本次章程修改尚需提交公司股东大会以特别决议审议，自股东大会审议通过之日起实施。

林海股份有限公司董事会

2018年10月25日

公司代码：600099 公司简称：林海股份

林海股份有限公司

2018年第三季度报告