北方光电股份有限公司2018年第三季度报告
一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长叶明华、总经理张百锋、主管会计工作负责人张少峰及会计机构负责人（会计主管人员）宋晓梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
金额单位：元
■
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称:北方光电股份有限公司
法定代表人:叶明华
日期:2018年10月27日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-28
北方光电股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、北方光电股份有限公司第五届董事会第二十八次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和公司《章程》的规定。
2、会议于2018年10月19日以传真、电话及专人送达书面通知的方式告知各位董事。会议于2018年10月26日上午10时以通讯表决方式召开。
3、会议应表决董事9人，实际表决董事9人。
二、董事会会议审议情况
本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：
1、审议通过《2018年第三季度报告》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
2、审议通过《关于续聘2018年度审计机构的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的《关于续聘2018年度审计机构的公告》（编号：临2018-29）。
3、审议通过《关于变更独立董事的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的《关于变更独立董事的公告》（临2018-30）。
4、审议通过《关于租赁资产暨关联交易的议案》
本议案涉及关联交易事项，关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良回避表决。
本议案以4票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的《关于全资子公司租赁资产暨关联交易公告》（临2018-31）。
5、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》
本议案以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于同日披露的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》（临2018-32）。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二○一八年十月二十七日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-29
北方光电股份有限公司
关于续聘2018年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月26日召开第五届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》。公司董事会提议拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，确定其审计费用为44.6万元。
独立董事就续聘审计机构发表独立意见，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的执业准则，按计划完成了公司审计工作，同意公司2018年度继续聘任其为公司的审计机构，为公司提供财务报告及内部控制审计服务，并将相关议案提交股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-30
北方光电股份有限公司
关于变更独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月20日发布了《关于独立董事辞职的公告》，杨德森先生提出辞去独立董事职务，根据《公司法》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等相关规定，公司董事会提名范国滨先生为公司第五届董事会独立董事候选人，经2018年10月26日召开的公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，范国滨先生为公司第五届董事会独立董事候选人。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审核备案后，提交公司股东大会进行选举。
范国滨先生简历：男，出生于1958年，博士，中国工程院院士，现任中国工程物理研究院副总工程师。长期从事强激光技术研究工作，是中国强激光技术研究领域的领军人物和学术技术带头人，承担多项国家主题和重大科研课题的研究及组织管理工作，在多个领域取得多项国际先进水平的创新成果。
与公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系：否；
持有上市公司股份数量：0股 ；
是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒：否。
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日
证券代码：600184 股票简称：光电股份 编号：临2018-31
北方光电股份有限公司
关于全资子公司租赁资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 交易内容：公司全资子公司西安北方光电科技防务有限公司（以下简称“西光防务”）、湖北新华光信息材料有限公司（以下简称“新华光”）拟与控股股东北方光电集团有限公司（以下简称“光电集团”）签订《资产使用协议》，年租金分别为608.05万元、108.42万元。
● 至本次关联交易为止，过去12个月内公司（全资子公司）不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
● 本次交易未构成重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
因公司全资子公司西光防务、新华光生产经营需要，经公司第五届董事会第二十八次会议审议批准，需从控股股东光电集团租赁设备共计589台（套）、无形资产（项目管理系统、设计软件等）29套（以下简称“资产”）。租赁期为1年，租赁期满，需延长租期时，经双方协商一致后重新签订合同。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，西光防务、新华光公司租赁光电集团资产，构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司（全资子公司）不存在与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情形。
二、关联方的基本情况
1、关联方关系介绍
光电集团持有本公司股份154,458,556股，占公司总股本的30.362％，为本公司控股股东。
2、关联人基本情况
公司名称：北方光电集团有限公司
统一社会信用代码：916100002205257493
注册资本：28,000万元
法定代表人：叶明华
经营范围：光电系统集成、光电信息产品、制导产品、稳瞄稳像产品、夜视产品、机电产品、光学计量产品、信息及通讯产品、导弹发射车、光电对抗系统、遥控武器站光电系统、超近防空反导光电系统、灭火抑爆系统、光电导引头、高强光纤光缆及光纤器件、光电器件等研制、生产、销售。
3、2017年度，光电集团经审计的资产总额113亿元，净资产64亿元，营业收入54亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次交易的标的是：公司全资子公司西光防务、新华光租赁资产。其中：西光防务租赁设备共计575台（套），无形资产（项目管理系统、设计软件等）29套；新华光公司租赁设备共计14台（套）。
2、上述拟租赁资产的所有权属于光电集团，资产产权清晰，不存在抵押、质押的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
3、上述拟租赁的资产目前都可正常投入生产使用。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次关联交易租赁价格以年折旧额、摊销额为定价依据，经双方友好协商确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
交易双方拟签订《资产使用协议》，协议主要内容和履约安排如下：
1、西光防务《资产使用协议》
主要条款内容：
资产内容：设备共计575台（套），无形资产共计29套，均正常投入使用。
资产使用地点：陕西省西安市长乐中路35#
资产所有权：协议所列资产的所有权属于光电集团，使用期间西光防务对资产只享有使用权，不得进行转租、转让。
使用期限：2018年10月1日至2019年9月30日。
费用及支付方式：资产年使用费用为人民币6,080,542.3元，协议签订后5日内支付。
本协议经公司董事会审议通过并签字盖章后生效。
2、新华光《资产使用协议》
主要条款内容：
资产内容：设备共计14台（套），均正常投入使用。
资产使用地点：陕西省西安市长乐中路35#
资产所有权：协议所列资产的所有权属于光电集团，使用期间新光华对资产只享有使用权，不得进行转租、转让。
使用期限：2018年10月1日至2019年9月30日。
费用及支付方式：资产年使用费用为人民币1,084,207.78元，协议签订后5日内支付。
本协议经公司董事会审议通过并签字盖章后生效。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
该关联交易是为了满足公司对日常生产经营的实际需要，有利于完成公司生产科研任务。本次关联交易租赁价格符合公开、公平、公正的原则，对公司生产经营未构成不利影响或损害公司股东利益，也未对公司独立运行构成影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2018年10月26日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于租赁资产暨关联交易的议案》。关联董事叶明华、李克炎、张百锋、欧阳俊涛、陈良对该议案回避表决。
公司独立董事已对本事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：
1、本次关联交易租赁价格以年折旧额、摊销额为定价依据，经双方友好协商确定，遵循了市场原则，定价公平、合理。
2、本次关联交易事项的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》及公司《章程》等法律法规的规定，关联董事回避了表决。
3、本次关联交易中不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，我们同意该关联交易事项。
本次交易在董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议
2、公司独立董事事前认可意见
4、公司独立董事意见
特此公告。
北方光电股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十七日
证券代码：600184 证券简称：光电股份 公告编号：临2018-32
北方光电股份有限公司
关于召开2018年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2018年11月13日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2018年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年11月13日 14点30分
召开地点：西安市长乐中路35号北方光电股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年11月13日
至2018年11月13日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
(一)各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，并于2018年10月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露。
(二)特别决议议案：无
(三)对中小投资者单独计票的议案：议案1、2
(四)涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
(五)涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：符合出席会议条件的法人股东的法定代表人持法人股东账户、营业执照复印件和本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东账户、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。符合出席会议条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。
拟出席会议的股东可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记，也可以于2018年11月9日以前将上述资料传真或邮寄至登记地点。
（二）登记时间：2018年11月9日（星期五）上午8:30-11:30，下午2:30-5:00（信函以收到邮戳为准）。
（三）登记地点：北方光电股份有限公司证券管理部
六、其他事项
（一）股东大会会期半天，出席会议者交通费、食宿费自理。
（二）会议联系方式
通讯地址：陕西省西安市新城区长乐中路35号光电股份证券管理部
邮政编码：710043
电话：029-82537951 传真：029-82526666
联系人：黄强
特此公告
附件：授权委托书
北方光电股份有限公司董事会
2018年10月27日
附件1
授权委托书
北方光电股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月13日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
北方光电股份有限公司
公司代码：600184 公司简称：光电股份
2018年第三季度报告
