(上接89版)

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单位：万元

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注：①盛屯矿业资产总额、资产净额和营业收入为2017年度相关数据；标的资产财务数据经上市公司聘请的中证天通会计师事务所审计；

②标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价}；

③标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价}；

④标的资产营业收入=标的公司资产营业收入。

本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均未达到盛屯矿业最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额及当年营业收入的50%以上；根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，在取得中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

截至2018年三季度末，盛屯集团持有公司股份418,217,062股，占公司股份总数的22.84%，为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有497,502,985股上市公司股份，占总股本的27.17%，为上市公司实际控制人。

不考虑募集配套资金的影响，以2018年三季度末上市司股权结构进行测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有607,838,717股上市公司股份，持股比例变更为28.44%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

九、本次交易构成关联交易

盛屯矿业拟以非公开发行股份的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗股份。盛屯集团为盛屯矿业控股股东，本次交易构成关联交易。在本次交易相关议案提交董事会、股东大会表决时，关联董事和关联股东将按规定回避表决。

十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、交易对方的决策程序

截至本报告书摘要签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2、标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，同意将本次交易提交股东大会进行审议。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项；

2、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项；

3、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十一、本次交易相关方做出的重要承诺

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十二、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格按相关法定程序履行信息披露义务

为保护投资者合法权益，防止本次交易对股价造成波动，交易各方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重要事件，切实履行了信息披露义务并将继续严格履行。

（二）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司已针对此次交易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。

（三）网络投票安排、分别披露股东投票结果

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

上市公司将对中小投资者表决情况单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（四）资产定价公允合理

关于本次交易标的资产，公司已聘请具有证券、期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、合理。

公司董事会对本次交易标的评估定价的公允性等事项发表明确意见，公司独立董事已对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独立意见，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）业绩补偿安排

公司已与业绩补偿义务人签署了《业绩承诺补偿协议》，对业绩补偿安排进行了约定，具体内容参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（六）业绩补偿安排”。该等安排切实可行，有利于保护中小投资者的合法权益，符合《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（七）股份锁定承诺

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产交易对方将对所取得的股份进行锁定，相关锁定期安排均符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法规的规定。具体股份锁定安排参见《重组报告书》“第十三节 其他重要事项/七、保护投资者合法权益的相关安排/（七）股份锁定承诺”。

（八）摊薄公司即期收益的填补回报安排

为了充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，上市公司拟采取各项具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。具体安排参见《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司的影响/（四）本次交易对上市公司每股收益等财务指标与非财务指标的影响分析”。

（九）其他保护投资者权益的措施

为保证本次交易工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。

十三、本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形

本次交易标的公司不存在最近36个月内申请首次公开发行被否决的情形。

十四、公司股票自本次交易首次公告日前股价波动情况的说明

本次交易信息披露前，公司股票未申请停牌。

参照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的要求，公司对发布本次交易的提示性公告之日前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

公司因筹划与主营业务相关的资产并购重大事项，经向上海证券交易所申请，在2018年8月25日（以下简称“本次交易首次公告日”）公告了《盛屯矿业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》（公告编号：2018-104）。

公司股票在公告前一个交易日（2018年8月24日）的收盘价为7.32元，公告前第21个交易日（2018年7月30日）的收盘价为9.14元，本次交易首个公告日前20个交易日内（即2018年7月30日至2018年8月24日）公司股票收盘价格累计跌幅21.29%，同期上证指数（000001.SH）累计跌幅5.02%。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司属于B09有色金属矿采选业，行业指数对应证监会采矿业指数（883019.WI）。本次交易首次公告日前20个交易日内，采矿业指数（883019.WI）累计跌幅为2.60%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除上证指数（000001.SH）、采矿业指数（883019.WI）因素影响后，本公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。

十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人原则上同意盛屯矿业本次重组，并将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

2017年6月8日及2017年8月1日，盛屯集团非公开发行可交换公司债券第一期及第二期成功发行。根据盛屯集团非公开发行可交换公司债券募集说明书、盛屯矿业非公开发行股票发行结果暨股本变动公告（公告编号：2018-007）等文件，自2018年7月30日起，可交换公司债券持有人可以开始行使换股权。盛屯集团发行可交债锁定的上市公司股份，具体数量为12,627万股，占发行前上市公司股份总额的比例为6.90%，占发行后上市公司股份总额的比例为6.07%（截至2018年10月15日）。

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了本次交易。就本次董事会召开之日起至重组完成期间的股份减持计划，盛屯矿业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人及承诺：

1、本人/本单位承诺自上市公司2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间无股份减持计划。

2、本人/本单位承诺前述不减持期限届满后，将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行。若中国证监会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人/本单位也将严格遵守相关规定执行。

3、若上市公司于2018年10月27日召开第九届董事会第二十二次会议起至本次资产重组完成期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，则本人/本单位因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、本次交易完成后六十个月内，暂无维持或变更控制权的安排，未作出关于维持或变更控制权的承诺，不存在维持或变更控制权的协议；

5、本次交易完成后，盛屯矿业的有色金属相关业务将在原有基础上进一步扩展。除此之外，不存在在本次重组完成后六十个月内对盛屯矿业主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。

6、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本单位减持股份的收益归上市公司所有，并将赔偿因此而给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

十六、上市公司的控股股东及其一致行动人关于未来六十个月内保持上市公司控制权的承诺

上市公司控股股东及其一致行动人承诺未来六十个月内保持对上市公司的控制权，并作出如下具体承诺：

1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司承诺不会主动放弃或促使本人/本公司控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本人/本公司控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实际控制人的地位，本人/本公司无放弃上市公司控制权的计划。

2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后60个月内，本人/本公司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人/本公司对盛屯矿业的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。

3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本人/本公司将赔偿因此而给盛屯矿业或投资者造成的一切直接和间接损失。

十七、独立财务顾问的保荐机构资格

盛屯矿业聘请国海证券担任本次交易的独立财务顾问。

国海证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价公司本次交易时，本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项；

2、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项；

3、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，在上述审批取得前上市公司不得实施本次交易。本次交易存在审批失败风险，提请广大投资者注意。

（二）整合风险

本次交易完成后，四环锌锗将成为上市公司的全资子公司，双方合并的目的是发挥协同效应，双方需要在管理模式、业务发展、团队合作等多个方面进行融合。上市公司具备多次收购整合的经验并已为此制定了较为完善的整合计划，且本次交易前四环锌锗及上市公司为同受盛屯集团控股的关联企业，双方之间存在良好的融合基础；但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性。若整合过程较长，未能有效融合协同，可能会对上市公司的生产经营造成负面影响，从而给股东利益带来不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。

（三）业绩承诺无法实现与每股收益被摊薄的风险

针对本次交易，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，已就本次交易做出明确且可执行的业绩承诺补偿安排和资产减值补偿承诺。该业绩承诺系盛屯集团基于四环锌锗目前的研发能力、运营能力和未来发展前景做出的综合判断。

从公司长远发展来看，本次交易拟注入的标的资产有利于提升上市公司盈利能力，从而带来股东价值的提升，但其能否最终实现将取决于宏观经济波动、行业发展趋势的变化和四环锌锗管理团队的经营管理能力。若受市场竞争状况加剧等因素影响，四环锌锗经营情况未达预期，则可能导致业绩承诺无法实现并影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，进而导致上市公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。提请投资者关注业绩承诺无法实现、上市公司未来每股收益可能被摊薄的风险。

（四）本次交易标的资产评估值增值较大的风险

本次交易标的资产为四环锌锗97.22%股权，交易各方基于标的资产评估值确定的交易作价为213,874.60万元，较四环锌锗净资产账面值91,391.30万元增值较大。提请投资者关注标的资产评估值增值较大的相关风险。

本次交易完成后，上市公司股本规模将明显增加，但本次交易构成同一控制下的企业合并，交易作价较净资产的增值额不能增厚公司净资产，提请投资者注意。

（五）募集配套资金未能实施或低于预期的风险

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准及何时取得中国证监会核准存在不确定性。而在中国证监会核准后，受股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，募集配套资金能否顺利实施也可能存在一定的不确定性。提醒广大投资者关注募集配套资金未能实施或低于预期的相关风险。

二、标的公司的经营风险

（一）原材料及主要产品价格波动引起的各项风险

四环锌锗的主要原材料为锌精矿、氧化锌粉与锌焙砂。四环锌锗主要产品为锌锭、锗精矿等锌、锗系列产品。报告期内四环锌锗生产成本中主要原材料的采购成本占比较高，营业收入基本由主要产品的销售贡献。标的公司主要原材料及主要产品的价格随国内外宏观经济变化呈周期性波动，若未来宏观经济环境出现重大不利变化，则可能对四环锌锗的采购销售管理带来不利扰动；随着市场竞争的加剧，或受到经济环境和国际锌金属市场不利变动的影响，不排除会出现生产成本增加以及毛利率下降的风险，并可能对四环锌锗及上市公司的经营成果带来不利影响。

四环锌锗按照企业会计准则的要求，定期对存货进行减值测试，并对存货成本高于可变现净值的部分计提存货跌价准备。目前四环锌锗存货周转情况良好，未发生减值，若未来因市场需求变化，原材料和库存商品市场价格大幅下降，可能存在存货成本大幅高于可变现净值的情形，四环锌锗将面临存货大额减值以及毛利率下降的风险。

（二）客户集中度较高的风险

目前，四环锌锗对前五大客户的销售额占营业收入的比例较高，存在客户集中度较高的风险。如果四环锌锗不能及时有效地通过渠道拓展和加强产品研发等方式开拓新的市场和客户，降低少数客户的业务比重，将面临客户集中或者大客户依赖的风险。

四环锌锗自成立以来，与主要客户保持了良好的合作关系，双方互惠互利性质的业务合作具有较强的持续性，但仍不排除合作关系发生不利变动的可能性。如果四环锌锗与主要客户的业务合同到期后无法正常续签，将对四环锌锗的产品销售等经营事项及经营业绩产生不利影响。

（三）安全生产风险

四环锌锗生产中有高温、高空作业等工作环境，生产流程涉及焙烧、浸出、净化、电解、剥锌及熔铸等工序；生产过程会产生硫酸，硫酸具有强烈的腐蚀性。四环锌锗十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立和完善安全生产内部规章制度和管理体系，并严格履行安全生产监督的相关程序。但安全生产涉及与员工业务操作及设备运营监控等企业经营管理的方方面面，如果发生安全生产事故，四环锌锗需要承担一定损失或赔偿责任，相关设备可能因此停产，对四环锌锗正常生产经营产生不利影响。

（四）环境保护风险

四环锌锗在生产过程中会产生废水、废气及废渣等废弃物。四环锌锗十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系，实现了废水及废气综合回收利用或达标排放，并将废渣移送具备专项资质的企业处理，使得污染物处理排放达到环保要求。但如果出现处理不当或者环保设备故障等情形，仍可能面临着环境污染问题。此外，随着经济的发展、人民生活水平的改善和环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，环保标准将不断提高。如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将会导致四环锌锗经营成本上升，对经营业绩产生不利影响。

（五）核心业务人员流失或者技术泄密的风险

作为高新技术企业，人才及技术储备是四环锌锗未来发展的核心资源，经营管理团队和核心业务人员是否稳定是决定本次交易目标能否实现的重要因素。四环锌锗已经对核心技术建立了相应的保密制度和工作岗位隔离制度，相关核心技术已经申请了专利保护，对专有技术资料信息严格监管，与相关人员签订了技术保密协议，在本次交易完成后将继续履行与四环锌锗之间的劳动合同，并对违约责任以及相关补偿义务进行了明确。同时，盛屯矿业也采取了一系列措施规避人才流失风险。如果在本次交易后，四环锌锗经营管理团队及核心人员队伍不能保持稳定或者发生技术泄密，经营发展将受到不利影响。

（六）税收优惠变化的风险

2016年11月4日，四环锌锗获得了编号为GR201651000249的高新技术企业证书，有效期三年。报告期内，四环锌锗享受15%的优惠企业所得税税率。

四环锌锗子公司汉源四环湿法炼锌渣无害化处理及年产15万吨电锌创新发展项目已在四川省经信委备案（川投资备【2018-511823-32-03-278582】JXQB-0057号），属于《产业结构调整指导目录》下的鼓励类项目，属于《西部地区鼓励类产业目录》的项目，已取得汉源县发展改革和商务证明文件。根据国家税务总局公告2018年第23号第四条，汉源四环享受优惠事项采取“自行判别、申报享受、相关资料留存备查”的办理方式，汉源四环可以享受西部大开发所得税优惠政策，自2018年度起汉源四环享受15%的优惠税率。

如果标的公司或汉源四环未来不能继续被认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，标的公司将不再享受相关的税收优惠，利润将会受到不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

（二）其他风险

本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十二节所披露的风险提示内容，注意投资风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、供给侧结构性改革持续深化，环保督查趋紧，提高冶炼新建项目的准入门槛，利于行业领先企业

推进供给侧结构性改革，是国家在深刻分析国际国内经济新形势、科学判断 我国经济发展新走向基础上作出的重大战略部署。2018年我国开启高质量发展新征途，中央经济工作会议把深化供给侧结构性改革作为今年八项重点工作之首，明确提出扎实推进供给侧结构性改革，继续抓好“三去一降一补”。

目前，我国经济已转向高质量发展阶段。随着环保要求日益趋紧，环保部对全国各省市区落实环境执法监管重点工作情况进行督查，从上游矿场采储、中游炼厂冶炼加工至部分下游企业都受环保督查的监管，部分违规企业被勒令减产整顿甚至关停。环保督查显著影响供给，通过供给端的冲击传导至生产冶炼方向，最终传导至投资和消费方向，将淘汰落后产能，扩大优质产能。

国家严控新建锌冶炼项目无序扩张，对铅锌冶炼、再生利用等新建项目的准入门槛做了详细的规定，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。工信部在《铅锌行业准入条件（2015）》提出“新建铅、锌冶炼项目，单系列铅冶炼能力必须达到5万吨/年（不含5万吨）以上；单系列锌冶炼规模必须达到10万吨/年及以上，落实铅锌精矿、交通运输等外部生产条件，新建铅锌冶炼项目企业自有矿山原料比例达到30%以上。允许符合有关政策规定企业的现有生产能力通过升级改造淘汰落后工艺改建为单系列铅熔炼能力达到5万吨/年（不含5万吨）以上、单系列锌冶炼规模达到10万吨/年及以上。”工信部在《有色金属“十三五”规划》中提出：“国家不断推进企业降杠杆工作，考虑到我国原料对外依存度不断上升，在我国有色金属需求增速下降和能源环保压力不断增大的情况下，要从严控制铜、电解铝、铅、锌、镁等新建冶炼项目，鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造。”四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼企业，近年来不断的转型升级，加大环保投入，提质增效，将持续受益于现有的政策及市场环境。

受锌精矿供应紧张的影响，锌锭产量不足，但从供需平衡角度来看，2018年中国锌锭供应短缺有所收窄。有色金属行业的供给的逐步收缩，以及提高新增冶炼项目的准入门槛、鼓励对落后铅锌冶炼进行技术改造的政策，利好合规持证、符合环保生产规范的领先企业。

2、国内基建投资增速稳中有升，锌终端需求保持平稳

锌主要直接用于生产镀锌、锌合金等，镀锌板等产品广泛用于及基建、建筑及汽车等领域，锌的需求与汽车、基础设施的投资建设高度关联。中国是全球最大的锌消费国，2017年占比达到48%，锌需求年均增速在2%左右。

2018年国内基础设施建设增速稳中有升，保持一定韧性。因基础设施建设的投资大，周期长，随着十三五规划大力推进城镇化建设，沿线国家和地区基础设施的步伐将加快，拉动锌需求增加。我国也是全球第一大汽车消费大国，目前汽车行业产销增速基本保持平稳状态。受益于2017年交通运输行业对镀锌板需求的上升，镀锌行业的投资建设将持续增长。

另外，加大基础设施领域补短板的应用与推广，目前已经受到了国务院等政府部门的充分肯定。2018年7月31日召开的中央政治局会议明确提出“加大基础设施领域补短板的力度”，多地相继召开重点项目投资工作推进会，各省份密集部署补短板重大项目投资计划，加快推进补短板重大项目建设，确保完成补短板行动计划35项工作目标任务，对稳定基建投资增速能发挥一定作用。同时，国务院常务会议提出要加强相关方面衔接，加快今年1.35万亿元地方政府专项债券发行和使用进度，在推动在建基础设施项目上早见成效。2018年8月14日，财政部发布《关于做好地方政府专项债券发行工作的意见》，提出加快地方政府专项债券发行和使用进度，更好地发挥专项债券对稳投资、扩内需、补短板的作用。

2018年的锌矿将从供应紧缺走向平衡，增产动力充足，锌矿供应回升，未来锌供需缺口或有所收窄。在国家政策集中力量支持基础设施领域的投资、部署在关键领域和薄弱环节加大补短板工作力度的背景下，未来基建投资仍持续稳定增长，总体来看用锌终端需求将稳中有升。

3、锗市场需求持续增长

锗及其化合物具有许多特殊性质，主要应用于红外光学、光纤通信、太阳能电池、催化剂等行业，也是军工、国防高新科技领域的重要原材料。

发改委发布2018年新一代信息基础设施建设工程规划，明确2018年农村宽带建设项目数量和规模，合计投资体量超过40亿元，折算为光缆需求达千万芯公里级别。同时规划明确了以直辖市、省会城市及珠三角、长三角、京津冀区域主要城市等为重点，开展5G规模组网建设，对光纤通信带来持续拉动。

据美国Maxtech International测算，军用红外热像仪市场一直保持稳定增长， 2020年的市场规模可达95.66亿元。由于红外热像仪极其相关技术的成熟和发展，其在民用领域得到了更广泛的应用，增长幅度高于军用领域。

锗受益于光纤领域5G需求高成长的拉动、红外、光伏与催化剂行业的稳定增长，预计到2020年全球锗需求量加大，供给端受到环保限产加自发关停，供应阶段性紧张，锗产量将维持小幅增长的态势。

4、上市公司有色金属业务持续扩张，标的公司在锌锗冶炼的行业具有较高市场地位

近年来，上市公司在有色金属采选、金属产业链增值业务板块均有布局，并进入了金属冶炼行业，业务规模和产业布局持续扩张。目前公司拥有的高品位铅锌资源主要分布在内蒙、云南等地，利润空间丰厚。上市公司积极通过收购和资源勘探等方式不断增加在国内外的矿山储备，优化存量，做好增量，在已有的基础上进一步拓展国际、国内的原料供应能力，提升对中下游企业的综合服务水平。同时公司为有色金属产业链上下游企业提供购销、地质勘探、资源价值评估、矿产品质检验、库存管理及价格管理、资金结算、规避价格风险等全环节价值增值服务。

四环锌锗作为国内较大的锌锗冶炼加工企业，经过20年的经验积累，对于锌冶炼及综合回收有较深入的理解。其地处四川省雅安市石棉县，具有区位优势，铅锌矿资源丰富，物流半径小，成本低；周边矿石稀有金属（锗）含量较高，回收的经济价值较高。

四环锌锗为高新技术企业，目前拥有多项自主研发专利，具备22万吨/年的电解锌生产能力，20万吨/年的电锌废渣综合回收利用能力，40吨/年的高纯二氧化锗的生产能力，同时新产能仍在扩建中。标的公司主要产品质量优良，具有较高的品牌知名度，其生产的“四环”牌锌锭被评为四川省名牌产品，在行业内具有较高的市场地位和影响力。随着四环锌锗的技术升级改造完成并正式投产、产能释放及自动化工厂建设，生产规模有望进一步扩大。

5、本次重组符合工信部鼓励企业兼并重组的政策要求

工信部发布的《有色金属工业“十三五”发展规划》鼓励有色金属企业开展行业内上下游及跨行业联合重组，提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，构建上下游一体化完整产业链，增强企业实力和竞争力。本次重组是加强企业资源整合、提高发展质量效益的重要途径。

（二）本次交易目的

整合发展是推进产业链延伸和优化升级战略布局的重要举措，本次交易将发挥产业链协同效应，进一步提升一体化经营水平，将公司做大做强，继续保持在国内前列地位。在资源环境约束日益严重的形势下，积极促进上下游产业链整合，将增强公司的核心竞争力。

1、上市公司拟拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平

上市公司已形成有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型以上矿山标准；保山恒源鑫茂矿业有限公司、大理三鑫矿业有限公司分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务、钴材料业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

2、发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效

上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。

一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。

四环锌锗和上市公司均具有长期的有色金属领域经营经验和专业的人才队伍，在经营管理、技术研发等方面具有良好的合作前景和协同性，同时上市公司拥有的更完整的产业链将增强对有色金属领域多方面专业人才的吸引力。

四环锌锗已经在行业内拥有较高的品牌美誉度，而上市公司已经承办多届世界铅锌大会等具备较大影响力的行业活动，因此借助上市公司平台，更加有利于“四环”品牌的推广和营销，切实增强上市公司和标的公司的市场竞争力。

另一方面，各方协商确定，本次交易的业绩承诺补偿期间为2018-2021年度，盛屯集团作为业绩承诺补偿义务人，承诺标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“实际净利润”）分别不低于1.4亿元、3.4亿元、6.0亿元、8.6亿元。借助四环锌锗经营水平和盈利质量，将有效提升上市公司的整体盈利能力，有助于公司培育新的利润增长点，增加冶炼环节的增值创效，实现对投资者尤其是中小投资者权益的充分保障。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下：

（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

1、交易对方的决策程序

截至本报告书摘要签署日，包括盛屯集团在内的四环锌锗各股东均已履行相应的内部决策程序，同意了本次交易相关事项。

2、标的公司的决策程序

2018年9月26日及2018年10月27日，四环锌锗分别召开董事会，同意将本次交易提交股东大会进行审议。

3、上市公司关于本次交易的决策程序

2018年9月26日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十一次会议审议通过了本次交易；

2018年10月27日，盛屯矿业召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

本次权益变动，上市公司、交易对方及标的公司均已履行了相关决策程序；上市公司及交易对方基于平等自愿原则签署了交易协议，已履行的决策程序及批准情况符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于：

1、盛屯矿业股东大会批准本次交易等事项；

2、四环锌锗股东大会批准本次交易等事项；

3、中国证监会核准盛屯矿业本次交易。

本次重组方案的实施以取得上述全部批准、核准为前提，未取得前述批准、核准前不得实施。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易概述

本次交易方案为盛屯矿业拟向交易对方非公开发行股份及支付现金的方式收购其持有四环锌锗合计97.22%股权，其中盛屯集团转让持有的50.12%股权、刘强转让持有的17.80%股权、除盛屯矿业、盛屯集团、刘强外四环锌锗其他各股东转让29.30%的股权。购买资产的交易对价中使用募集配套资金向盛屯集团支付不超过52,000万元；其余部分通过非公开发行股份方式进行支付。

同时，公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过106,000万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前盛屯矿业总股本的20%。

本次交易完成后，四环锌锗将成为盛屯矿业的全资子公司。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

本次交易的具体方案详见《重组报告书》“第五节 发行股份情况”。

（二）标的资产的定价原则及交易价格

1、标的资产的定价原则及交易价格

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的资产的定价以具有证券、期货业务资格的评估机构天健兴业以2018年6月30日为评估基准日出具的资产评估报告所载明的评估结果作为定价依据。

根据天健兴业出具的天兴评报字（2018）第1161号《资产评估报告》，截至评估基准日2018年6月30日，四环锌锗合并报表经审计的账面净资产为91,391.30万元，评估值为220,275.13万元，评估增值128,883.83万元，增值率为141.02%。基于上述评估结果，交易各方协商确定四环锌锗97.22%股权最终的交易价格为213,874.60万元。

2、过渡期资产损益的处理及其他相关安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由上市公司享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

（三）发行股份购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行对象为深圳盛屯集团有限公司、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司、深圳盛和岭南投资有限公司、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。

3、定价依据、定价基准日和发行价格

（1）发行股份购买资产

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前20个交易日股票交易均价。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%，符合《重组管理办法》的相关规定。

（2）发行价格的调整

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

4、发行数量及支付现金情况

本次交易标的的总价为213,874.60万元，其中发行股份购买资产的交易金额为161,874.60万元，发行股份购买资产的股票发行价格5.28元/股，支付现金购买资产的交易金额为52,000万元。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对价如下：

■

在本次发行定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份购买资产的发行价格将按照相关规定进行相应调整，或公司按发行价格调整方案进行了发行价格的调整的，发行股份数量也随之进行调整。

最终发行股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

5、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、本次发行前公司滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共同享有。

7、发行股份的锁定期

就本次交易中以其持有标的资产股权认购取得的股票的锁定期，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：

（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

1）盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

3）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他各交易对方承诺如下：

1）本人/本企业在因本次交易而取得盛屯矿业的股份时，如本人/本企业持有标的公司股权的时间已满12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让；如本人/本企业持有标的公司股权的时间不足12个月，则本人/本企业在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让。

2）若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人/本企业增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

8、本次配套募集资金用途

本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、补充上市公司流动资金。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。

（四）交易方案决议的有效期

本次重组相关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2018年三季度末，公司股份总数为1,830,742,227股，盛屯集团持有盛屯矿业418,217,062股，占盛屯矿业股份总数的22.84%，为盛屯矿业的控股股东。此外，盛屯集团实际控制人姚雄杰直接和通过资产管理计划（厦门国际信托有限公司－厦门信托·云栖五号证券投资集合资金信托计划）合计持有盛屯矿业股份79,285,923股，占盛屯矿业股份总数的4.33%。因此，姚雄杰直接和间接控制盛屯矿业的股权比例为27.17%，为公司的实际控制人。

本次重组交易标的资产交易价格213,874.60万元，其中52,000万元以现金的方式进行支付，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的发行A股股票数量合计为306,580,674股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

不考虑募集配套资金的影响，以2018年三季度末上市司股权结构进行测算，本次交易完成前后的股权结构如下：

单位：万股

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据此测算，本次交易完成后，盛屯集团直接持有528,552,794股上市公司股份，持股比例变更为24.73%，仍为公司控股股东；姚雄杰直接及间接持有607,838,717股上市公司股份，持股比例变更为28.44%，仍为公司的实际控制人，本次交易将不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

1、本次交易有利于上市公司拓展和完善有色金属产业链，提升全产业链专业服务水平

上市公司已形成了有色金属采选业务、金属产业链增值服务等板块协同发展的业务布局，其有色金属相关业务根基深厚，规模逐年上升，在业内具有专业的品牌影响力。目前公司掌握国内外优质资源，拥有的有色金属矿山矿产资源储量丰富，其中银鑫矿业、埃玛矿业、华金矿业按照国家相关行业标准，已达到中大型以上矿山标准；并购的保山恒源鑫茂，大理三鑫，分别在铅、锌、银及铜、钴方面都有较好的储量且矿山品位较高，盈利能力较强。

本次交易完成后，上市公司将强化锌锗产业链的业务布局，在已有的有色金属矿山采选、金属产业链增值业务、钴材料业务的基础上，切入铅锌及多种有价金属产品冶炼领域，提升全产业链专业服务水平。

通过本次交易，四环锌锗的锌锗冶炼业务与上市公司业务形成上下游协同串联，产业链更加完善，并进一步提升上市公司在有色金属全产业链的专业化水平。上市公司依托矿山资源、供销渠道、管理人才等优势，发展回收锌锭、锗、银精矿、硫酸等产品的冶炼业务，提升资源综合利用和产品精深加工水平。

2、本次交易有利于发挥上市公司和标的资产之间的协同效应，增加冶炼环节的增值创效

上市公司将通过本次交易获得优质的锌锗冶炼行业资产。上市公司与四环锌锗将通过技术、市场、管理等多个方面优势的充分互补以及商业模式的相互融合，谋求在商业和客户领域的价值最大化，增强上市公司有色金属采选业务、金属产业链增值业务板块与锌锗冶炼业务板块的协同交互。

一方面，上市公司经过多年的经营，在金属矿山、冶炼厂、金属加工厂、金属贸易等整个产业链积累了大量的供应商和客户，拥有有色金属冶炼和矿山企业数据库。本次交易完成后，上市公司与四环锌锗的供应商资源、客户资源将进一步融合，互为补充和促进，提升抗风险能力和议价能力。

(下转91版)