盛屯矿业集团股份有限公司

(上接89版)

4、募集资金用途

调整前：

“本次募集配套资金不超过53,000万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用，其中向盛屯集团支付不超过52,000万元。配套募集资金的用途符合中国证监会的相关规定。”

调整后：

“本次募集配套资金不超过106,000万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充公司流动资金，其中：向盛屯集团支付不超过52,000万元，不超过1,000万元用于支付中介机构费用，不超过53,000万元用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的用途符合中国证监会的相关规定。”

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

二、审议通过《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重大调整的议案》

公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整涉及新增配套募集资金，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定，本次交易方案构成重大调整。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方案重大调整的公告》。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司本次交易不构成重大资产重组，属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。公司董事会对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合相关法律、法规规定的条件。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

四、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式，购买盛屯集团等交易对方持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。盛屯集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

公司独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立董事意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。

五、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

除关联董事以外的5名董事逐项审议并表决通过了以下事项：

（一）本次交易整体方案

1、本次交易方式

上市公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式收购盛屯集团等四环锌锗二十一名股东合计持有的四环锌锗97.22%的股份，同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

上市公司直接持有四环锌锗2.78%的股份，本次交易完成后，上市公司将直接持有四环锌锗100%的股权。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。如本次募集资金不足或未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。公司可根据实际情况需要以自有资金先行投入，募集资金到位后予以置换

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、本次交易标的和交易对方

本次交易标的为四环锌锗97.22%的股份（以下简称“标的资产”）。本次交易对方为公司以外的盛屯集团等二十一名四环锌锗的股东。

四环锌锗的持股结构如下：

■

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、本次交易标的的价格

本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1161号《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告》。经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为220,275.13万元，不低于22亿元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，以四环锌锗全部股东权益价值22亿元为基数，本次交易作价确定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行股份购买资产

1、发行股票的种类、面值

本次购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格

（1）发行股份的定价基准日

本次购买资产所发行股份定价基准日为公司第九届董事会第二十二次会议决议公告日，即2018年10月29日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股份的定价依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

■

上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）本次发行价格

经交易各方商议决定，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格不低于董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，为5.28元/股。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行对象、数量及现金对价

（1）发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为盛屯集团、刘强、代长琴、王安术、青岛国信、吴丽月、苏志民、安泰科、沈臻宇、为中文化、贺晓静、新瑞元、盛和岭南、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳、朱江等共计二十一名交易对方。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行数量

依据公司与二十一名交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对价中52,000万元以现金的方式进行支付，其中向盛屯集团支付52,000万元，其余部分通过非公开发行股份的方式进行支付。基于上述支付安排，按发行价格5.28元/股计算，本次发行股份及支付现金购买资产交易涉及的股份发行A股股票数量为306,580,674股，向各交易对方发行股份数量具体如下：

■

在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行股份的上市地点

本次发行的股票拟在上海证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行股份的锁定期

针对本次发行完成之后交易对方持有的盛屯矿业的股票，盛屯集团及其他交易对方分别作出如下承诺：

（1）就本次交易取得股票的锁定期，盛屯集团承诺：

盛屯集团以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起至36个月届满之日前不得转让，且在盛屯集团完成业绩承诺补偿及减值补偿前不得转让。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，盛屯集团通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份锁定期自动延长6个月。

若公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项导致盛屯集团增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（2）就本次交易取得股票的锁定期，除盛屯集团之外的其他交易对方承诺：

基于本次交易取得的盛屯矿业的股份，如果持有四环锌锗股份的时间已满12个月，则在本次交易中以四环锌锗股份认购取得的盛屯矿业股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让；如果持有四环锌锗股份的时间不足12个月，则本次发行中以四环锌锗股份认购取得的盛屯矿业股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若盛屯矿业实施配股、送红股、资本公积转增股本等除权事项导致增持公司股份的，则增持股份亦遵守上述锁定期的约定。如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

前述限售期满之后交易对方所取得的盛屯矿业股票转让事宜按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、过渡期损益安排

过渡期指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的期间；但是在计算有关损益或者其他财务数据时，如无另行约定，则指自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间。

标的公司在过渡期形成的期间盈利、收益均由盛屯矿业享有，期间所产生的亏损或损失由交易对方盛屯集团以等额现金向上市公司补足。过渡期损益由各方共同认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计确认。过渡期损益为亏损，则盛屯集团应在上述审计报告出具之日起十五日内以现金方式向上市公司全额补足。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、滚存未分配利润安排

盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

根据上市公司与盛屯集团等二十一名交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，至迟不超过本次交易经中国证监会核准后6个月，交易对方都应依照法律、法规、规范性文件的规定及四环锌锗公司章程的约定，将四环锌锗变更为有限责任公司，并将股权过户至公司名下。自四环锌锗97.22%股份过户至公司名下之日开始，上市公司成为四环锌锗的合法所有者，持有四环锌锗100%的股权，对四环锌锗依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。

《发行股份及支付现金购买资产协议》对违约责任进行了约定：“本协议项下任何一方因违反本协议约定的有关义务、所作出的承诺、陈述和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。”

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、决议的有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）本次募集配套资金方案

1、方案概况

上市公司拟以询价方式向其他不超过10位特定投资者发行股份募集不超过106,000万元的配套资金。最终募集配套资金金额需经上市公司股东大会审议通过，并由中国证监会核准。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份的种类、面值

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份的上市地点

本次募集配套资金所发行股份上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人或其他合法投资者。最终发行对象由上市公司股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况最终确定，最多不超过10名（含）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由上市公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若上市公司股票在发行期首日至发行完成日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、发行数量

本次发行股份募集配套资金总额为不超过106,000万元，发行股份数量预计不超过公司本次发行前总股本的20%，即不超过36,614.84万股。如本次发行股份募集配套资金将导致发行股份数量超过本次发行前公司总股本的20%即36,614.84万股，则本次发行股份募集配套资金发行的股份数量将按照前述发行上限确定，本次发行股份募集配套资金总额将进行相应调减，各认购对象于本次发行股份募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将按照目前的认购比例进行相应调整。最终发行数量将根据最终发行价格确定并经上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

上市公司股票在发行期首日至发行完成日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，上述发行数量也将根据本次发行价格的调整情况进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

本次募集配套资金不超过106,000万元，将全部用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充公司流动资金，其中：向盛屯集团支付不超过52,000万元，不超过1,000万元用于支付中介机构费用，不超过53,000万元用于补充公司流动资金。募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例不超过交易作价的25%，亦不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金的用途符合中国证监会的相关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、锁定期安排

本次募集配套资金所发行股份的锁定期按照相关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求确定，自本次发行结束之日起的十二个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。由于公司送股、资本公积转增股本等原因所增持的公司股份，亦遵守前述锁定期安排。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

盛屯矿业于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、决议的有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

以上议案若审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决；并经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

六、审议通过《关于〈盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

七、审议通过《关于公司签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》

根据本次交易的需要，公司拟与全体本次交易对方重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与盛屯集团重新签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》。2018年9月26日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之业绩承诺补偿协议》终止履行。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于签署〈关于盛屯矿业集团股份有限公司附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的公告》。

八、审议通过《关于批准本次交易有关审计报告、备考审阅报告和评估报告等文件的议案》

公司聘请的北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具了中证天通（2018）证特审字0401011号《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、中证天通（2018）证审字第0401009号《四环锌锗科技股份有限公司审计报告》。

公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了天兴评报字（2018）第1161号《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《四环锌锗科技股份有限公司审计报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》以及《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告》。

九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析认为：

（一）评估机构的独立性

公司为本次交易聘请的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）评估评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法和评估目的相关性

评估机构采用采用收益法和资产基础法两种方法对标的资产进行了评估。鉴于本次评估目的为确定标的资产于评估基准日的市场价值，为公司购买标的资产提供价值参考依据，评估机构所选的评估方法恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。

综上，公司董事会认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估定价公允。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》及《盛屯矿业集团股份有限公司独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

十、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定；本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

十一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具结果为基础，由交易各方协商确定最终价格。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

十二、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次交易对每股收益的影响、摊薄即期回报的风险进行了分析。公司董事会认为根据相关假设测算，如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，并导致公司每股收益在短期内出现下滑、即期回报被摊薄。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人就本次交易摊薄即期回报采取填补措施出具了相关承诺。

董事会认为，公司针对本次交易摊薄即期回报的影响及填补措施具有合理性，相关主体出具的承诺合法有效。

全体独立董事对此发表了同意的意见。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报及采取填补措施的公告》、《独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的独立意见》。

十三、审议通过《关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的议案》

经审议，董事会认为，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定并经测算，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成上市公司重大资产重组。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成重大资产重组和重组上市的说明》。

十四、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。

十五、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据公司审慎自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；

（二）本次交易有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（三）公司最近一年财务会计报告已经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2018年1-6月财务报告无需审计；

（四）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（五）本次发行股份及支付现金所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的说明》。

十六、审议通过《本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对本次交易是否符合中国证券监督管理委员会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定》第四条的要求。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组管理若干问题的规定〉第四条规定的说明》。

十七、审议通过《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，经公司自查，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公司2018年8月25日发布《关于筹划发行股份购买资产的提示性公告》之前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明》。

十八、审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

经审慎判断，公司本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司董事会关于本次重组相关主体是否存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。

十九、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成本次交易，公司聘请国海证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；聘请北京大成律师事务所担任本次交易的法律顾问；聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任本次交易的评估机构。上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。

同时，授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务约定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证公司本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

（一）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会的决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；

（二）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易的申报事项；

（四）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

（五）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

（六）在本次交易完成后根据发行股份结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

（七）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所上市事宜；

（八）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜。

本次授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

二十一、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司针对前次募集资金的使用情况，编制了《前次募集资金使用情况报告》。报告经北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

二十二、审议通过《关于本次资产重组前十二个月内购买、出售资产的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，公司对本次重组前十二个月内购买、出售资产的情况进行了审慎核查：最近十二个月内未发生需纳入本次重组累计计算的资产交易。

本议案涉及关联交易事项，关联董事陈东、方兴回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过，届时关联股东应回避表决。

详情参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于本次资产重组前12个月内购买、出售资产的说明》。

二十三、审议通过《关于提请召开2018年第五次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年11月13日下午2：00，在公司会议室，召开2018年第五次临时股东大会，审议本次交易的相关议案。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详情请参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2018年第五次临时股东大会的通知》。

盛屯矿业集团股份有限公司

董事会

2018年10月29日

证券代码：600711 证券简称：盛屯矿业 公告编号：2018-140

盛屯矿业集团股份有限公司

第九届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛屯矿业”）于2018年10月27日以通讯传真的方式召开第九届监事会第十四次会议，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经与会监事认真讨论、审议，作出如下决议。

一、审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟通过非公开发行股份及支付现金的方式，购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、刘强、代长琴、王安术、青岛国信招商创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛国信”）、吴丽月、苏志民、北京安泰科信息股份有限公司（以下简称“安泰科”）、沈臻宇、北京为中文化传媒有限公司（以下简称“为中文化”）、贺晓静、成都新瑞元资产管理有限公司（以下简称“新瑞元”）、深圳盛和岭南投资有限公司（以下简称“盛和岭南”）、张云峰、姜路、郑成、罗应春、潘义莉、彭志杨、黄芳和朱江（以上二十一方统称“交易对方”）合计持有的四环锌锗科技股份有限公司（以下简称“四环锌锗”或“标的公司”）97.22%的股份，同时公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律法规的要求，公司拟对第九届董事会第二十一次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案中对本次交易标的的价格、发行股份定价基准日、定价依据和发行价格、发行数量、以及募集配套资金方案中的方案概况、发行数量和募集资金用途作出调整，具体调整情况如下：

（一）对本次交易标的的价格的调整

调整前：

“本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据标的资产截至2018年6月30日的预估值，四环锌锗全部股东权益的预估值不低于220,000.00万元，标的资产的预估值不低于213,874.60万元。基于上述预估结果，经交易各方友好协商，本次交易作价暂定为213,874.60万元。

标的资产最终交易价格将以具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告对四环锌锗全部股东的权益评估结果作为定价依据。在上述评估结果基础上，由交易各方协商后确定标的资产的最终交易价格，并由协议各方另行签署补充协议确定。”

调整后：

“本次交易以2018年6月30日作为审计、评估基准日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2018）第1161号《盛屯矿业集团股份有限公司拟发行股份及支付现金购买四环锌锗科技股份有限公司97.22%股权项目资产评估报告》，经评估，四环锌锗全部股东权益的评估值为220,275.13万元，不低于22亿元。基于上述评估结果，经交易各方友好协商，以四环锌锗全部股东权益价值22亿元为基数，本次交易作价确定为213,874.60万元（精确数为2,138,745,962.00元）。”

（二）对本次交易发行股份的定价基准日、定价依据、发行价格的调整

1、发行股份的定价基准日

(下转92版)