（上接33版）

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珍视明药业注重企业全面质量管理，坚持质量管理工作贯穿于整个生产过程中，同时，珍视明药业也重视品牌建设工作，历年获得“中国药品品牌百强”、“中国药店店员推荐最佳品牌”、“中国驰名商标”等荣誉。其中“珍德”商标于2012年被成功认定为江西省著名商标；“珍视明”商标于2012年12月被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”。

由于眼健康相关领域拥有较多的竞争者，市场竞争十分激烈，珍视明药业正努力结合消费升级的趋势通过产品创新和扩大“珍视明”品牌产品系列，扬长避短获得市场新的竞争优势和增长空间。从近几年情况看，标的公司及其子公司业务发展总体保持良好趋势。

（四）标的公司拥有的无形资产情况

1）药品注册批件

标的公司拥有丰富的产品资源，近几年在产的主要药品如下：

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2）专利

标的公司申请了多项专利，其中已获授权的发明专利情况如下：

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3)商标

标的公司目前拥有多个注册商标，其中“珍视明”在2012 年年被国家工商总局商标局认定为驰名商标，主要产品相关的注册商标见下表。

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4)土地使用权情况

标的公司现有土地1宗，土地面积110,271.00平方米，位于江西省抚州市工业园区（迎宾大道218号），于2012年10月取得，土地证号：抚金国用（2006）第017号，土地性质为国有出让，用途为工业，准用年限为50年。

（五）标的公司主要财务数据

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的珍视明药业2015年度《审计报告》、2016年度《审计报告》、2017年度《审计报告》和2018年1-5月《审计报告》（天健审〔2018〕7274号）以及珍视明药业提供的2018年1-9月财务报表（未经审计），珍视明药业最近三年及一期的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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四、交易协议的主要内容及履约安排

2018年10月25日，本公司（协议之乙方）与兰溪市珍亮企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（协议之甲方）及江西珍视明药业有限公司（协议之标的公司）签署了《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》，其主要内容如下：

（一）增资方案

1、各方同意，甲方以总额人民币3,364万元投资标的公司，其中人民币2,000万元作为注册资本投入，以取得标的公司20%的股权，余下人民币1,364万元作为资本公积金投入公司。

2、增资完成后，标的公司注册资本增加人民币2,000万元，即标的公司注册资本由原人民币8,000万元增至人民币10,000万元。

3、各方同意，增资资金分二期实缴到位：第一期人民币1,682万元即增资资金总额的50%将于本协议生效后15个工作日内实缴到位，第二期即剩余人民币1,682万元将于2018年12月31日前实缴到位。增资款按照上述约定支付到标的公司指定账户。

4、考虑甲方投资资金的到位时间安排及增资价格因素，经各方协商同意，甲方自2019年度起享有标的公司20%股权所对应的分红权。

（二）有关管理安排

原股东同意并保证，第一期出资完成后，标的公司改组董事会，董事会由3名董事组成，其中甲方委派1名、乙方委派2名，并由股东会选举产生。

（三）乙方对标的公司的盈利要求与补偿安排

1、乙方对标的公司2018年至2021年四个会计年度的净利润（净利润均为扣除非经常性损益后的净利润，下同）要求如下：实现乙方所持标的公司80%股权（甲方本次增资后）所对应的标的公司净利润以标的公司2017年经审计后净利润的100%（本次增资前乙方所持标的公司股权比例）为基数，2018年较2017年增长60%，2019-2021年三个会计年度的每一年度较上一年度增长达到20%，设定的计算公式如下：

基数A = 标的公司2017年实现的净利润*100%；

2018年乙方享有标的公司净利润即A1=A*(1+60%)；

2019年乙方享有标的公司净利润即A2=A1*（1+20%）；

2020年乙方享有标的公司净利润即A3=A2*（1+20%）；

2021年乙方享有标的公司净利润即A4=A3*（1+20%）。

甲方同意并接受乙方的上述要求。

2、若乙方享有的标的公司2018年-2021年四个会计年度中每一年实际净利润额达不到以上第（三）条第1项约定数额，其不足部分甲方同意由其每年从标的公司取得的分红进行补偿，按年结算；甲方当年度没有分红权（仅指2018年度，见《增资协议》第3.6条款）或当年度分红款不足以支付补偿款的，甲方同意以其后续年度从标的公司取得的分红进行补偿，补偿上限额为甲方从标的公司取得的2019年度、2020年度、2021年度三个年度的累计分红总额。

3、各方同意，标的公司2018年-2021年四个年度的现金分红比例不低于相应年度可供分配利润的90%。

4、各方同意，在2018年-2021年四个会计年度内标的公司及其下属子公司与乙方及其下属的内部关联单位之间的产品结算价格原则上保持不变；确因客观因素（包括但不限于原材料价格、药品中标价格大幅度变动等）需要调整相关产品结算价格的，标的公司须报经乙方按有关规则规定审核批准后方可调整；未经乙方批准，标的公司擅自调整有关产品结算价格的，乙方有权调整标的公司相应会计年度实现的净利润额。

（四）盈利补偿的确认

1、本协议各方确认，在本次增资协议实施完毕后，就盈利补偿期内的标的公司盈利实现情况，由乙方在每一会计年度结束时聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司当年度的盈利情况出具专项审核意见；本协议第六条第（1）款、第（2）款要求标的公司的当期净利润增长幅度与实际实现净利润增长幅度的差额根据前述专项审核意见予以确定。

2、乙方应当将专项审核意见及时提供给甲方，如标的公司实际实现的净利润增长幅度少于要求的净利润增长幅度的差额，甲方承诺在收到专项审核意见后30 个工作日内，按照本协议第六条第（1）款、第（2）款的规定，以2019年度至2021年度期间从标的公司取得的分红款用于支付补偿金；单一年度内分红款不足以补偿当年度补偿金的，以以后年度从标的公司取得的分红款用于支付以前年度欠付的补偿金。

（五）甲方离职合伙人的股权处置

1、甲方在其合伙协议及其合伙企业章程中应明确：（1）甲方全体合伙人均为标的公司（包括下属子公司）劳动关系合法存续的员工，以及康恩贝销售公司相关骨干员工；（2）若其任一合伙人在2018-2021年度内从标的公司（包括下属子公司）和浙江康恩贝医药销售有限公司离职的，甲方须依法收回离职合伙人所持有的财产份额，并办理离职员工当然退伙手续。

2、若甲方合伙人在2018-2021年度内从标的公司（包括下属子公司）以及浙江康恩贝医药销售有限公司离职，在该等离职员工离职的下一个会计年度的第一个月，乙方应向甲方受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的甲方财产份额所对应的标的公司股权；受让价格按本次增资价格执行。同时，离职合伙人当期享有甲方的分红权转由乙方享有，以前年度享受的分红无需缴回。

（六）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日生效：

1、本协议已经甲方执行事务合伙人/授权代表签字并加盖公章，乙方法定代表人/授权代表签字并加盖公章及标的公司法定代表人/授权代表签字并加盖公章；

2、乙方董事会作出决议批准本协议相关增资事项的议案。

五、本次增资对上市公司的影响

1、有利于健全和完善公司大品牌大品种工程的配套机制建设

公司2017年第二季度推出大品牌大品种工程以来，总体开局良好并有所突破，推动公司业绩取得较快增长。其中，珍视明药业及其下属子公司、及负责珍视明药业滴眼液产品销售的浙江康恩贝医药销售有限公司在这方面成效突出，“珍视明”牌滴眼液及眼健康系列产品在2017年度实现销售收入3.1亿元，同比增长58.79%；在2018年1-9月销售收入达到2.96亿元，较去年同期增长34.54%。本次增资是为进一步完善大品牌大品种工程有关配套创新机制建设，增强有关项目责任单位团队的凝聚力和战斗力，助推加快公司做大品牌和品种不断取得新成果。

2、有利于建立和完善激励约束长效机制，推动公司持续健康发展

不断健全完善激励约束长效机制对于推动上市公司持续健康发展具有重要意义，也是企业创新发展的重要任务。本次增资是公司与时俱进、积极探索建立康恩贝共创共享体系的重要举措。标的公司增资实施后，公司持有标的公司的股权比例由100%降至80%，对公司合并报表中标的公司归属于本公司的权益比例将有所影响，但不会导致公司合并范围及整体财务状况的重大变化，同时从有关安排及中长期来看，本次增资的实施将激发标的公司管理团队和核心业务骨干的责任感、使命感，更好地调动标的公司经营管理层及核心员工的积极性，有助于标的公司经营业绩的持续提升与长远发展，进而推动上市公司的持续健康发展。标的公司2014年净利润（扣非后，下同）为2,417.86万元，标的公司2015年、2016年和2017年各年净利润增长率分别为-27.30%、24.81%和-17.17%，出现一定波动。经测算，按本次增资实施管理层持股的有关要求及约定，若以保障本公司在标的公司享有的权益为底限，标的公司2018年年净利润年增长率分别不低于60%，2019年一2021年每年净利润增长不低于25%。因而本次增资有利于实现各方共赢，保障公司及股东利益和价值的持续增长。

3、标的公司存在因摊销股权激励费用而减少当期净利润的风险

根据增资协议书相关约定，珍亮合伙企业的合伙人均为标的公司（包括下属子公司）劳动关系合法存续的员工以及康恩贝销售公司相关骨干员工，且工作服务期限应满4年（2018年-2021年）。若合伙人在在2018-2021年度内从标的公司（包括下属子公司）、浙江康恩贝医药销售有限公司离职的， 珍亮合伙企业须依法收回离职合伙人所持有的财产份额，并办理离职员工当然退伙手续，且本公司应向珍亮合伙企业受让上一个会计年度内所有离职合伙人所持有的珍亮合伙企业财产份额所对应的标的公司股权；受让价格按本次增资价格执行。上述事宜，构成了以权益结算的股权支付。

为确定股份支付中权益工具的公允价值，标的公司委托坤元资产评估有限公司对标的公司截止2018年5月31日的全部权益价值进行了评估，并出具了《江西珍视明药业有限公司以财务报告为目的涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕416号）（以下简称“资产评估报告”）。根据资产评估报告，评估基准日2018年5月31日标的公司股东全部权益的评估价值为18,600万元。

根据《股份支付准则》：“以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量”及“在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积”，标的公司需在等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。现假定在等待期的每个资产负债表日预计可行权权益工具的数量与现授予的权益工具数量一致，则标的公司累计需要确认的股权激励费用为1,028.90万元，计算公式如下：（18,600-13,455.50）*20%=1,028.90万元，2018年、2019年、2020年、2021年四个会计年度每年需确认的股权激励费用为257.22万元，同时相应减少标的公司各年度利润。

六、其他事项说明

2018年5月18日，公司第九届董事会2018年第五次临时会议审议通过了《关于控股子公司浙江康恩贝中药有限公司增资事项的议案》，同意公司放弃浙江康恩贝中药有限公司注册资本7,128万元增资（增资金额 9,866.934 万元）的优先认购权。2018年6月20日，公司第九届董事会2018年第六次临时会议审议通过了《关于同意参股公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意公司放弃参股公司嘉和生物3.7亿元增资的优先认购权。2018年7月20日，公司第九届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关于同意参股子公司新增注册资本及放弃优先认购权的议案》，同意公司放弃参股公司嘉和生物2.9亿元增资的优先认购权。本公司本次作为标的公司原股东同意标的公司增资3,364万元并放弃优先购买权后，公司连续12个月内放弃增资优先认购权的金额为7.9231亿元，占公司最近一期（2017年末）经审计净资产额57.2893亿元的13.83%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》与《公司董事会议事规则》的有关规定，公司本次同意标的公司增资并放弃增资优先认购权的事项属于董事会决策事项，若经本次董事会审议通过，则无需提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件

1、公司第九届董事会2018年第十二次临时会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、公司、珍亮合伙企业和标的公司签署《关于江西珍视明药业有限公司之增资协议书》；

4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2018〕7274号）；

5、坤元资产评估有限公司出具的《江西珍视明药业有限公司以财务报告为目的涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2018〕416号）；

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日