(上接85版)

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MEPA规定，Sepon铜金矿各采矿区的运营期应在首次采矿运营开始后持续三十年，且有权申请两次延期，每次延长十年。

（3）需提交的相关文件

根据境外律师出具的境外法律意见，除上述已经提及的文件外，矿业权续展的申请通常需要的其他文件包括：申请书、MEPA的复印件、公司执照的复印件（《外商投资许可证》、《企业注册证书》、《勘探许可证》、《采矿许可证》、《矿石选矿厂经营许可证》、《税务证》、《环境证》等）、可行性研究报告、环境和社会管理计划、运营报告、技术发展报告、预算表和矿井列表。老挝政府还可以进一步要求提供类似的其他文件或信息。

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML对其所拥有的Sepon铜金矿矿业权在期限届满后续展不存在任何限制或障碍。

（三）《矿石选矿厂经营许可证》续展条件及程序

1、持有的《矿石选矿厂经营许可证》情况

LXML拥有的《矿石选矿厂经营许可证》的基本情况如下：

■

2、续展条件及程序

根据境外律师出具的境外法律意见，《矿石选矿厂经营许可证》应在其期限届满前不少于30日提交续展申请。向老挝矿业局提交申请时要附上编号“1446/MEM.DOM”和“1445/MEM.DOM”的《矿石选矿厂经营许可证》的复印件以及《企业注册证书》或《外商投资许可证》的复印件。申请提交后大约需要一个月能完成续展程序。

3、需提交的相关文件

根据境外律师出具的境外法律意见，在申请《矿石选矿厂经营许可证》时，需要提交以下文件：

A、前一年《选矿厂运营报告》及将来选矿厂的运营计划，该计划应包含对该地区矿产储量的估计和加工矿产能力的信息；

B、《选矿厂运营可行性研究》（基于老挝能源与矿业部的模板，并需得到老挝能源与矿业部的批准）；

C、一份显示选矿厂不会对环境和社会造成不利影响的报告；

D、向万象首都的矿业局和沙湾拿吉省的能源与矿业局上报根据2013年7月9日下发的编号为“0914/MEM”及“0913/MEM”的决定所编写的涉及选矿厂加工矿产和运营有关的合规报告；

E、确保依法遵守职业和安全卫生标准，税务责任和其他法律义务；

F、地方政府关于更新/继续选矿厂运营的支持信；及

G、老挝矿业局当地或社区官员和其他相关官员对选矿厂进行检查的报告和会议记录。

如果选矿厂出现任何变化，LXML必须编制一份《环境和社会影响评估报告》以及一份《环境和社会管理和监测计划》，并提交给老挝自然资源和环境部批准。如第三方或律师代表客户提交申请需要有委托书。经办官员在处理过程中可进一步要求提供其他文件或资料，视他/她对申请的意见而定。

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML所拥有《矿石选矿厂经营许可证》在期限届满后续展不应存在法律障碍。

（四）环境证续展条件及程序

1、持有的《环境证》情况

LXML现持有老挝自然资源与环境部颁发的编号为“0235/ MONRE. DNREP”的《环境证》，其许可内容为批准Sepon铜金矿项目的2015年社会环境管理和检测计划，有效期为2018年2月15日至2019年2月14日。

2、续展条件及程序

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML应在《环境证》期限届满前不少于6个月向老挝自然资源与环境部提交《2018年社会与环境管理及监测计划》。在扩大面积、增加采矿和加工设施和业务的情况下，LXML需要准备一份《环境和社会影响评估报告》和一份《环境和社会管理和监测计划》向老挝自然资源与环境部提交，其中包括利用现有设施和业务进行金矿开采和加工活动的必要性所带来的任何变化，并获得其批准。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML所拥有的《环境证》在期限届满后续展不应存在法律障碍。

（五）《未燃爆弹认证》续展条件及程序

1、持有的《未燃爆弹认证》情况

LXML现持有老挝劳动与社会保障部颁发的编号为16/NRA的《未燃爆炸弹认证》，其许可内容为在授权区域进行未燃爆炸弹清除操作及MRE活动，有效期自2018年6月21日至2019年6月20日。

2、续展条件及程序

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML和老挝国防部工程局必须在《未燃爆弹认证》期限届满前至少1个月向老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心的国家监管机构提交续展申请。申请中应包含对过去工作的报告及生产活动的工作计划，老挝未燃爆炸弹/矿产行动中心还将进行现场评估。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML所拥有的《未燃爆炸弹认证》在期限届满后续展不应存在法律障碍。

（六）补充披露情况

上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/5、其它重要权利和许可情况/（2）矿业权、（3）生产资质许可、（6）环境证书、（7）未爆弹认证”中修改并补充披露。

9、草案披露，根据境外法律意见，标的公司的Sepon机场使用许可已到期，因业务经营的需要已向老挝民航局提出了机场使用许可的更新申请，机场使用许可的更新尚未完成。请公司补充披露：（1）Sepon机场使用许可对公司生产经营的主要作用，续期是否存在法律障碍；（2）如果后续无法继续使用Sepon机场，标的公司生产经营是否会受到影响，如有，请说明具体应对措施；请财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】：

（一）Sepon机场使用许可对公司生产经营的主要作用，续期是否存在法律障碍

1、Sepon机场对LXML生产经营的主要作用

由于Sepon铜金矿地处偏远，陆路交通不甚便利，修建简易机场并提供去往老挝内陆城市的航班可以提高矿山的管理效率并缓解地面通勤压力。因此，LXML在Sepon铜金矿附近建造了一座全天候简易机场Sepon Mine Airstrip（以下简称“Sepon机场”），由租赁的小型客机执飞往返万象、沙湾拿吉等地的航线，以便利矿山的日常管理和满足矿山部分管理人员的通勤需求。但由于机场较小，设施简易，使用该机场的飞机的最大重量限制为5.7吨，仅可供L-410等小型客机起降，无法支持大中型货机起降，因此Sepon机场不具备从事货运等与生产经营直接相关的活动的条件。

综上，Sepon机场仅用于为矿山管理人员提供有限的空路交通便利，不直接涉及LXML的生产经营活动。

2、Sepon机场使用许可的续期是否存在法律障碍

根据2017年12月29日老挝公共工程和运输部民航局下发的编号为No.3685/DCA的关于新注册准备期间的Sepon机场使用许可展期或临时使用许可的《通知》，LXML为申请注册机场使用许可须准备相关材料以符合机场管制条例，在民航局的检查和审核期间，现有的许可将开始作为机场注册的依据直至有关民航局检查和审核结果的通知发出。根据境外法律意见，许可更新程序尚在进行中。因此，LXML的Sepon机场临时使用许可得到了老挝政府的同意，在新的民航局检查和审核结果通知发出前，LXML可以正常使用Sepon机场。

鉴于Sepon机场自使用以来遵守老挝民航及机场管理的相关法规，定期接受老挝民航局现场检查，航班飞安记录良好，未发生过重大安全事故，此外考虑到LXML和当地政府保持着稳定良好的关系，LXML获得新的Sepon机场使用许可不存在实质性的法律障碍。

（二）如果后续无法继续使用Sepon机场，标的公司生产经营是否会受到影响，如有，请说明具体应对措施

如果LXML后续未获得新的Sepon机场使用许可，会对矿山的日常管理和部分管理人员的通勤带来一定程度的不便。但鉴于老挝28A号公路连接矿山所在的沙湾拿吉省Vilabouly区和该省主要的东西向高速公路9号公路，矿山的空路需求可通过28A号公路和9号公路前往沙湾拿吉的沙湾拿吉机场来满足，该机场可提供去往老挝大中城市及泰国、越南等国的航班。

由于有关矿山生产经营的物资进出不依赖空运而全部通过陆路运输，且矿山通讯基础设施健全，与外界联络畅通，因此即使LXML后续未获得新的Sepon机场使用许可，亦不会对LXML的生产经营造成直接影响。

（三）补充披露情况

上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/（5）Sepon机场临时使用许可”中修改并补充披露。

10、草案披露，老挝政府于2016年11月18日下发了《批准Sepon铜金矿项目的2016年3月〈矿井关闭计划〉的通知》，批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，预计Sepon铜金矿的采矿和加工将于2021年停止。老挝政府要求LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在2018年至2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。请公司补充披露：（1）LXML提交及更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要内容；（2）《矿井关闭计划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序及是否存在法律障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】：

经批准的《矿井关闭计划》如下：

2016年11月18日，老挝政府下发了编号为No.2389/DOM.5的《批准Sepon铜金矿项目的2016年3月〈矿井关闭计划〉的通知》，老挝政府批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，该《矿井关闭计划》尚处于概念阶段，其预计Sepon铜金矿的采矿和加工将于2021年停止，该闭矿过程将分为五个阶段：依次分别为概念闭矿计划期（距闭矿超过5年）、闭矿计划期（距闭矿2到5年）、除役计划期（距闭矿2年以内）、主动闭矿期（闭矿后的10年）、被动闭矿期（持续至移交）。

老挝政府要求LXML进一步检查和优化该《矿井关闭计划》，并在2018年至2019年间完成一份详细的《矿井关闭计划》。LXML已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通，LXML将于2019年提交下一个《矿井关闭计划》。

（一）LXML提交及更新《矿井关闭计划》的主要原因及更新进展及主要内容

1、主要原因

根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府要求采矿区域应在矿井关闭后复垦，因此老挝政府需要矿业企业提交《矿井关闭计划》给其批准。老挝政府原则上已经批准了LXML于2016年3月提交的《矿井关闭计划》，在此基础上需要LXML进一步检查改善上述《矿井关闭计划》，并于2018年至2019年提交一份详细的矿井关闭计划。2016年经批准的矿井关闭计划已对铜矿生产结束后即闭矿的闭坑目标及完成标准、各阶段工作规划安排、预测闭坑成本等进行了说明。鉴于2016年的闭坑计划为概念性闭坑规划，在具体操作等方面需根据与利益相关者的沟通情况进一步明确细化，所以老挝政府要求标的公司对2016年度的闭坑计划进行细化并补充后提交。根据老挝政府的上述要求，2019年LXML拟提交详细的闭坑计划，对上述各阶段工作规划安排进行具体细化，同时考虑到未来拟继续进行金矿开采，闭坑时间将调整为2027年，但闭坑的工作规划内容无重大变化。

2、更新进展

根据LXML的确认，截至本回复出具之日，《矿井关闭计划》仍在编写中，尚未更新完毕。

3、主要内容

根据LXML于2016年3月向老挝政府提交的《矿井关闭计划》，其主要内容如下：

（1）现场关闭计划：主要介绍了矿井关闭所依据的老挝及国际法律及规定、矿井关闭的大致时间安排、采矿后的土地利用及土地使用者、矿井关闭的目的、土地复垦的路径等；

（2）利益相关者关系：主要介绍了与矿井关闭的利益相关者、利益相关者参与矿井的情况（Sepon铜金矿矿井关闭委员会的属性、职权、LXML可以咨询的时间表及作用等）；

（3）与矿井有关的知识：主要介绍了与矿井关闭有关的物理知识（包括气候、地质与土壤、地质条件、排水和地表水、地下水）、生物知识（包括植物群落、植物区系、陆地动物区系、水域生态）及社会知识（包括社区与人口、土地所有权及使用、经济及生计、文化传统）；

（4）矿井关闭计划的实施：主要介绍了项目的管理、矿井关闭的计划、矿井关闭所需的费用估计、劳动力转移、复垦计划、水资源管理计划、资产转让计划、拆除与处置计划及污染土地评估计划；

（5）产业管理：主要介绍了Sepon铜金矿的20个露天矿坑（分别介绍了完工日期、每个露天矿坑关闭的关键因素）、两个尾矿库（分别介绍了完工日期、每个尾矿库关闭的关键因素、推进的工作程序）、矸石山（介绍了主要矸石山的竣工日期、每个矸石山清理的关键因素、推进的工作程序）、原矿、低品位矿石堆及水资源管理体系等；

（6）矿井关闭后的管理：主要介绍了包括水质、岩土结构、监管与法律在内的监测手段与目标以及包括水质、岩土结构及复垦在内的维持目标。

（二）《矿井关闭计划》对本次重组交易的具体影响、所需更新审批程序及是否存在法律障碍

1、具体影响

根据境外律师出具的境外法律意见，LXML已于2016年向政府提供了原则性的《矿井关闭计划》，并已获得老挝政府在关闭矿井范围及后续工作计划的批准；目前正在计划更新原则性的《矿井关闭计划》，而该计划不是必须在2018年提交；LXML已与老挝政府就《矿井关闭计划》进行沟通并于2019年提交更新后《矿井关闭计划》；更新《矿井关闭计划》不会影响本次交易。

2019年度拟提交的详细闭坑计划的闭坑时间为2027年（金矿生产结束），相比2016年的原则性闭坑计划，金矿闭坑和铜矿闭坑的差异主要是在Sepon矿山区域内增加了新开的金矿矿坑，同时对原有铜矿生产设备进行了部分更新改造，整体闭坑要求、工作内容和标准无重大变化，2016年度的原则性闭坑计划仍适用于未来金矿闭坑的要求。2019年度拟提交的新的闭坑计划主要是对闭坑的工作内容进行了细化明确，同时调整闭坑时间。鉴于政府已对原则性闭坑计划予以认可，金矿生产和铜矿生产的闭坑工作内容差别较小，本次更新主要是对原有原则性计划的明确细化，政府不同意修改的可能性较低。同时，Sepon铜金矿是老挝当地的知名矿山，从2003年开始生产以来为当地提供了大量的税收、就业，延长Sepon矿山的生命周期有利于老挝政府及当地人民利益，老挝政府作为LXML的股东在历次股东决议中均表态支持标的公司发展。

2、相关审批程序

根据境外律师出具的境外法律意见，《矿井关闭计划》更新的程序大致为先将《矿井关闭计划》提交给老挝政府，老挝政府会依次分发给有关的政府部门进行研究和评价，然后编写与LXML讨论关于解决方式的任何问题的报告；经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息。

3、是否存在法律障碍

根据境外律师出具的境外法律意见：

（1）LXML定期会向Sepon铜金矿矿产关闭委员会和老挝矿产能源部咨询和报告更新的《矿井关闭计划》。Sepon铜金矿矿产关闭委员会会议每年会举办一次或两次，该会议作为一个政府参与的平台，老挝政府会就《矿井关闭计划》的推进提供建议；

（2）LXML会定期与相关的政府部门讨论并回应他们的评论，因此老挝政府最终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。

综上，根据境外律师出具的境外法律意见，更新《矿井关闭计划》不会影响本次交易；老挝政府最终批准《矿井关闭计划》不存在法律障碍。

（三）补充披露情况

上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节 交易标的基本情况/二、交易标的主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况/（一）主要资产情况/5、其它重要权利和许可情况/（4）经批准的《矿井关闭计划》”中修改并补充披露。

11、草案披露，老挝政府持有LXML10%的股权。请公司补充披露：（1）老挝政府持股对LXML的治理结构及决策程序是否产生影响；（2）近期老挝政府是否存在要求LXML提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能；请财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】：

（一）老挝政府持股对LXML的治理结构及决策程序是否产生影响

根据境外律师出具的境外法律意见及LXML最新的公司章程、老挝政府、老挝财政部及Oxiana Resources于2007年6月30日签订的《认购协议》及《合资经营合同》，LXML的治理结构与决策程序如下：

1. LXML的治理结构和决策程序

（1）股东会

根据老挝计划与投资部批准的公司章程，股东是公司的最高权力机构。定期股东会至少每12个月召开一次，所有其他股东会会议均为特别股东会。

股东会的法定人数是指当时已发行和已缴足股份中至少一半的持有人亲自出席或由代理人或授权代表出席。

①定期股东会审议以下事项：审查董事会关于上一期工作的报告以及对未来行动方针的建议；审核并考虑上一会计年度的资产负债表和损益表；审查董事的薪酬；选举和罢免董事；批准任命审计师并考虑审计师的薪酬；和在会议之前进行适当的其他安排。

定期股东会决议由持有半数以上已发行股份的股东投赞成票通过。

②特别股东会审议以下事项：修改公司章程；变更注册资本；公司解散、清算或破产；与其他公司或企业的兼并、合并或重组；公司新股发行；在任何证券交易所上市；公司进入除公司章程规定以外的任何业务；和老挝法律法规要求的其他事项。

特别股东会决议由持有2/3以上已发行股份的股东投票通过。

（2）董事会

LXML的董事会由股东大会选举产生的不超过5名董事构成，任期为2年。

老挝政府有权向董事会提名1名董事，MMG Laos有权向董事会提名4名董事，MMG Laos享有任命董事长、副董事长和董事会秘书的权利。

董事会每年至少召开2次会议，5名董事中应至少有3名董事出席。

公司章程授权董事长代表董事会去行事和签字，在董事长不能履行职责时，由董事会任命2名董事联合代表董事会行事或签字。

以下事项需要通过董事会特别决议通过：

①LXML与股东、股东直接或间接拥有或享有管理利益的实体、与股东拥有类似利益关系的实体之间订立、终止或更改合同；

②承担任何借款或其他债务或承担任何超出核准年度预算的总债务承诺；

③更改LXML的审计师，财务或会计期间或主要营业地点；

④任命LXML的银行家或对其授权的任何变更；

⑤向任何董事或候补董事支付任何费用或报酬，或与任何董事或候补董事订立任何服务合约；

⑥设置或更改LXML的定价政策；

⑦对LXML的任何承诺或资产上设置任何抵押，留置权或产权负担，但在正常业务过程中产生的留置权，或为任何第三方提供的担保除外；

⑧收购或出售任何土地或租赁物业的任何权益；

⑨订立任何期限超过18个月且不构成部分批准的工作计划的协议或承诺；

⑩LXML业务正常之外的任何交易；

⑾LXML名称的任何变化；或

⑿LXML法定地址的任何变更。

除了上述需要董事会特别决议的事项外，其他议案需要经过董事会普通决议通过。

董事会特别决议是指需要超过2/3的董事表决通过的决议；董事会普通决议是指需要超过1/2的董事表决通过的决议。

2. 《合资经营合同》第7条规定，老挝政府放弃与LXML决策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利。

3. LXML的公司治理符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》；MMGLaos拥有LXML的控股权益。

因此，根据境外律师出具的境外法律意见，老挝政府已放弃了与LXML决策、股东、业务和经营方面行使否决权、控制投票权和决策的权利；LXML的治理结构符合老挝法律、公司章程、《合资经营合同》及《认购协议》的相关规定。

（二）近期老挝政府是否存在要求LXML提高老挝政府国有化或者本土化持股比例的可能

MEPA第3.2条规定，若老挝政府根据本协议行使期权，则从该日起直到MEPA终止，不要求公司或外国合营者将持有的公司股份减少至90%以下（若政府持有不到10%的公司股份，则该比例为非政府持有的总股份的比例）。CRA有权要求任何非老挝人员在任何阶段以任何少数百分比持有公司股份。本段在本协议终止后仍有效；第22.3条规定，老挝政府可通过与本协议不一致的任何法令、条例、法规或采用任何不一致的政策，此类法律法规和政策不应适用于本协议，政府保证，将授权公司和外国合营者豁免此类法令、条例、法规或政策。本协议修订只能采用书面形式且经过双方签字。政府同意，不会采取任何与本协议的条款不一致的行动影响企业行为，包括但不限于征用或国有化企业或其中任何部分，将始终配合CRA处理所有行政工作，以符合程序的最快方式作出有关企业的决策。

除MEPA规定老挝政府拥有认购LXML10%的期权外，MEPA或其他协议并未约定老挝政府有权获得LXML更多股权的权利。

根据境外律师出具的境外法律意见，MEPA或其他协议并未约定老挝政府有权获得LXML更多股权的权利；如未来老挝政府通过任何法令、条例、法规规定增加老挝本土化比例加或国有持股比例，则MMG Laos可根据MEPA第22.3条进行抗辩。因此，老挝政府实现LXML国有化或提高其持股比例的可能性较低，对LXML股权稳定不构成实质性影响。

（三）补充披露情况

上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/4、老挝政府持股对LXML的相关影响说明”中修改并补充披露。

12、草案披露，2007年6月30日，老挝政府、老挝财政部、MMG Laos与LXML签署了《认购协议》，约定老挝政府以443.47美元/股的价格认购LXML38,109股股票，并由老挝财政部代表老挝政府持有该等股票。本次变更时，LXML存在未履行增加注册资本程序的瑕疵。LXML补充履行修改外商投资许可证及企业注册证书的相关程序，涉及外商投资许可证的变更，需要老挝政府中更高级别的同意，程序较为复杂，因此老挝计划与投资部建议在本次交易完成后再统一变更外商投资许可证。请公司补充披露：（1）标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面临实质性障碍，以及预计办结相关程序的具体时间；（2）标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷，是否对本次重组构成实质性障碍。请财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】：

（一）标的公司修改外商投资许可证及企业注册证书的具体程序，是否面临实质性障碍，以及预计办结相关程序的具体时间

1、修改企业注册证书

LXML已于2018年10月19日取得了老挝工业与商业部企业注册与管理局编号为“0980号”的企业注册证书，其记载的注册资本为1,436,516,830,000老挝基普（约为169,001,980美元）。

2、修改外商投资许可证

根据境外律师出具的境外法律意见、LXML提供的相关文件：

（1）申请修改外商投资许可证时，应将老挝计划与投资部的申请表与修订的证明文件一并提交，修订的证明文件包括：企业注册证书和外商投资许可证的复印件、同意修订的股东会决议、修订的公司章程。经办官员在评定申请时可能会进一步要求提供其他的文件或信息；

（2）基于老挝财政部的批准及老挝计划与投资部的认可，本次交易完成后，MMG Laos名称变更完成，LXML向老挝计划与投资部申请变更外商投资许可证，外商投资许可证将会在很短的时间内颁发。由于外商投资许可证的颁发主要取决于经办官员，因此不存在具体的时间表；

（3）LXML修改外商投资许可证不存在重大法律障碍。

因此，根据境外律师出具的境外法律意见，LXML修改外商投资许可证不存在重大法律障碍。

（二）标的公司股权是否存在尚未解决的其他瑕疵或纠纷，是否对本次重组构成实质性障碍

根据境外律师出具的法律意见，LXML所有的股份都是经过充分的授权及合法的发行给MMG Laos及老挝政府的，MMG Laos及老挝政府在LXML的股东名册上是合法登记股东，且在投票权及转让不存在任何抵押、质押、限制或其他相似的情况；MMG Laos及老挝政府所持有的LXML的股权是真实、合法且有效的，不存在任何所有权上的纠纷。

因此，根据境外律师出具的境外法律意见，除因变更注册资本而需变更外商投资许可证外，LXML的股权不存在其他尚未解决的纠纷或瑕疵，且MMG Laos名称变更完成后，外商投资许可证将会在较短的时间内颁发。

（三）补充披露情况

上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（四）LXML历史沿革/3、2007年6月，第二次增发股份”中修改并补充披露。

13、草案披露，标的公司于2017年3月和2017年5月发生沉积物溢流事故，面临社区申诉赔偿，且社区要求安装沉积物截取器。请公司补充披露：（1）相关申诉赔偿及后续处置的具体金额；（2）上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响，是否影响标的公司持续经营；（3）报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为。请财务顾问和律师核查并发表意见。

【回复】：

（一）相关申诉赔偿及后续处置的具体金额

根据LXML提供的相关文件，LXML于2017年3月和2017年5月发生沉积物溢流事故的相关情况如下：

■

根据LXML的说明，两沉积物溢流事故已于2018年3月份结案，有关沉积物的长期改善行动决议已移除且执行了有关排水施工的长期改善行动，两申诉已结案且无其他不满。

（二）上述安全事故是否对标的公司生产经营造成重大不利影响，是否影响标的公司持续经营

根据境外律师出具的境外法律意见，鉴于上述安全事故系属于偶发性的，不涉及LXML整体安全保障机制或公司制度的问题，截至目前未受到相关有权部门对上述安全事故的行政处罚或决定，且申诉赔偿金额较小，LXML已通过采取补救措施和酌情赔偿等方式解决了上述问题，不会对LXML的生产经营造成重大不利影响，也不会影响LXML的持续经营。

（三）报告期内标的公司是否存在其他重大安全事故或违法违规行为

根据境外律师出具的境外法律意见并经LXML确认，LXML在报告期内未发生重大安全事故或违法违规行为。

（四）补充披露情况

上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第四节 交易标的基本情况/三、主营业务情况/（六）安全生产及环境保护情况”中修改并补充披露。

14、请公司补充披露标的资产的分红利润汇入境内是否存在政策性障碍，分红汇出老挝及汇入境内可能承担的税率。

【回复】：

（一）分红利润汇入境内不存在政策性障碍

根据MEPA及老挝现行法规，只要足额交纳税款和工资，投资者就可以通过分红的方式将利润汇回。但是，老挝实行了严格的外汇和资本管制制度，外汇管理法规定了严格的外汇和资本管制制度，外国投资者将利润、分红、资本、利息或工资汇出老挝需要老挝国家银行的批准。根据境外律师出具的法律意见，老挝的标的公司将股息直接汇回中国的母公司，或通过英属维尔京群岛公司或香港公司将股息间接汇回在中国的母公司，均没有法定时限和其他限制。

因此，在符合老挝外汇管理制度的前提下，标的公司的分红可以汇入境内，不存在政策性障碍。

（二）分红汇出老挝及汇入境内可能承担的税率

根据MEPA、境外律师出具的境外法律意见，MEPA第13.5条规定，老挝政府对于LXML收取33.33%的企业所得税；第13.3条规定，老挝政府对于LXML的分红不单独收取税款。因此，在LXML缴纳企业所得税后，其将利润分配至MMG Laos无需再缴纳税款。

根据《开曼群岛税务特惠法》的相关规定，MMG Laos取得LXML的分红无需向开曼群岛缴税；MMG Laos在本次交易完成后向上市公司分红亦无需在开曼群岛缴税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十三条及第二十四条规定，居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额。根据《中华人民共和国政府和老挝人民民主共和国政府关于对所得税避免双重征税和防止偷漏税的协定》第二十三条第二款规定，中国居民从老挝取得的所得，按照本协议规定在老挝缴纳的税额，可以在对该居民征收的中国税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照中国税法和规章计算的中国税收数额。

鉴于中国的企业所得税率为25%，低于MEPA中约定的LXML需要缴纳的企业所得税税率33.33%，因此，上市公司通过MMG Laos从LXML取得的分红无需在中国境内缴纳企业所得税。

（三）补充披露情况

上述内容在重大资产购买报告书修订稿“第十二节 其他重要事项/八、利润分配政策”中修改并补充披露。

15、其他补充披露事项

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，在重大资产购买报告书修订稿“第十二节 其他重要事项/五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中修改并补充披露；

根据LXML于2018年10月19日取得的新注册证书，在重大资产购买报告书修订稿“第四节 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（三）LXML基本情况”中修改并补充披露；在重大资产购买报告书修订稿及摘要“重大风险提示/二、标的资产的业务和经营风险/（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险”和“第十一节 风险因素/二、标的资产的业务和经营风险/（九）LXML存在未及时履行增加注册资本程序的风险”中修改并补充披露；

根据2018年10月16日取得的《外汇业务登记凭证》，在重大资产购买报告书修订稿“重大事项提示/七、本次交易已履行的和尚需履行的审批程序/（一）本次重组已履行的决策程序及审批程序/3、政府相关部门审批程序”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”、“第十一节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）审批风险”中修改并补充披露。

本次修订后的公司重大资产购买报告书摘要与本公告同日刊登于公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），修订后的公司重大资产购买报告书以及相关中介机构就此次问询回复的相关意见与本公告同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。

特此公告。

赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司

董 事 会

2018年10月29日