深圳市科陆电子科技股份有限公司

(上接37版)

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以上担保计划是陆润能源与相关银行、金融机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

本次被担保对象是公司下属全资子公司，公司对其具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。本次担保公平、对等，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、累计担保数量及逾期担保数量

截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为557,875.26万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的115.80%；实际发生的担保数额为308,006.60万元，占2017年12月31日经审计净资产的63.93%。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为564,875.26万元人民币，占2017年12月31日经审计净资产的117.25%；实际发生的担保数额为308,006.60万元，占2017年12月31日经审计净资产的63.93%。

截至本公告日，公司除了为参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司融资租赁业务提供不超过人民币20,877.26万元的连带责任担保额度、为参股子公司江西科能储能电池系统有限公司委托贷款业务提供不超过人民币30,000万元连带责任担保额度外，其余均为对合并报表范围内子公司的担保。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事段忠、梁金华、盛宝军发表独立意见如下：

1、公司本次为下属全资子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为全资子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议；

2、独立董事独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018192

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2018年第九次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2018年第九次临时股东大会的议案》，决定于2018年11月15日（星期四）召开公司2018年第九次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、股东大会届次：2018年第九次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开日期、时间为：2018年11月15日下午14:30开始，会期半天；

网络投票日期、时间为：2018年11月14日至2018年11月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年11月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年11月14日15:00至2018年11月15日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年11月08日（星期四）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦，深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下提案：

提案1.00 《关于为全资子公司提供担保的议案》；

提案2.00 《关于补选公司第六届监事会监事的议案》。

特别强调事项：

1、提案1.00需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

2、根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，本次会议审议的所有提案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

本次会议审议的提案由公司第六届董事会第四十八次（临时）会议、第六届监事会第三十次（临时）会议审议通过，具体详见公司刊登在2018年10月29日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第四十八次（临时）会议决议的公告》、《第六届监事会第三十次（临时）会议决议的公告》等相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码表：

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四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2018年11月12日、11月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2018年11月13日17:00前到达本公司为准）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：张小芳

七、备查文件

1、公司第六届董事会第四十八次（临时）会议决议；

2、公司第六届监事会第三十次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二〇一八年十月二十六日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、通过深交所交易系统投票的说明

1、投票代码：362121。

2、投票简称：“科陆投票”。

3、议案设置及意见表决

本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年11月15日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件二：

回 执

截至2018年11月08日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2018年第九次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日期：

附件三：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2018年11月15日召开的2018年第九次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

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本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

注1：请对提案事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

注2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2018188

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于转让地上铁租车（深圳）有限

公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过了《关于转让地上铁租车（深圳）有限公司部分股权的议案》。董事会同意将公司持有的参股公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”） 163.0435万元出资额以人民币1,500.00万元的价格转让给深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南山阿斯特”）。本次交易完成后，公司仍持有地上铁租车1,142.2667万元出资额。

本次股权转让事项已经公司第六届董事会第四十八次（临时）会议审议通过，

无需提交股东大会审议。

本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

二、交易对手方基本情况

1、基本情况:

公司名称：深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

认缴出资额：人民币82,200万元

成立日期：2017年01月18日

执行事务合伙人：深圳市优尼科投资管理合伙企业(有限合伙)

企业地址：深圳市南山区粤海街道深南大道10128号南山软件园东塔楼805室

经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不到从事公开募集资金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；股权投资；投资咨询等。

2、股权结构：

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3、主要财务数据：

截至2017年12月31日，南山阿斯特总资产278,492,664.10元，总负债0元，净资产278,492,664.10元。2017年度实现营业收入0元，营业利润-12,557,335.9元，净利润-12,557,335.9元。（已经审计）

截至2018年9月30日，南山阿斯特总资产459,988,430.82元，总负债0元，净资产459,988,430.82元。2018年1-9月实现营业收入3,631,550元，营业利润5,312,016.72，净利润5,312,016.72元。（未经审计）

4、关联关系：公司与交易对手方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、基本情况:

公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司

企业类型：有限责任公司(中外合资)

注册资本：人民币11,004.6003万元

成立日期：2015年4月24日

法定代表人：张海莹

企业地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的,获得审批后方可经营)；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理(不含水上运输)；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询(不含限制项目)；充电设备的设计；充电桩及配件的销售；充电桩的维修；机械设备租赁(不包括金融租赁活动)；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务(法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营)。以下项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批文件方可经营:汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输(不涉及外商投资准入特别管理措施)。

2、股权结构：地上铁租车为公司的参股子公司，实际控制人为张海莹。公司持有地上铁租车实缴出资份额1,305.3102万元。

3、主要财务数据：

截止2017年12月31日，地上铁租车总资产1,342,085,395.70元，总负债1,225,367,038.07元，净资产116,718,357.63元；2017年实现营业收入326,077,044.66元，营业利润-11,887,891.11元，净利润-12,181,729.20元（已经审计）。

截止2018年8月31日，地上铁租车总资产1,627,798,317.95元，总负债1,198,340,011.5元，净资产429,458,306.45元；2018年1-8月实现营业收入286,879,667.87元，营业利润-3,968,039.05元，净利润-3,327,551.24元（未经审计）。

交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

鉴于公司为地上铁租车申请融资租赁业务提供了连带责任担保，本次股权转让后，公司仍就本次转让的163.0435万元出资额所占股权对应的担保额度继续提供担保责任，深圳市新创绿能投资有限公司就163.0435万元出资额对应的担保责任为公司提供等额反担保。

四、转让协议的主要内容

转让方（甲方）：深圳市科陆电子科技股份有限公司

受让方（乙方）：深圳南山阿斯特创新股权投资基金合伙企业（有限合伙）

标的公司（丙方）：地上铁租车（深圳）有限公司

实际控制人（丁方）：张海莹

1、各方同意，甲方转让其持有的标的公司163.0435万元出资额，受让方受让甲方出让的标的公司163.0435万元出资额（以下简称“标的股权”）。

2、各方同意，转让方向受让方转让其对标的公司所持有的163.0435万元出资额，转让价格为1,500万元，即受让方需向甲方支付人民币1,500万元的股权转让价款。受让方应于本协议签署且生效后，以银行转账的方式向科陆电子指定的账户支付第一期股权转让价款1000万元；第二期股权转让价款500万元根据本协议完成工商变更后10个工作日内支付。

3、转让方同意，在受让方按本协议约定足额支付转让价款的前提下，过渡期内，如标的公司进行利润分配的，转让方所分得的利润应归属于受让方，转让方应自取得该等分配利润之日起10日内将所分得利润支付至受让方指定银行账户。

4、各方确认，本协议生效且甲方收到乙方支付的第一期股权转让价款之日为本次股权转让的交割日，自交割日起标的股权所对应的股东权利和义务全部转让给乙方，甲方不再享有和承担标的股权所对应的股东权利和义务。交割日后，标的公司所有资本公积、盈余公积和未分配利润等全部所有者权益由本次股权转让完成后的所有股东（包括受让方）按照其实际出资比例享有。

5、交割日后，甲方和乙方配合标的公司办理完成标的股份转让工商登记变更手续。实际控制人承诺将积极督促标的公司履行前述义务。

6、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。除非本协议各方明确就本协议的修改、变更达成专门的协议，否则任何一方不得以其他协议、安排、公司章程等主张本协议各方已经就本协议或本协议的特定条款达成变更或取消的合意。

7、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，该等争议应提交深圳国际仲裁院按照届时有效的仲裁规则以普通程序在深圳进行仲裁。仲裁是终局的，对各方均具有约束力。

8、本协议自签署之日起生效。

五、涉及的其他安排

1、本次交易前受让方与公司不存在关联关系，交易完成后不会产生关联交易。2、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

3、本次交易不会导致公司合并报表范围变更，所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入。

六、交易目的、风险及对公司的影响

本次股权转让事项完成后，预计产生股权转让收益1,390万元（最终财务数据以年度审计报告为准）。公司本次转让参股公司地上铁租车部分股权所得款项将用于补充流动资金及公司主营业务投入，有利于公司盘活资金，实现公司整体利益最大化，对公司正常生产经营不存在不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

通过对交易对方的调查了解，公司董事会认为交易对方具备完成本次交易的履约能力及付款能力。

七、独立董事意见

公司独立董事盛宝军、段忠、梁金华发表独立意见如下：

本次公司转让参股公司地上铁租车部分股权符合公司整体发展战略，有利于公司盘活资金，交易价格经双方友好协商确定，公平、合理、公允，符合市场规则。本次交易履行了必要的审批程序，不存在损害公司及广大股东利益的情况。因此，我们同意公司转让参股公司地上铁租车部分股权事宜。

八、备查文件

1、第六届董事会第四十八次（临时）会议；

2、独立董事独立意见；

3、《关于地上铁租车（深圳）有限公司之股权转让协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一八年十月二十六日