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易的阶段内，则本公司将把本次Ａ股发行上市的募集资金，于证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后５个工作日内，按照发行价并加算银行同期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

２）若上述情形发生于本公司本次发行上市的新股已完成上市交易之后，本公司将在由证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后１５个交易日内启动与股份回购有关的程序，回购本公司本次公开发行的全部Ａ股新股，具体的股份回购方案将依据所适用的法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定履行本公司内部审批程序和外部审批程序。回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息或证监会认可的其他价格。如本公司本次发行上市后有利润分配、送配股份、公积金转增股本等除权、除息行为，回购的股份包括本次公开发行的全部Ａ股新股及其派生股份，上述股票发行价相应进行除权除息调整。

（３）本公司Ａ股招股意向书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据由证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

本公司若未能履行上述承诺，将按照有关法律、法规、规范性文件的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

本公司履行上述承诺时，法律、法规、规范性文件（包括本公司上市地上市规则）另有规定的，从其规定。

２． 董事、监事及高级管理人员的承诺

董事、监事及高级管理人员就招股意向书的内容承诺如下：

（１）董事、监事及高级管理人员已严格履行法定职责，确认招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

（２）如证券监管部门或司法机关认定本公司的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，并已由证监会或人民法院等有权部门作出本公司存在上述事实的最终认定或生效判决，董事、监事及高级管理人员将依据上述最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。董事将在召开相关董事会会议对回购股份作出决议时投赞成票。

（３）董事、监事及高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。如董事、监事及高级管理人员未能履行上述承诺，将按照有关法律法规及监管部门的要求承担相应的责任。

３． 其他主体的承诺

本次发行的联席保荐机构承诺：“本公司已对人保集团招股意向书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。联席保荐机构为人保集团本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若因联席保荐机构为人保集团首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，将依法先行赔偿投资者损失。”

发行人律师承诺：“如因本所为中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

德勤华永承诺：“本所及签字注册会计师已阅读中国人民保险集团股份有限公司的招股意向书及其摘要，确认招股意向书及其摘要中引用的本所对中国人民保险集团股份有限公司２０１８年１月１日至３月３１日止期间、２０１７年度、２０１６年度及２０１５年度财务报表出具的审计报告、对非经常性损益明细表出具的专项说明，对２０１８年３月３１日财务报表内部控制的有效性出具的内部控制审计报告，对２０１８年１月１日至６月３０日止期间财务报表出具的审阅报告，对截至２０１６年１２月３１日止前次募集资金使用情况出具的审核报告（以下统称‘报告及说明’）的内容与本所出具的有关报告及说明的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对中国人民保险集团股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用由本所出具的上述报告及说明的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因完整准确地引用由本所出具的上述报告及说明而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告及说明的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

德勤咨询承诺：“本机构及签字精算师已阅读中国人民保险集团股份有限公司首次公开发行股票（Ａ股）招股意向书（‘招股意向书’）及其摘要，确认招股意向书及其摘要引用的相关内容与本机构对中国人民保险集团股份有限公司出具的精算顾问报告无矛盾之处。本机构及签字精算师对中国人民保险集团股份有限公司在招股意向书及其摘要中引用由本机构出具的精算顾问报告的内容无异议，确认招股意向书及其摘要不致因完整准确地引用本机构出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本机构出具的上述报告的真实性、准确性、完整性根据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。”

六、特别风险提示

本公司提醒投资者认真阅读招股意向书“第四章 风险因素”部分，并特别注意以下重要事项：

（一）保险产品定价、准备金评估以及内含价值、新业务价值所用假设水平不充分，或实际经营状况与所采用假设差异较大的风险

保险产品定价、各项准备金计提、内含价值及新业务价值的确定均依赖于各项假设，因此，本集团的盈利状况很大程度上取决于实际经营状况与产品定价、准备金评估所使用假设之间的一致程度。

财产险方面，主要假设包括损失概率、各项费用成本估计；人身险方面，主要假设包括投资收益率、死亡率、发病率、退保率、费用率。本集团根据自身积累的历史经验数据、行业数据、监管要求和管理层判断等因素，综合设定产品定价、准备金评估有关假设，但未来的实际经营状况仍可能与这些假设存在一定程度的差异。若本集团相关产品定价过低或准备金计提比例过低，则可能因此形成额外成本或导致需要增加计提准备金的情况发生，从而对本集团的财务状况造成较大不利影响。此外，由于风险性质与未来保单给付及理赔具有不确定性，本集团对这些负债的实际偿付金额与偿付时间可能与假设存在较大误差，从而可能导致当期盈利产生较大波动。

招股意向书“第十三章 内含价值”列示了本集团人身险业务的内含价值及一年新业务价值等信息。内含价值及新业务价值的计量需要就宏观经济环境、行业发展情况、业务经营情况、投资回报水平、死亡率、发病率、赔付率、退保率、费用和佣金、税收等作出多项假设，若未来实际情况与内含价值及新业务价值所采用的假设有所差异，则可能导致本集团人身险业务的内含价值及一年新业务价值产生重大变化。

鉴于内含价值与新业务价值的计量是基于一系列对于未来保险运营经验和投资业绩的假设和预测，因此人身险业务的内含价值及一年新业务价值不应被理解为直接反映本集团的实际价值或业绩，也不应被理解为与Ａ股股价有直接关联。基于上述原因，投资者在使用人身险业务内含价值和一年新业务价值前，应审慎评估招股意向书所述的所有风险。招股意向书内载入的上述价值不应视为本集团、德勤咨询、保荐机构或任何其他人士对本集团未来财务状况或经营业绩作出的表述。

（二）重大灾害或事故频发的风险

本集团保险业务涉及重大灾害或事故的承保。重大灾害或事故的起因各异，既可能由包括地震、台风、洪水、干旱、风暴、雹灾、严寒天气等自然灾害引起，也可能由工业或工程事故、火灾及爆炸、重大疾病或病毒传播等其他因素造成。重大灾害或事故发生的频率及严重程度与本集团的赔付额度直接相关。

虽然本集团对保险覆盖范围内的重大灾害或事故潜在损失进行了合理评估并相应提取了准备金，同时也通过再保险安排以降低潜在损失，但重大灾害或事故发生频率及严重程度是不可预见的，且再保险市场承保能力有限，重大灾害或事故频发将会增加本集团的保险赔付责任，进而对公司盈利状况产生一定影响，严重时甚至可能影响本集团的流动性及偿付能力。因此，如果未来本集团保险范围涵盖的重大灾害或事故频发，可能会对本集团的经营业绩、流动性和偿付能力造成较大不利影响。

（三）证券市场波动的风险

截至２０１８年３月３１日，本集团的股票、基金投资合计为９３８．８７亿元，占总投资资产的１１．１９％，主要投资于在上交所、深交所及香港联交所上市的证券；截至２０１８年３月３１日，本集团的债券投资为２，７９５．４４亿元，其中，国债１９３．５５亿元，金融债１，０７７．８０亿元，企业债１，５２４．０９亿元，合计占总投资资产的３３．３３％。

证券市场受政治、经济和社会等多种因素变动的影响，可能出现大幅的证券价格波动、难以预期的亏损等情况，例如，股票及债券市场的下跌可能导致相关资产的浮动收益减少或产生浮动亏损，并可能导致出售相关资产时产生实际亏损等情况。若涉及本集团所持证券的境内外市场发生上述不利情况，将有可能导致本集团所持证券的收益减少甚至遭受损失，从而对本集团的财务状况、经营业绩产生较大不利影响。

（四）利率和汇率变动的风险

利率变动可能影响本集团人身险业务“利差”。“利差”指保险产品准备金的实际投资回报率与保险产品定价预定利率之间的差额，是本集团人身险业务利润的重要来源。现行利率的变动（包括现行短期与长期利率差额的变动）可能降低本集团的实际投资回报，进而降低人身险业务“利差”，可能对本集团人身险业务当期盈利造成较大不利影响。当利率变动导致保险产品准备金实际投资回报持续低于保险产品的定价预定利率时，即产生“利差损”。“利差损”的产生将对本集团人身险板块盈利能力、偿付能力带来较大不利影响。尽管通过调低保险产品定价预定利率一定程度上有助于抵销部分人身险产品“利差”的不利影响，然而，本集团调低相关利率的能力可能受到竞争状况及最低保证利率的限制，且可能实际投资回报率变动的时间或幅度不匹配，从而降低本集团的产品盈利情况。

利率的变动可能通过多种方式对本集团盈利造成较大不利影响。利率下降时，会导致本集团按公允价值计量的存量固定收益资产价值增加，新增固定收益资产的投资收益率下降，若本集团的固定收益资产投资到期、被赎回或被提前偿还，新的投资产品收益率较低，本集团平均投资收益率可能会降低；反之，当利率上升时，会提高本集团新增固定收益资产的投资收益，但按公允价值计量的存量固定收益资产价值会下降，若新增固定收益资产较少，不足以抵消存量固定收益类资产价值的下降，或本集团不能及时调整组合中的存量固定收益类资产，则本集团平均投资收益率也有可能会降低。

汇率方面，本集团的若干资产以外币（如美元）计价，同时本集团在境外（包括香港地区、欧洲）向海外客户提供保险产品和服务，也以外币计价。因此，外汇汇率的波动可能会对本集团的财务状况、经营业绩造成不利影响。

（五）无法有效实现业务稳健增长并推进业务转型的风险

近年来，在宏观经济步入新常态、经济环境复杂的多重挑战下，本集团保持了业务的稳健增长并稳步推进业务转型。本集团在业务发展和转型过程中面临多方面的考验，包括但不限于：

■增强资本实力并有效实施成本管控以满足保监会规定的偿付能力充足率要求以及其他资本需求；

■加强并完善本集团的风险管理能力与信息技术系统，有效管理现有及新增的各类保险产品、服务及营销活动相关的风险；

■提升承保及理赔能力；

■招聘、培训及留住拥有丰富经验和知识的经营管理人才、专业技术人才与营销人才；

■管理本集团迅速增长的保险资金；

■拓展新的销售渠道；

■防范因相关人员不当行为而导致本集团品牌和信誉受损的风险。

鉴于经济环境日益复杂、市场竞争越发激烈，并且业务转型以及未来持续发展需要本集团在管理、运营及资本等方面持续进行大量投入，若本集团无法有效应对上述挑战，进而无法有效实现业务的稳健增长并推进业务成功转型，则本集团的财务状况、经营业绩及前景可能会受到较大不利影响。

（六）风险管理和内部控制系统无法有效运作的风险

本集团已建立了适合自身业务运营的风险管理及内部控制系统，其中包括组织框架、政策、流程及风险管理方法，并致力于不断完善相关系统，具体请参见招股意向书“第七章 风险管理和内部控制”。然而，由于设计及执行上述有关系统存在固有局限性，如内控环境、风险识别及评估、控制活动的有效性、信息沟通等，本集团的风险管理和内部控制系统可能无法全面、充分、有效地识别、降低或抵御市场环境中面临的各种风险。本集团多数的风险管理方法建立在对市场历史行为或历史情况的统计与分析的基础上，因此可能无法准确预测未来的风险敞口，导致未来实际风险可能远超过预期。本集团少数的风险管理方法依赖于通过公开或其他途径获得的市场、客户等有关信息，而有关信息未必准确、完整，将导致相关风险管理方法的不准确。同时，由于市场及监管的持续发展变化，本集团所依赖的信息及历史数据可能会很快过时，不足以反映未来可能不时出现的风险。此外，本集团内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进落实发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

保险公司通常运用各类金融工具来管理与其业务有关的各种风险，然而，由于国内金融市场现状及现行监管政策的限制，本集团可以用于风险管理的金融工具较为有限，本集团风险管理的能力及有效性也相应受到限制，从而导致本集团可能无法及时采取适当措施管理风险。

本集团风险管理及内部控制系统的有效运作有赖于本集团员工和代理人的积极配合与落实，本集团建立了相对完善的内部控制体系，并推进内部控制体系持续完善。但如果本集团的员工和代理人未能有效落实相关风险管理及内部控制措施，或发生人为失误或错误，将可能对本公司的业务、经营业绩及财务状况造成较大不利影响。此外，随着我国保险行业监管制度的持续开放及我国保险市场的持续发展，本集团日后或会推出更广泛、更多元化的保险产品与金融服务，并投资于更多的资产类别。本集团提供的保险产品及投资的多元化发展对本集团的风险管理和内部控制能力提出更高要求。如果本集团未能根据业务发展及时调整风险管理和内部控制政策和程序，本集团的财务状况、经营业绩及前景可能会受到较大不利影响。

（七）Ｈ股股价波动对Ａ股股价产生影响的风险

本次Ａ股发行完成后，本公司Ａ股将在上交所上市交易，而本公司Ｈ股已在香港联交所上市交易。在现行法律法规下，除非经国务院授权的有权机关批准，本公司的Ａ股和Ｈ股相互之间不可转换或代替。由于Ａ股和Ｈ股市场具有不同的交易特点（包括不同的交易量和流动性）和投资者基础（包括不同的散户和机构投资者参与程度），本公司Ａ股和Ｈ股的成交价可能并不相同。但从Ｈ股与Ａ股指数表现看，两者在一定时段存在一定关联性，因此Ｈ股股价波动可能会对Ａ股的股价产生影响。

（八）新企业会计准则实施的风险

２０１７年３月３１日，财政部印发了修订后的《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》（财会〔２０１７〕７号）、《企业会计准则第２３号——金融资产转移》（财会〔２０１７〕８号）和《企业会计准则第２４号——套期会计》（财会〔２０１７〕９号）一系列新会计准则（以下简称“新金融工具相关会计准则”）。根据财政部于２０１７年６月２２日印发的《关于保险公司执行新金融工具相关会计准则有关过渡办法的通知》（财会〔２０１７〕２０号），在境内外同时上市的保险公司以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的保险公司，符合上述通知所规定的“保险公司暂缓执行新金融工具相关会计准则的条件”的，允许暂缓至２０２１年１月１日起执行新金融工具相关会计准则；不符合上述通知规定条件的，自２０１８年１月１日起执行新金融工具相关会计准则。

根据上述规定，本集团符合暂缓至２０２１年１月１日起执行新金融工具相关会计准则的条件，本集团将按照监管机构的要求，参考同行业的情况并根据本集团实际情况确定新金融工具相关会计准则的执行时间。

新金融工具相关会计准则将对本集团财务报表产生的主要影响如下：

金融工具分类由以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款以及可供出售金融资产四类金融资产变更为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产三类金融资产。

１． 对资产负债表的影响

金融资产重分类将对本集团资产负债表金融资产的列报产生较大影响。

如上述，金融资产的分类方式将由四分类变更为三分类，并且部分金融工具从以摊余成本计量变更为以公允价值计量，对本集团资产总额会产生一定影响。

２． 对利润表的影响

（１）部分金融工具的公允价值变动从计入其他综合收益变更为计入当期损益；

（２）部分金融工具从以摊余成本计量变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的，相关公允价值变动计入当期损益；

（３）部分金融资产以预期信用损失为基础计提减值，将导致提前确认损失。

上述变化可能会对本集团的净利润或其他综合收益产生较大影响。

此外，２０１７年７月５日，财政部印发了修订后的《企业会计准则第１４号——收入》（财会〔２０１７〕２２号）（以下简称“新收入会计准则”），并规定在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自２０１８年１月１日起施行。本集团自２０１８年１月１日起执行新收入会计准则。

本集团受新收入会计准则影响的有财险分部因代有关监管部门收取税费和手续费而取得的收入、寿险分部和健康险分部因管理投资合同产生的收入、资产管理分部因资产管理服务而取得的收入等。上述收入均在本集团合并财务报表的其他业务收入科目列示，占营业收入的比重小，因此实施新收入会计准则不会对本集团的经营业绩产生重大影响。

（九）投资性房地产公允价值变动影响公司财务状况和经营业绩的风险

截至２０１８年３月末，本集团持有的投资性房地产合计逾２，０００宗，采用公允价值模式进行后续计量。２０１５年末、２０１６年末、２０１７年末及２０１８年３月末，本集团投资性房地产账面价值分别为１０３．５８亿元、１０６．９５亿元、１２１．５５亿元和１２８．０５亿元，占资产总额的比例分别为１．２３％、１．１５％、１．２３％和１．２７％。２０１５年度、２０１６年度及２０１７年度，本集团投资性房地产公允价值变动损益分别为－５．１０亿元、２．２４亿元和－２．００亿元，占各期净利润的比例分别为－１．８８％、１．０８％和－０．８４％，对本集团整体利润水平影响较小。

本集团投资性房地产公允价值变动受到我国经济增长速度、居民可支配收入水平、城镇化进程、房地产市场政策和房地产行业景气程度等因素的综合影响，未来若上述因素发生重大不利变动，本集团以公允价值计量的投资性房地产价值将随之下降，计入当期损益的公允价值变动收益也将相应减少甚至产生损失，从而对本集团的财务状况和经营业绩造成不利影响。

根据《企业会计准则第３号——投资性房地产》，已采用公允价值模式计量的投资性房地产，不得从公允价值模式转为成本模式。本集团投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量，且不会转回为成本模式。根据本集团模拟测算，２０１５年、２０１６年及２０１７年，如本集团投资性房地产采用成本模式计量，对本集团利润总额的影响将不超过２％，对本集团经营业绩的影响较小。

本集团在上市后，将对投资性房地产的公允价值变动情况进行持续的信息披露。

七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

公司财务报告审计截止日为２０１８年３月３１日，公司在招股意向书“第十二章 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中，根据经德勤华永审阅的财务报表，披露了公司２０１８年１－６月的主要财务信息及经营状况。

（下转19版）